深圳市天地（集团）股份有限公司
内部控制自我评价报告
一、公司内部控制综述
1、内部控制制度总体建设情况
公司依据相关法律法规和《公司章程》的规定，按照全面性、审慎性、有效性、适时性原则和建立现代企业制度的要求，制订了《内部控制管理制度》，从内控环境、控制程序等方面建章立制、涵盖公司经营活动全过程，以及单位内部的各项经济业务，各个部门和各个岗位。各部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相应的岗位职责，使各个部门职能明确、权责清晰，避免相互推诿现象的发生，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。
公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《董事会专门委员会实施细则》、《总经理工作细则》等规范制度，促进了公司法人治理结构的完善和规范运作。
公司设立了董事会四个专门委员会，对董事会负责，董事会审计委员会同时配合监事会的监事审计监督工作。公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动和结果进行审计和专项检查，有效防范了公司经营风险，保障了股东合法权益。
公司具备积极的内部控制环境；董事会及相关的专门委员会实际负责批准并定期审查公司经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；公司高级管理人员严格执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系明确；公司高级管理人员通过宣传、辅导等方式积极促使员工了解公司的内部控制制度并使其在内控制度中有效发挥作用。
公司内控制度主要包括：1、以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度；2、以行政管理制度、人力资源管理制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理控制；3、按照《公司法》、《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度等；4、以ISO9000、ISO14000、OHSAS18000 质量管理体系为核心的业务控制制度。
2、内控监督检查部门及人员配备情况
为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司建立了公司监事会检查监督制度、公司内部审计制度和公司党群部监督检查制度的内部检查监督制度，分别由公司监事会、审计部以及各个相关职能部门负责人具体执行。审计部设部长及内部审计员各 1 人，公司内部审计涵盖了公司各项业务、分支机构及下属子、分公司、财务会计、数据系统等各类别，内部审计范围具有完整性。公司内部审计部门独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。各职能部门聘请的部门经理均具有经济师或会计师的中、高级职称，拥有相当丰富的从业经验。
3、公司内部控制的组织架构图
公司的组织机构设置严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定设置，建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层构成的规范的法人治理结构，各司其职、各负其责，保证了公司生产经营的正常进行。
公司还成立了以董事长为组长，公司总经理及相关高管人员为副组长，公司各相关职能部门负责人为成员的公司内部控制领导小组，依据《内部控制管理制度》的规定，组织实施公司内部控制各项工作。公司监事会和公司独立董事履行各自职责，对公司内部控制活动进行监督。
股东大会
监事会
董事会
战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员
董事会办公室
总经理
副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 总经理助理
人 财 审 资 党 企 综 项
力 群 业 合 目
资 务 计 金 工 管 办 开
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4、报告期内，公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》等有关
文件的精神，公司在2007 年4 月启动了公司治理专项活动，在完成了自查、公
众评议以及整改提高三个阶段工作后，2008 年公司又根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文及深圳证监局深证局公司字[2008]62 号文“关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知”的要求，对公司的治理机制、治理结构、监控体系、信息披露等各方面进行了持续的关注，对不合理的地方进行了修改和完善，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会的实施细则；制定了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等规范性文件；整改落实了公司经营管理中存在的问题，并对贯穿公司管理始终的问题进行持续性改进，整改情况报告以公司第六届董事会第一次临时会议决议附件的形式对外公告，接受社会公众的监督。（公告内容详见2008 年 7 月 19 日证券时报及当天巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《第六届董事会第一次临时会议决议公告》）。2008 年度，公司也不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
上述公司治理内部控制相关文件的建立和健全，使公司最终形成了一套较为完整严密的内部控制制度体系，为公司持续、健康的发展提供了有力的制度保障。
5、公司内部控制情况的总体评价
报告期内，公司已建立起了较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。公司制定的《内部控制管理制度》符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有科学性、合理性、合法性和适用性，并已得到了有效遵守和执行，总体上保证了公司的生产经营的正常进行，在一定程度上控制了管理风险，适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的会计报表提供合理的保证。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将进一步修订和完善内部控制管理制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
二、重点控制活动
1、公司控股子、分公司的内部控制情况
（1）公司控股子、分公司持股比例表
序 号 公司名称 持股比例
1 深圳市天地建筑材料有限公司 85%
2 深圳市天地东建混凝土有限公司 100%
深圳市天地（集团）股份有限公司东建混凝
3 100%
土分公司
4 深圳天地远东混凝土有限公司 90%
深圳市天地（集团）股份有限公司远东混凝
5 100%
土分公司
6 深圳市天地混凝土有限公司 100%
7 深圳市天地物业管理有限公司 100%
8 西安千禧国际置业有限公司 100%
9 深圳市天地建材有限公司 100%
10 深圳市深秦实业公司 100%
11 深圳市砼剂开发有限公司 100%
12 深圳市天地新型构建有限公司 100%
13 深圳市深康大岭山石矿有限公司 100%
14 深圳市天地石矿有限公司 80%
深圳市天地（集团）股份有限公司株洲分公
15 100%
司
（2）控股子、分公司内部控制情况
根据公司内部控制的规定，公司对下设的全资及控股子、分公司实行直接管理，职能部门对所属企业进行直接的专业指导、监督及支持。
各所属企业必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营，公司对各所属企业的机构设置、资金调配、人员编制、人员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的高度集中，公司审计部对下属各控股企业、分子公司进行定期和不定期的审计检查，公司有关职能部门对下属各控股企业、分子公司进行每季度的考核。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子、分公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制管理制度》的情形发生。
2、公司关联交易的内部控制情况
公司与大股东存在关联交易的情况，主要是公司向大股东及其所属房地产开发、施工企业销售商品混凝土。为了确保这种关联交易的价格公允，每一年度公司与大股东之间订立一个“关联交易的框架协议”并公告，对当年的关联交易总量、定价原则、货款支付方式等都有一个原则规定，并提交年度股东大会审议通过，独立董事对其公允性规范性发表独立意见，在此关联交易框架协议的基础上，公司在日常的经营活动中，再根据实际情况，与有关生产销售单位与大股东及其所属房地产开发施工企业签定具体的商品混凝土销售合同。
在公司的《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《股东大会议事规则》等公司规章制度的有关条款中，针对关联交易的决策程序、披露程序等都进行了规范。上述关联交易定价公允、定价依据充分，与市场交易价格或与独立第三方的交易价格不存在较大差异；关联交易的会计处理符合财政部关于关联交易会计处理的相关规定。并且在与公司关联企业进行关联交易时履行了关联董事及关联股东回避表决等程序。关联交易不影响公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情形，保护了中小股东的利益不受损害。
报告期内，公司下属子公司与深圳市东部开发（集团）有限公司等关联方签订的《抵款协议书》的关联交易严格按照公司关于关联交易的规定执行，无不正当关联交易的发生。
3、公司对外担保的内部控制情况
通过认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）中关于上市公司对外担保的相关规定，我公司在《公司章程》第一百一十条中，对公司对外担保进行了详细的规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批及管理程序、对外担保的信息披露以及对外担保相关责任人的责任追究机制等。
报告期内，公司对子公司的担保，严格遵守履行相应的审批和授权程序，担保事项均经公司董事会审议通过，达到标准的报请公司股东大会审议批准。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》中关于对外担保规定的情形发生。
4、公司募集资金使用的内部控制情况
公司自首次公开发行股票以来，未进行过再融资。为了加强募集资金的管理和使用，有效发挥资金效能，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定有《深圳市天地（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，完善了募集资金专项存储和使用管理制度，确保资金安全并全部用于募集资金项目。
报告期内，公司未有违反深交所《内部控制指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定的情形。
5、公司重大投资的内部控制制度
公司制定有《公司投资管理暂行规定》，对投资项目的立项、投资审批、组织实施以及项目的运作管理与效果评估作了具体的规定。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《内部控制指引》的相关规定，在《公司章程》中，对重大投资信息披露作了明确的规定。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司投资管理暂行规定》的情形发生。
6、公司信息披露的内部控制情况
为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益，我公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等法律、法规，制定了《深圳市天地（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》。报告期内，公司严格按照该制度规定的披露原则、需披露的事项和披露标准、披露的程序、披露责任的划分和追究机制等来披露公司事务，确保公司信息披露工作的顺利开展。
对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的责任明确到人，未有违反《内部控制指引》、《公司信息披露事务管理制度》的情形发生。
7、公司生产经营控制制度的建立和健全情况
公司实行经营目标管理制度和经营计划预算管理规定，建立健全经营计划、目标考核及经营成果评价体系，建立健全重大事项报告制度和审议程序。
公司在采购、营销、生产、技术、质量、安全及人力资源等方面建立和健全了相关管理制度、工作流程、岗位职责及控制表格，保障了公司生产经营的规范化和正常化。
采购方面，公司制定和执行《采购管理规定》、《车辆管理实施细则》、《设备管理制度》及大宗设备采购招投标规定等规范制度，并成立采购、销售管理领导小组，对物资、设备采购计划的编制、审批、采购、检验等方面作出严格规定，从内控环境、控制程序等方面建章立制、严格管理，既保证了公司生产经营的需要，又降低了采购成本。
生产、技术、质量与安全管理方面，公司制定和执行《岗位管理手册》、《生产管理制度及程序》、《质量管理制度及控制规程》、《安全管理制度及实施细则》等，涵盖了计划管理、生产管理、工艺管理、配合比试制、质量控制与事故管理、安全生产管理、设备管理等，是一套以技术标准为主体包括工作标准、管理标准
在内的标准化体系，尤其是GB/T19001—2000 idt ISO9001：2000 质量管理体
系和GB/T24001—2004 idt ISO14001：2004 环境管理体系，使影响商品混凝土质量的、技术的、管理的和人员的因素都处于受控状态。
营销管理方面，公司制定和执行《经济合同管理规定》、《营销管理制度》和
《应收帐款管理规定》，强调对市场预测、销售目标的确定、定价原则和制定营销方案、销售合同的订立和回收货款等营销全过程实施制度管理，有效的提高了公司的营销水平。
8、公司财务管理控制制度的建立和健全情况、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况
（1）财务管理控制的建立和健全情况
① 财务管理制度建立
本公司以《会计法》、《新企业会计准则》、《企业会计制度》等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息真实可靠、内容完整。在此前提下，本公司根据《公司章程》结合公司实际情况和管理需要制定了《财务管理制度》、《费用报销暂行规定》、《呆坏账回收管理暂行办法》、《合并会计报表编制方法》等一系列具体规定，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、资金运筹、对外投资等各个经营活动环节，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。
② 财务机构设置
公司本部设置财务部、资金部两个会计机构，直接受集团财务总监统一领导，此外还设立结算中心，受两部门统一管理。会计机构具有独立性，不受公司其他部门或关联方的影响和控制，独立履行对公司本部和下属单位的会计核算职能。本部会计机构对主要下属公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，即设立财务总监并委派到下属公司进行领导财务工作，同时对下属公司的日常经营活动行使监督职能。
（2）财务核算内部控制制度的完善情况
① 内部控制制度的建立
公司内部会计控制制度是在合法合规、权责对应及职务不相容的原则基础上，根据本公司实际管理要求建立的，主要有：货币资金控制、存货和付款控制、固定资产和在建工程控制、投资控制、销售和收款控制、成本费用控制、财务成果控制、会计电算化控制等。
② 内部审计机构设置
公司根据相关法律规定，制定了《内部审计制度》，并在公司内部设有审计部，对公司及下属单位的经营活动、经营成果进行审计和专项检查，包括公司和下属单位领导的离任审计。定期向公司相关领导提交内部审计报告。
（3）同公允价值计量相关的内部控制制度情况
本公司高度重视同公允价值计量相关的内部控制制度建设。本公司依据财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》的相关规定对公允价值计量的适用范围进行界定，对同公允价值计量相关的业务进行确认计量，并遵照上市规则的要求进行披露。同时，本公司接受外部审计的内控评价，保证公允价值计量运用的准确性。
三、公司内部控制存在的问题及整改计划
1、公司内部控制存在的缺陷、问题
经过2007年度中国证监会深圳监管局先后对我公司所进行的巡检及公司治理专项活动的开展，及2008年公司全体上下对内部控制活动各方面的持续关注，我公司的内部控制已取得了很大的进步，对于通过自查、现场检查、整改提高三个阶段发现的问题，公司已及时修改和完善，并对存在于公司经营管理过程中的问题进行了持续的改进。公司在不断的自我评估过程中，内部控制还存在以下一些薄弱环节：
（1）在控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订还不够细化；
（2 ）公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务控制执行不完全到位；
（3）公司需进一步加强投资者关系管理工作。
2、整改计划和措施
为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定以及《企业内部控制基本规范》、《内部控制指引》的要求，加强内部控制体系和制度建设，主要措施有：
（1）加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，增强制度的可操作性；
（2 ）强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；
（3）加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；
（4 ）公司要把加强投资者关系管理的工作提高到公司治理和发展战略上来，重视与投资者的沟通和联系，主动征求和听取投资者对公司治理与经营发展的意见建议，使公司投资者关系管理工作迈向新台阶。
2、报告期内，不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人员作出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。
3、注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月三日