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报告期内，公司董事会及董事会审计委员会严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，并参照
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，组织建立、健全公司内控管理制度，同时对公司现行内控制度的运行情况进行了检查、监督。公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，经核实，对2008年度公司内部控制情况作出如下自评：
一、公司简介
浙江广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经宁波市人民政府以甬政发（2001）151号文批准，由浙江广博文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，即由原浙江广博文具发展有限公司的九名股东（鄞县广林投资有限公司、雅戈尔集团股份有限公司、鄞县石碶镇资产经营投资公司、王利平、王君平、朱国章、杨士力、徐忠国、胡志明）做为发起人，于2001年
12月20日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000037067
的《企业法人营业执照》，公司的实际控制人为王利平先生。
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经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）156号文核准，本公司于
2006年12月成功发行人民币普通股（A股）4800万股，每股面值1.00元，每股发行价6.6元，其中网下向询价对象累计投标询价配售960万股，网上向二级市场投资者按市值配售3840万股。
经深圳证券交易所深证上20071号文批准，本公司3840万社会公众股于
2007年1月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的960万股于2007
年4月10日起在深圳证券交易所挂牌交易。
经公司2006年度股东大会审议通过，以2006年12月31日的股本18994
万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增1.5股，共计2849.1万股。2007年4月18日召开的《浙江广博集团股份有限公司2006
年度股东大会》审议通过了《公司2006年度利润分配及资本公积转增股本方案》，分配转增后公司股本总额为21843.1万股。
截止2008年12月31日，公司的注册资金为现有注册资本21,843.1万元，股份总数21,843.1万股（每股面值1元）。公司法定地址为浙江省宁波市鄞州区雅戈尔大道501号，法定代表人姓名：王利平，主要从事纸塑制品、包装纸箱的制造、加工；包装装潢印刷；文化用品、办公用品、油墨（除危险化学品）、纸张、印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销等。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司内部控制制度的目标
1．建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营管理目标和发展战略；
2．建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3．避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5．确保国家有关法律法规和规整制度及公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司建立控制制度遵循的基本原则
1．合法性原则。内部控制制度符合国家有关法律法规、五部委联合颁布的
《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定；
2．全面性原则。内部控制应该覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项，
内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行；
3．重要性原则。内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4．制衡性原则。内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5．适应性原则。内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
6.成本效益原则。内部控制制度的制定遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、内部控制系统的建立和执行情况
（一）公司的内部控制体系
1、内部环境
（1）组织结构
公司总部的管理机构设置包括董事会、监事会、总经理、董事会秘书、计划中心、行政中心、财务中心、营销中心、审计部等，各部门都制定有明确的岗位职责，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为提高公司的管理水平起到了重要的作用。
（2）管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关监管部门的要求及《浙江广博集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，建立了较为合理的决策机制并规定了重大事项的决策方法。公司已经制订了公司治理层面、子公司层面、业务层面的管理制度。其中，公司治理层面管理制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》；子公司层面管理制度包括《子公司综合管理制度》；业务层面管理制度包括《信息披露管理制度》、《重大事项处置制度》等。公司通过这些文件规范内部管理运作，并严格遵守公平、公正、公开原则，及时、准确、完整地披露公司信息。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会成员中有熟悉本公司业务的行业专家、财务专家、法律专家及经营管理专家，他们勤勉地履行职责，对公司内部控制高度重视，这很有利于公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。
（3）管理层的理念和经营风格
在董事会的领导下，本公司秉承“造优秀产品，创效益广博”的经营理念，以成为中国文具领域的第一品牌及世界文具品牌的先行者为目标，全面执行“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”制度。通过卓越的品质和强大的品牌创新能力，研究和借鉴世界级企业发展的过程，本公司在竞争与合作中快速发展壮大。在管理层的领导下，本公司营造了浓厚的创新氛围，同时充分利用公司的规模优势、品牌优势和质量优势，不断深化营销网络建设和管理，不断提高本公司产品在消费者心目中的满意度，保持了一定的市场占有率。
（4）员工的诚实性和道德观
员工遵从本公司的企业文化和价值观念，对本公司有很强的忠诚度；公司各层级及各部门之间遵守相关守则、规范的制约，相互牵制，公司至今未发生过重大的舞弊行为。
（5）人事政策与实际运作
公司坚持“以人为本”的理念，通过完善的人力资源政策向员工灌输企业的文化理念。公司在对员工进行绩效评价的基础上，严格执行各项措施，明确了岗位责任，在一定程度上调动了员工的积极性。
（6）授权管理
公司根据不同业务性质进行不同授权管理。按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度。对非经常性业务交易，如公司经营方针、发行股票、融资、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》等规定，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
公司通过一定程度的授权，发挥员工的潜能；为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，公司执行不相容职务相分离的规则，制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。
2、风险评估
作为文化产业的传播者和专业的制造者，公司确立了将公司建设成为中国文具领域的第一品牌及世界文具品牌的先行者目标及发展思路，并梳理、处置了风险较大或与整体发展目标不符的业务或资产，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，做到风险可控。
3、控制活动
公司根据《公司法》、《内部会计控制规范》等法规建立了既符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，又能满足公司经营管理特点的内部控制体系，形成了一套规范的管理流程和方法，并于2007年8月修订了《浙江广博集团股份有限公司内部控制制度》。
（1）销售与收款
本公司海外的销售业务占总业务的80%左右，制定了《外贸核价控制程序》、
《外贸产品索赔退货管理程序》等，对于这些业务的销售订单处理、合同签订、信用管理、收款、发货、开具发票、销售退回等业务环节均作了明确规定。通过十几年的积累本公司已经发展了严密的产品营销网络，形成了大一批稳定的客户关系群。
（2）采购及付款
公司制定了《供应商评估程序管理办法》、《采购控制程序管理办法》，对采购计划与预算、供应商选择、采购申请与审批、采购合同订立、采购付款与报账、到货验收入库、存货保管、盘点对账、存货领用与调拨、存货报废与处置等环节作了明确规定。公司对于下属子公司主要采取的是集中采购的方式，减少了采购成本，减少了采购中的舞弊行为。
（3）货币资金管理
为规范公司资金管理，保证资金安全，公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较为严格的授权批准程序，办理货币资金的不相容岗位相分离，相关机构和人员存在相互制约关系。对银行账户管理、现金管理、票据及印鉴保管、收付款程序等业务环节作了明确规定。制定了《差旅标准及费用控制程序管理办法》，对费用预算、审批权限、借支及报销程序、差旅费开支标准等作了明确规定。
（4）财务报告
为了规范公司财务报告编制，防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据国家有关法律法规，制定了相关的财务报告编制制度。财务部按照企业会计准则规定的格式和内容编制财务报表，并检查各项目之间的勾稽关系。根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告审计。
（5）研发管理
公司注重产品的创新能力，每年对于新产品的研发很重视，在计划中心中设立了开发部，并制定了《技术部印前控制程序》，不断提升公司的研发能力研发出满足客户多样化需求的产品，抢占市场，并注重研发成果知识产权保护。
（6）人事管理
公司制定了《人力资源管理办法》，明确规定了员工招聘与配置管理、劳动合同管理、员工档案管理、员工培训管理、员工考勤及休假管理、员工奖惩管理、员工绩效考核管理等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等业务环节作了明确规定。
（7）档案管理
公司建立了专门档案管理室，对公司的相关档案进行统一整理归档。
（8）质量管理
公司制定了《生产质量控制管理办法》、《外贸业务质量控制管理办法》、《外加工控制程序》、《工艺质量控制》、《工艺管理程序》、《技术部印前控制程序》等规章制度，严格规定了外贸产品和外加工产品的质量控制程序，对产品的质量严格检测和控制，减少了产品质量风险和外加工合同风险。
（9）固定资产管理
公司制定了《资产管理条例管理办法》、《设备管理程序》，规范了公司的固定资产、低值易耗品和工具资产管理，有效利用公司的各种资产，避免浪费，提高了资产的使用效率。明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。
（10）信息披露管理
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。
（11）关联交易管理制度
公司依据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票交易规则》、《公司章程》等的规定，制订了《关联交易公允决策制度》，规范公司的关联交易及其披露，确定董事会和股东大会各自的审批权限，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易不损害公司和全体股东的利益。
（12）投资管理
公司制定了《子公司综合管理制度》、《重大事项处置制度》等相关管理制度，对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司通过子公司董事会督促子公司建立健全各项经营活动的政策与程序，贯彻公司的经营方针和政策。
（13）募集资金使用的内部控制
针对募集资金的管理和使用，公司已制定了《募集资金使用管理细则》，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对变更实施地和实施方式的募投项目，公司按照深圳证券交易所《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理细则》履行了审批及信息披露手续。
（14）对外担保的内部控制
公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等已作了明确规定。公司原则上不提供外部担保，对内部担保的担保合同订立管理也较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况。
（15）其他基本管理制度
公司制定了《终端广告管理规定》、《分厂车间管理程序》、《生产工艺控制》、
《不良材料处理程序》、《印刷打印机作业指导程序》等。
4、信息沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》，完善相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程，明确相关信息披露义务人的职责，确保信息的有效传导。
为保证公司管理信息畅通，公司提供沟通渠道，在公司内设置了意见箱，并及时张贴公司对员工的各种意见的处理结果，使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态，了解员工的心声。公司建立了严格预算控制及监督制度、定期财务报告和经济运行分析制度、重大信息报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保了各类信息的有效传递及决策的有效执行。
公司积极的推进信息化建设，建立了ERP系统，充分利用网络资源，建立了网上客户下单系统，使业务流程表单化，使网站成为客户信息沟通的桥梁，并建立了分级授权制度和防火墙制度，保证了公司信息的安全。
在对外信息沟通方面，继续贯彻执行《投资者关系管理制度》，进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解，进一步完善公司的法人治理结构，推动公司健康快速地发展。
5、检查监督
（1）为了完善公司法人治理结构、确保董事会对管理层的有效监督、加强内部控制监督管理，公司制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等。监事会、董事会审计委员会分别行使对董事、高级管理人员的管理行为进行监督、检查公司财务和监督公司的内部审计制度及实施、审查公司内控制度等职权，公司审计部负责内部控制与内部审计工作，定期或不定期对公司及控股子公司进行内部审计与内控检查评价工作。通过内部控制的检查监督，对公司加强经营管理、健全内部控制制度、防范经营风险、提高经济效益等方面起到了应有的作用。
（2）公司以书面或其他适当的形式对内部控制建立与实施过程中的相关记录和资料予以了妥善保存，保证了内部控制建立与实施过程中的可验证性。
（二）公司的内部控制有待完善之处及相关措施
1、公司内部控制有待完善之处
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能亦会随之改变。虽然公司在不断地完善各项内控制度、健全公司治理结构等方面做出了努力，提高了治理水平，但是公司在内部控制方面还存在一些需要继续改进的地方。
（1）目前公司已经建立了内部控制制度体系框架，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需不断完善和提高，强化制度的执行力度，对控股子公司的管理、对外投资、财务管理等方面，仍需进一步改进和完善，并运用于实际经营目标考核。
（2）内部监督需要进一步加强。主要反映在内部审计稽核工作深度和广度不够，其监督作用发挥不够充分。
2、完善内部控制的有关措施
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目
前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：
（1）进一步健全和完善内部控制体系，强化内部规章制度的执行力度，强化内部监督与制约机制，切实发挥独立董事、监事会和内部审计部门的监督作用，建立相关部门之间的制衡和监督机制以及逐级问责机制，并将内部控制制度的有效执行情况，作为对公司各部门、各控股子公司的绩效考核重要指标之一。
（2）强化内部监督，加大内部审计的工作深度与广度。继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。
四、2009年度公司内部控制体系建设重点
（一）优化职能部门组织机构设置，持续改进管理制度体系。
（二）以财政部等五部委要求上市公司与2009年7月1日执行《内部控制基本规范》为契机，编制《内部控制手册》，全面加强内控与风险管理。
（三）加强内部监督工作加大对关键问题和关键环节的检查控制工作，及时发现并纠正管理缺陷，改进管理。
（四）通过一系列持续性的培训，改善内部控制文化。
五、本年度内部控制审查与评价工作完成情况说明
经过对本年度公司内部控制的审查与评价，公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理且有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需要，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
浙江广博集团股份有限公司董事会
2009年4月1日
