本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2公司董事长孙亮授权副董事长王化冰，董事罗翼授权副董事长郑海军，独立董事姜省路授权独立董事徐向艺出席董事会并代为行使表决权，签署相关文件。
1．3 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰及总会计师兼会计机构负责人张伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要：
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
非经常性损益项目
√适用 不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 境内外会计准则差异：
适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用 不适用
单位：万股
限售股份变动情况表
√适用 不适用
单位：股
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 法人控股股东情况
单位：元 币种：人民币
4．3．2．2 法人实际控制人情况
单位： 元 币种：人民币
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况回顾
（1）报告期公司总体经营情况分析
本报告期公司营业收入3，665，888，153元，比去年同期增加510，859，016元，增长16．19％；营业利润实现1，665，779，750元，比去年同期减少18，764，001元，下降1．11％；利润总额1，666，449，345元，比去年同期减少36，404，751元，下降2．14％；净利润1，242，782，207元，比去年同期增加86，976，555元，增长7．53％。
2008年公司出资成立了山东高速投资发展有限公司，收购了京福路德齐北段、山东高速集团河南许禹公路有限公司100％股权以及山东高速咨询工程有限公司49％股权。本报告期内营业收入的增长主要是因纳入京福路德齐北段收入和许禹高速收入，济莱高速收入以及石油制品收入增长所致；营业利润、利润总额均较去年同期减少，主要是因为计提德齐北段、许禹高速折旧以及借款所发生的财务费用导致成本费用增加所致；净利润的增长是因为2008年执行25％的所得税，所得税费用下降幅度较大，所以在利润总额较去年同期下降的情况下，净利润还有所增长。
高速公路通行费收入与经济发展状况息息相关。2008年上半年国民经济保持高速增长的势头，公司通行费收入也延续了2007年的增长惯性，稳步上升。下半年受全球金融危机的影响，国内经济有所下滑，通行费收入开始回落，较2007年同期下降。国家开始加大刺激经济发展的力度后，经济下滑的形势已经逐渐得以遏制。随着经济的回暖，通行费收入将会逐渐增加。由于公司2008年收购了多条高速公路，拓宽了收入渠道，特别是京福路德齐北段，作为贯穿南北的主干道京福路、京沪路的重合段，车流量较大，收费形式良好。
（2）公司主营业务及其经营状况
公司主营业务收入主要包括车辆通行费收入和石油制品销售收入。2008年公司主营业务收入3，657，631，165元，比去年同期增加520，056，288元，增长16．58％。
公司营业收入中车辆通行费收入3，096，466，056元，占主营业务收入的84．66％，比去年同期增长395，647，248元，增长14．65％。其中济青高速公路收入2，200，454，808元，占车辆通行费的71．06％，比去年同期增长3．48％；德齐北段6至12月收入221，295，933元（德齐北段从2008年6月起纳入公司），占通行费收入的7．15％；许禹高速收入41，752，628元，占通行费收入的1．35％；泰曲路收入17，243，880元，占车辆通行费的0．56％，比去年同期下降43．87％，主要是因周边路网不断完善，绕行道路不断增加，以及汶口桥实施交通管制，1．5吨以上车辆禁止通行，通行费收入下降幅度较大；济南黄河大桥收入50，283，285元，占车辆通行费的1．62％，比去年同期下降19．64％，主要是因济南市北园路全线整修二环东路拓宽改造封闭交通，使得部分大型车辆无法通过，造成通行费收入下降；滨州黄河大桥收入22，466，575元，占车辆通行费的0．73％，比去年同期下降65．84％，主要是因滨州公铁两用大桥开通造成车辆分流以及803国道封闭维修造成车辆绕行，使滨州桥收入大幅度下降；平阴黄河大桥收入40，925，635元，占车辆通行费的1．32％，比去年同期下降12．06％；济南黄河二桥收入389，326，363元，占车辆通行费的12．57％，比去年同期增长6．5％。济莱高速收入112，716，949元，占车辆通行费的3．64％。公路收费业务成本为1，009，054，825元，比去年同期增长25．85％，主要是由于计提德齐北段折旧、济莱高速以及许禹高速无形资产摊销，以及增加相应养管费用所致。车辆通行费业务营业利润率为53．41％，比去年同期下降8．51个百分点，主要是由于折旧和财务费用增加导致的成本费用增加所致。
石油制品销售收入552，865，419元，占主营业务收入的15．12％，比去年同期增加118，011，499元，增长27．14％，主要是由于子公司2008年增设加油站点，业务量增加所致。此项业务成本为514，354，225元，比去年同期增加111，911，591元，增长27．81％，主要是由于业务量增加导致成本增加。该业务营业利润率为0．9％，比去年同期增长1．14个百分点。主要是由于收入增加、费用减少所致。
（3）报告期内公司财务状况及现金流量情况
截至2008年12月31日，总资产14，277，479，989元，比2007年末增加1，355，311，807元，增加10．49％，主要由于收购京福路德齐北段，使固定资产增加；公司股东权益8，895，076，411元，比2007年末增加275，519，407元，增加3．2％，属正常经营增加。
资产方面，截至2008年12月31日，货币资金326，448，586元，比2007年末减少1，196，768，594元，下降78．57％，主要是因公司2008年投资支出较大，导致货币资金存量较小；其他应收款37，797，219元，比2007年末减少97，734，910元，下降72．11％，主要是因2008年山东省交通厅结算了拆账收入所致；存货55，300，007元，比2007年年末增加43，996，589元，增长389．23％，主要是因山东高速投资发展有限公司增加存货所致；长期股权投资533，392，313元，比2007年年末增加505，446，023元，增长1808．63％，主要因公司2008年收购工程咨询公司49％股权所致；投资性房地产29，986，333元，比2007年年末增加14，976，611元，增长99．78％，因公司在2008年度将净值为15，485，435元（原价：17，467，191元）房屋改为出租，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产；固定资产7，657，842，440元，比2007年末增加2，297，794，631元，增长42．87％，主要是公司收购德齐北段所致；在建工程30，049，008元，比2007年年末减少79，237，178元，下降72．5％，主要是济莱路在建工程转为固定资产、无形资产所致。
负债方面，截至2008年12月31日，短期借款2，710，000，000元，比2007年年内增加2，610，000，000元，增长2610％，主要是公司在08年收购项目多，金额大，利用短期借款来弥补资金缺口；应付短期债券为零，比2007年年末减少1，000，000，000元，因偿还短期融资券所致；应付利息5，681，339元，比2007年年末减少9，444，506元，下降62．44％，主要是偿还短期融资券利息所致；应付股利为零，比2007年年末减少5，006，164元，因润元公司支付山东省石油集团总公司股利所致；其他应付款193，080，204元，比2007年年末增长85，523，715元，增长79．52％，主要因代收其他路通行费增长所致；一年内到期的流动负债为零，比2007年年末减少660，000，000元，因偿还建行长期借款70，000，000元以及山东高速集团长期应付款5．9亿元所致。
报告期内，公司销售费用25，783，256元，比去年同期增加18，092，431元，增长235．35％，主要因润元公司销售收入以及租赁的加油站点增加所致；财务费用126，412，911元，比去年同期增加132，855，136元，增长2062．26％，主要因公司2008年偿还短期融资券利息、短期借款增加以及许禹公司7．5亿长期借款所致；所得税费用423，667，138元，比去年同期减少123，381，306元，下降22．55％，主要是因2008年执行25％的所得税税率所致。
2008年经营活动产生的现金流量净额为净流入1，942，998，138元，比去年同期增加425，165，436元，增幅28．01％，主要是因通行费收入增加；投资活动产生的现金流量净额为净流出3，558，534，970元，比去年同期的增加流出额1，833，275，542元，增长106．26％，主要是支付德齐北段价款、收购许禹公司和工程咨询公司所致。筹资活动产生的现金流量净额为净流入437，763，238元，比去年同期增加流入额225，659，347元，增加106．39％，主要是公司增加短期借款以及增加许禹公司的长期借款增加所致。
截至2008年12月31日，公司流动比率为0．1，数值较低。由于高速公路企业的行业特性，公司日常现金流非常充足，2008年经营活动的现金流入达到40亿元。同时对于目前的流动比率，公司高度重视，并已采取相应措施进行改善：
（ａ）争取到多家银行授信，目前已获得72．9亿元授信额度，尚有57亿元额度未使用；
（ｂ）公司2008年计划申请30亿额度的短期融资券，第一期发行15亿元。由于2008年下半年基准利率进入下降通道，为获得更为低的票面利率，公司推迟了发行计划。此短期融资券发行后，将会给公司带来充足的流动资金。
鉴于公司充沛的现金流以及采取的改善措施，公司的短期偿债能力较强，有足够的能力清偿短期债务和保障日常运营。
（4）公司主要子公司及经营情况
公司主要子公司为山东高速集团河南许禹公路有限公司（简称“许禹公司”）、山东高速投资发展有限公司（简称“投资发展”）、山东润元高速公路油气管理有限公司（简称“山东润元”）和山东高速实业发展有限公司（简称“实业发展”）。
许禹公司经营范围为高速公路建设的筹资、经营、管理与养护，现经营河南许昌至禹州高速公路，注册资本为2亿元，截止到2008年12月31日，总资产为1，196，209，010元，净资产322，126，195元，净亏损48，805，481元；投资发展主营环保科技开发和利用、房地产开发、股权投资等业务，注册资本为1亿元，截止到2008年12月31日，总资产为121，908，689元，净资产98，333，519元，净亏损1，666，481元；山东润元经营石油制品零售、加油站及配套服务等相关业务，注册资本为5000万元，截止到2008年12月31日，总资产为92，447，540元，净资产56，964，476元，净利润3，919，582元。实业发展主要经营物业管理和餐饮服务等业务，注册资本为1900万元，截止到2008年12月31日，总资产为24，810，379元，净资产22，078，766元，净利润2，234，411元。
（5）公司的节能减排情况
高速公路不是高污染行业，但公司仍对节能减排高度重视，将“节能降耗”作为降低公司运行和管理成本的重要方式之一。并在2008年8月制定《山东高速公路股份有限公司“节能降耗月”活动实施方案》，9月开展节能降耗活动。通过此次活动提高了全员认识高度，增强了节能减排意识，并加强了制度建设，建立起长效机制。公司全员参与，节水节电，推广使用高效节能新产品，不断降低能源消耗，达到以科学管理实现节能效益的最大化。
2、对公司未来发展的展望：
（1）公司主营业务环境分析
（ａ）外部经济环境
2008年下半年受全球经济衰退的影响，国内经济开始大幅度下滑。政府及时出台了一系列刺激经济的措施，对经济的拉动作用在2009年下半年将逐渐显现出来。这将缓解高速公路车流量增速的下降。在政府实施的4万亿投资计划中，15000亿元用于铁路、公路等基础设施建设。这将使得高速公路网络建设不断推进，“网络效应”将是高速公路车流量增长的重要推动力，也是高速公路行业业绩增长的重要驱动因素之一。
山东省2008年ＧＤＰ超过3万亿，有着雄厚的物质基础，同时也积极应对经济危机。2008年9月，山东省发布刺激经济增长的“21条”政策措施，努力扩内需、保增长，保证山东经济的持续发展。为了实现2009年全省ＧＤＰ增长10％的目标，省政府预计将会投入至少1．8万亿元。这些资金重点投向重大基础设施、先进制造业等，能够拉动经济增长。
（ｂ）省内路网规划
根据山东省高速公路路网的初步规划方案，省内高速公路网将形成纵横网格与环连相结合的布局，形成横贯东西、纵横南部、环连相通的大通道，有5条南北纵向线、4条东西横向线、1条环线和8条连接线组成，简称“5418”网。完善的路网能够使路网容量和连通区域将进一步增加，路网的通行量有望有效增长。
从中央到地方的一系列经济刺激政策，以及逐步完善的高速公路路网，能遏制车流量的下降势头，使未来车辆通行费收入能够平稳回升。
（2）公司主营业务收入、成本费用分析
（ａ）公司主营业务收入分析
公司主营业务包括路桥收费和石油制品销售。由于石油制品销售业务所产生的主营业务净利润不足业务收入总额的1％，因此，下文中主要分析路桥收费业务的收入增长情况。
经济活跃程度是影响车流量的主要因素。2008年下半年受经济危机以及前期国内政策的影响，车流量减少，通行费输入下降。2009年经济虽有回暖的趋势，但通行费收入增长的可能性不大。所以2009年路桥收费的整体形势不容乐观。
除受宏观经济影响外，以下几个因素对通行费收入的影响较大：
2008年9月荣乌高速山东段通车，通车后原来由河北方向通过济青、京福高速公路至潍坊以东往返的部分车辆会直接通行荣乌高速公路，济青高速公路和德齐北段通行费收入将会因此减少。京沪高速公路往返车辆也将由京沪－京福－河北省的路线改行滨新－荣乌至河北省，德齐北段及黄河二桥通行费收入也将会减少。
2008年12月黄河三桥以及绕城北环的开通，将对隶属于公司的黄河二桥车流量产生巨大的分流作用，对德齐北段收入也有较大的影响。2008年黄河二桥通行费收入对公司主营业务收入的贡献率为12．57％，三桥的开通将对公司通行费收入产生较大的负面影响。
济莱路与公司2008年收购的许禹高速仅通车一年多的时间，通行费收入额较小，有待于自身的发展和路网的完善来挖掘其收费潜力。三桥的开通能够增加济莱路的车流量，但是影响程度不大。
（ｂ）公司成本费用分析
公司通行费收费业务成本主要由路产折旧、公路维修费、员工工资、水电费、修理费等构成。其中，折旧、维修养护、员工工资三项占成本总额的85％以上。
2009年公司主营业务成本预计会增长，主要因计提德齐北段以及济莱路新增固定资产折旧，以及增加了专项工程和德齐北段费用所致。
（3）公司主营业务风险分析
股票简称
山东高速
股票代码
600350
上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦Ａ座
邮政编码
250014
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｓｄｅｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｓｄｅｃｌ＠ｓｄｅｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王云泉
赵晓玲
联系地址
山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦Ａ座
山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦Ａ座
电话
0531－89260052
0531－89260052
传真
0531－89260050
0531－89260050
电子信箱
ｗａｎｇｙｑ＠ｓｄｅｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
ｚｈａｏｘｌ＠ｓｄｅｃｌ．ｃｏｍ．ｃｎ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
营业收入
3，665，888，153．00
3，155，029，137．00
16．19
2，541，176，697．00
利润总额
1，666，449，345．00
1，702，854，096．00
－2．14
1，359，847，130．00
归属于上市公司股东的净利润
1，241，214，374．00
1，157，043，106．00
7．27
908，632，057．00
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
1，283，196，824．00
1，152，257，102．00
11．36
901，196，395．00
经营活动产生的现金流量净额
1，942，998，138．00
1，517，832，702．00
28．01
1，139，616，921．00
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
总资产
14，277，479，989．00
12，922，168，182．00
10．49
10，887，186，712．00
所有者权益（或股东权益）
8，872，290，621．00
8，598，339，047．00
3．19
7，777，753，912．00
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
基本每股收益（元／股）
0．369
0．344
7．27
0．270
稀释每股收益（元／股）
0．369
0．344
7．27
0．270
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．381
0．343
11．08
0．268
全面摊薄净资产收益率（％）
13．99
13．46
增加0．53个百分点
11．68
加权平均净资产收益率（％）
14．06
14．39
减少0．33个百分点
12．51
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
14．46
13．40
增加1．06个百分点
11．59
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
14．54
14．33
增加0．21个百分点
12．41
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．578
0．451
28．16
0．339
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2．638
2．556
3．21
2．312
非经常性损益项目
金额
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
42，484，646
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－669，595
所得税影响额
167，399
合计
41，982，450
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
269，720
80．18
0
0
0
0
0
269，720
80．18
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
269，720
80．18
0
0
0
0
0
269，720
80．18
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
66，660
19．82
0
0
0
0
0
66，660
19．82
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
66，660
19．82
0
0
0
0
0
66，660
19．82
三、股份总数
336，380
100
336，380
100
姓名
职务
性别
年龄
任期
起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
报告期被授予的股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
可行权股数
已行权数量
行权价（元）
期末股票市价（元）
孙亮
董事长
男
50
2006年4月13日～2009年4月13日
0
是
郑海军
副董事长
男
50
2006年4月13日～2009年4月13日
5
是
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
山东高速集团有限公司
1，978，509，605
0
0
1，978，509，605
股改承诺事项
2011年4月24日
华建交通经济开发中心
718，690，395
0
0
718，690，395
股改承诺事项
2011年4月24日
合计
2，697，200，000
0
0
2，697，200，000
／
／
报告期末股东总数
111，223户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
山东高速集团有限公司
国有法人
58．82
1，978，509，605
1，978，509，605
质押977，000，000
华建交通经济开发中心
国有法人
21．37
718，690，395
718，690，395
无
全国社保基金一零六组合
其他
1．15
38，583，188
无
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金
其他
0．96
32，362，767
无
全国社保基金一零二组合
其他
0．78
26，279，046
无
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
其他
0．70
23，700，909
无
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
其他
0．59
20，000，036
无
同德证券投资基金
其他
0．57
19，035，475
无
裕阳证券投资基金
其他
0．48
16，000，000
无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
其他
0．45
15，139，839
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类
全国社保基金一零六组合
38，583，188
人民币普通股
中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金
32，362，767
人民币普通股
全国社保基金一零二组合
26，279，046
人民币普通股
中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金
23，700，909
人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品
20，000，036
人民币普通股
同德证券投资基金
19，035，475
人民币普通股
裕阳证券投资基金
16，000，000
人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪
15，139，839
人民币普通股
中国工商银行－博时精选股票证券投资基金
11，000，000
人民币普通股
全国社保基金一零八组合
9，800，000
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
全国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金、裕阳证券投资基金和中国工商银行－博时精选股票证券投资基金均为博时基金管理。中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005Ｌ－ＦＨ002沪同属于中国人寿。
王化冰
副董事长、总经理
男
39
2006年4月13日～2009年4月13日
39．1
否
罗楚良
董事、常务副总经理
男
46
2006年4月13日～2009年4月13日
32．17
否
王大为
董事、副总经理
男
40
2006年4月13日～2009年4月13日
32．17
否
李航
董事
男
38
2006年4月13日～2009年4月13日
0
是
罗翼
董事
女
37
2006年4月13日～2009年4月13日
5
是
徐向艺
独立董事
男
52
2006年4月13日～2009年4月13日
5
否
林乐清
独立董事 男 45 2006年4月13日～2006年4月13日 5 否 姜省路 独立董事 男372006年4月13日～2009年4月13日 5 否 王健名 监事会主席 男 58 2006年4月13日～2009年4月13日39．1否 李延 监事 女 36 2006年4月13日～2009年4月13日 4 是 刘瑞波 监事 男452006年4月13日～2009年4月13日 4 否 张宜人 职工代表监事 男 492006年4月13日～2009年4月13日24．86 否 岳才千 职工代表监事 男 35 2007年2月5日～2009年4月13日1，000 1，000 8．91 否 方世杰副总经理 男 55 2006年4月13日～2009年4月13日 32．17 否 闫忠建副总经理、总经济师 男 512006年4月13日～2009年1月19日 32．17 否 王云泉 董事会秘书、总经理助理 男392006年12月26日～2009年4月13日 32．17 否 刘甲荣 总工程师 男 452006年12月26日～2009年4月13日32．17 否 张伟 总会计师 男 39 2006年12月26日～2009年4月13日32．17 否 合计 ／ ／ ／ ／ ／370．16 ／ ／ ／名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山东高速集团有限公司孙亮6，363，001，5001997年7月2日高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。名称法定代表人注册资本 成立日期主营业务山东省人民政府国有资产监督管理委员会（下转D010版）证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2009－004山东高速公路股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东高速公路股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2009年4月2日上午在公司十一楼会议室召开。本次会议应到董事10人，实到董事7人，董事长孙亮先生授权副董事长王化冰先生，董事罗翼女士授权副董事长郑海军先生，独立董事姜省路先生授权独立董事徐向艺先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，会议通过以下决议：一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司2008年度股东大会审议批准。二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了2008年度总经理工作报告。三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司2008年度股东大会审议批准。四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2009年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司2008年度股东大会审议批准。五、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增的预案，并决定将该预案提交公司2008年度股东大会审议批准。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度母公司净利润为人民币1，286，182，679元，提取法定公积金128，618，268元，剩余未分配利润为1，112，596，106元。公司2008年度累积可供分配利润为2，557，932，965元。公司拟以2008年12月31日总股本336，380万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．66元（含税），共计分配558，390，800元，剩余未分配利润1，999，542，165元结转以后年度分配。2008年度不进行资本公积金转增股本。六、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整2007年度、2008年度财务报表期初数的议案。2008年9月，公司收购山东高速集团河南许禹公路有限公司（简称“许禹公司”）100％股权，本次2008年度年报审计中许禹公司应纳入合并报表范围。因收购前后，许禹公司和本公司均受山东高速集团实际控制且该控制并非暂时性的（许禹公司于2006年3月受山东高速集团实际控制），又因许禹公司主要资产许禹高速公路于2007年底建成通车，故根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，会议决定对对前期已经披露的公司2007年年初合并资产负债表，2008年初合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表以及合并股东权益变动表的相关项目及金额做出相应调整。2007年年初相关项目和金额调整见附表一；2008年年初相关项目和金额调整调整见附表二（注：2007年12月31日公司、2007年12月31日许禹公司的资产负债表中固定资产、无形资产已按照ＢＯＴ项目的规定进行调整）、附表三、附表四、附表五。七、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权会议审议通过了关于ＢＯＴ项目会计政策变更的议案。根据财政部于2008年9月12日颁布的《企业会计准则解释第2号》关于建设经营移交方式（ＢＯＴ）参与公共基础设施建设业务的有关规定，公司所属济莱高速公路、许禹高速公路资产应按ＢＯＴ项目处理，即将济莱高速和许禹高速的公路及构筑物自固定资产重分类至无形资产——收费公路特许经营权，并对2008年年初数进行追溯调整。具体调整如下：单位：元2007年12月31日公司许禹公司 合并 固定资产的减少 3，894，741，888 1，095，330，458 4，990，072，346无形资产的增加3，894，741，8881，095，330，4584，990，072，346上述会计政策的变更对公司的总资产、净资产和净利润无影响。八、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年年度报告及其摘要，会议决定将该报告及其摘要提交公司2008年度股东大会审议批准，并决定将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以公开披露。九、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2009年度国内审计机构的预案。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2009年度国内审计机构，任期自2008年度股东大会召开之日起至2009年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司2008年度股东大会审议批准。十、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告，并决定将该报告作为公司2008年度报告的附件，按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以公开披露。十一、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了公司2008年度社会责任报告，并决定将该报告作为2008年度报告的附件，按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以公开披露。十二、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司章程的预案。根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令2008年第57号）及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》关于明确上市公司现金分红政策的有关规定，公司章程将进一步明确公司的现金分红政策，并作相应修订。会议决定将该议案提交公司股东大会审议批准。十三、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于修改公司审计委员会年报工作规程的议案。十四、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于追加许禹高速公路项目资本金的议案。许禹高速公路是公司全资子公司山东高速集团河南许禹公路有限公司所属资产，2007年底建成通车，将于2009年底全面竣工。根据国务院《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》要求：交通运输投资项目资本金占总投资的比例为35％及以上。许禹高速公路是公司全资子公司山东高速集团河南许禹公路有限公司所属资产，2007年底建成通车，将于2009年底全面竣工。许禹高速公路项目投资概算为13．63亿元，预计总投资为13亿元，应投入项目资本金为4．55亿元。截止2009年2月底，该项目资本金已到位3．76亿元，尚须投入7900万元予以补足。为满足许禹高速公路项目建设和运营的需要，会议决定向山东高速集团河南许禹公路有限公司追加项目资本金7900万元。十五、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于向山东高速投资发展有限公司增资的议案。鉴于，目前公司全资子公司山东高速投资发展有限公司投资的雪野湖项目详细修建性规划和工程设计工作基本完成，即将进入工程施工阶段，其他投资项目也正在论证和进行中，为保证项目顺利运作，会议决定向山东高速投资发展有限公司增加注册资本10000万元，增资完成后其注册资本将达到20000万元。山东高速投资发展有限公司，是根据公司第三届董事会第十八次会议决议设立的一家全资子公司，首次注册资本为10000万元，主要从事房地产业、证券业务投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；青岛旅游(www.quqingdao.com)景点开发等业务。十六、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于山东高速工程咨询有限公司分立的议案。为实现对潍莱高速的专业化运营管理，会议同意对咨询公司进行派生分立。分立后，咨询公司保留法人资格，注册资本2000万元，主要经营工程咨询等业务；新成立“山东高速潍莱公路有限公司”（暂定名“以下简称“潍莱公司”），注册资本10000万元，主要负责潍莱高速公路的管理和运营。分立后的咨询公司与潍莱公司股东持股比例保持不变，即高速集团分别持有两公司51％的股权，公司分别持有两公司49％的股权。咨询公司分立后，不会对公司经营业务产生影响。十七、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于变更募集资金投向的预案。2002年3月18日，公司在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股505，000，000股并成功上市，募集资金128，973万元。根据公司《招股说明书》上述募集资金拟用于收购济南黄河二桥30年收费权、偿还世界银行贷款，以及收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。截止目前收购济南黄河二桥30年收费权和偿还世界银行贷款已实施完毕，共使用募集资金121，641万元，剩余募集资金7，332万元。鉴于公司上市后，309国道济潍段沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造完成后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购。会议同意公司将不再收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。为提高资金使用效率，公司将上述剩余募集资金7，332万元投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。会议决定将该议案提交公司股东大会审议批准。十八、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于变更公司董事的预案。会议同意罗翼女士提交的辞去公司董事职务的申请。根据公司股东华建交通经济开发中心推荐，会议同意何琨女士为公司董事候选人，并决定提交公司股东大会审议批准。何琨女士简历附后。十九、会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2009年第1次临时股东大会的议案。附：董事候选人何琨女士简历特此公告。山东高速公路股份有限公司董事会2009年4月2日董事候选人何琨女，32岁，硕士研究生，会计师、注册会计师。何女士1999年8月至今在华建交通经济开发中心工作，先后就职于发展研究部、证券管理部、计划财务部和国家资本金托管部。其间，曾兼任安徽皖通高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路股份有限公司监事，现兼任湖北楚天高速公路股份有限公司监事。证券代码：600350证券简称：山东高速编号：临2009－005山东高速公路股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东高速公路股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2009年4月2日在公司十一楼会议室召开，会议通知于2009年3月23日以专人送达及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事5名，实到4名，监事会主席王健名先生授权监事张宜人先生主持会议、行使表决权并签署相关文件，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：一、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2008年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司2008年度股东大会审议批准。二、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2008年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司2008年度股东大会审议批准。三、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2008年度利润分配及资本公积金转增的预案，同意将该预案提交公司2008年度股东大会审议批准。四、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了公司2008年年度报告及其摘要。监事会认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2008年度标准无保留意见审计报告暨公司2008年度报告，认为：公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项，真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议同意将该报告及摘要提交公司2008年度股东大会审议批准，并按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。五、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于变更募集资金投向的预案。监事会认为：1、本次变更投向的募集资金7，332万元是公司2002年首次公开发行完成后募集资金剩余款项，原计划用于收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。因309国道（济潍段）沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造完成后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购。据此，公司拟不再收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。为提高资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金7，332万元补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。2、该募集资金用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，符合公司发展和运营管理的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于实现资源的有效配置。3、监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，且不存在损害股东，特别是中小股东的利益情形。4、同意将上述募集资金投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并将该议案提交公司股东大会审议批准。六、会议以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了关于变更公司监事的预案。会议同意王健名先生提交的辞去公司监事、监事会主席职务的申请。根据公司控股股东山东高速集团有限公司推荐，会议同意何继军先生为公司监事候选人，并决定提交公司股东大会审议批准。何继军先生简历附后。特此公告。山东高速公路股份有限公司监事会2009年4月2日监事候选人何继军男，55岁，大学本科，教授级高级政工师。何先生于1970至2000年在部队工作，先后担任工程兵工兵第八团政治处干事、政治教导员，济南军区司令部图库政治委员；2000年至2001年，担任济青高速公路管理局人事处副处长，2001年至今担任山东高速集团有限公司政治部主任，其间，曾兼任山东高速公路股份有限公司第二届监事会主席。股票简称：山东高速证券代码：600350编号：临2009－006山东高速公路股份有限公司关于变更募集资金投向的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：拟变更的原投资项目名称：收购309国道（济潍段）15年51％收费权新投资项目名称：补充流动资金改变募集资金投向的数量：7，332万元一、原募集资金投资项目的基本情况及变更的具体原因经中国证券监督管理委员会2002年1月14日签发的证监发行字20026号文批复，本公司于2002年2月28日以每股2．60元价格在上海证券交易所公开发行人民币普通股共计50，500万股。该次向社会公开发行股票共募集资金人民币131，300万元，扣除承销商中介费等相关上市费用，实际募得资金为人民币128，973万元。募集资金已于2002年3月7日全部到位，到位资金业经山东正源和信有限责任会计师事务所于2002年3月7日验证，并出具《验资报告》。（一）原募集资金投资项目的基本情况1、收购济南黄河二桥30年收费权：公司根据2001年6月8日与山东高速公司签订的《济南黄河公路二桥收费权转让协议》，于2002年4月17日以现金方式向山东高速公司（现已更名为“山东高速集团有限公司”）一次性支付68，000万元转让价款（相关公告刊登于2002年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》）。该项目实际交割时间为2002年4月17日，通行费收入自交割之日起归本公司所有。济南黄河二桥的收购工作已实施完毕，相关资产产权变更手续已完成。2、偿还世界银行贷款项目：公司根据2001年4月28日与山东省财政厅就世界银行济青高速公路项目贷款签署的《关于世界银行济青高速公路项目贷款还款协议》，分别于2002年4月1日、5月31日偿还世界银行贷款本息余额共计53，641万元。该项目原计划投入资金55，300元，实际投入与原计划投入相比产生的1，659万元差额是由于发生汇兑损益导致。偿还世界银行贷款工作已实施完毕。3、收购309国道（济潍段）15年51％收费权项目：309国道是山东省荣城市至甘肃省兰州市的一条国家干线公路，与济青高速平行，对济青高速的交通流量造成一定程度的影响。于公司上市时，经公司董事会、股东大会审议通过，决定利用部分募股资金收购309国道（济潍段）的部分收费经营权。该项目已经交通部交函财1999229号文件批准，同意将309国道（济潍段）51％的收费权转给本公司，经营期限为15年。截至目前，原募集资金投资项目“309国道（济潍段）15年51％收费权”的收购工作尚未实施。本公司已累计使用募集资金共计121，641万元，尚未使用的募集资金共计7，332万元，占募集资金总额的5．68％，存放于董事会设立的专项账户，为银行存款。（二）拟变更的募集资金投资项目情况及具体原因1、收购309国道（济潍段）15年51％收费权项目：公司上市后，309国道济潍段沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购。据此，公司拟不再收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。为提高资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金7，332万元补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。二、变更后的具体用途（一）变更后的具体用途为提高募集资金的使用效率，公司拟将尚未使用的募集资金共计7，332万元（含偿还世界银行贷款发生的汇兑损益1，659万元）的用途变更为补充流动资金，作为与公司主营业务相关的生产经营使用。（二）补充公司流动资金的意义1、补充流动资金可为公司目前经营的高速公路产业提供较为稳定的资金供给，充足的运作资金作为保障，有利于实现公司日常经营效率的提升及整体经营目标的达成。2、如将募集资金7，332万元变更为切实且持续可用的营运资金，按当期央行一年期贷款利率5．31％计算，则可节约财务费用约389万元／年。三、新项目的市场风险和前景提示公司变更募集资金用途后全部投入补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，有利于降低财务费用，不存在重大风险。公司拟采取以下内控措施，实施对募集资金补充运营的有效监控：1、明确内控机构，强化监督职能。由公司决策机构确定资金投放方向，确保该变更部分的募集资金用于公司主营业务，由资金管理职能部门对募集资金的使用情况进行实时监控，协助防范风险；2、进行资金风险评估，根据公司长期经营战略和近期经营目标，动态调整和监控资金使用情况，以保证资金使用符合公司长短期经营战略发展的需要。同时对于投资项目进行科学、审慎的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。四、关于提交股东大会审议事宜本次募集资金投向变更已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。五、独立董事意见1、本次变更投向的募集资金7332万元是公司2002年首次公开发行完成后募集资金剩余款项，原计划用于收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。因309国道（济潍段）沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造完成后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购。据此，公司拟不再收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。为提高资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金7，332万元投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。2、该募集资金用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，符合公司发展和运营管理的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于实现资源的有效配置。3、该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，且不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。4、同意将上述募集资金投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。六、监事会意见1、本次变更投向的募集资金7，332万元是公司2002年首次公开发行完成后募集资金剩余款项，原计划用于收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。因309国道（济潍段）沿线各地市先后根据城区规划，对部分路段实施改造升级。改造完成后多数路段已成为市政主要道路，公司无法按计划实施收购。据此，公司拟不再收购309国道（济潍段）15年51％的收费权。为提高资金使用效率，公司拟将上述剩余募集资金7，332万元补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。2、该募集资金用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，符合公司发展和运营管理的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于实现资源的有效配置。3、监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。该募集资金投向变更决策程序和变更事项符合有关法律法规的规定，且不存在损害股东，特别是中小股东的利益情形。4、同意将上述募集资金投向变更为补充公司流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，并将该议案提交公司股东大会审议批准。七、财务顾问意见1、本次变更募集资金投向履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准，全体独立董事和监事会发表同意意见。2、本次变更募集资金投向将尚未使用的募集资金补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，有利于降低财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，也不存在重大风险。3、中信证券作为财务顾问，对公司在经营过程中的募集资金投向变更无异议。4、提请公司董事会、股东以及其它投资者关注以下事项：根据相关法律、法规规定，上述变更需要履行相应的程序和审批手续，公司不得以本财务顾问意见为由而免除相应的程序和审批手续。八、变更募集资金项目尚需提交股东大会审议的说明本次《关于变更募集资金投向的预案》已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，还需提交公司2008年度股东大会审议批准后方可实施。九、备查文件1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；2、本公司第三届监事会第十三次会议决议；3．本公司独立董事意见；4．本公司财务顾问意见。特此公告山东高速公路股份有限公司董事会2009年4月2日股票简称：山东高速证券代码：600350编号：临2009－007山东高速公路股份有限公司关于召开2009年第1次临时股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示会议时间：2009年4月20日（周一）上午9：30；会议地点：公司11楼会议室（山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦）会议方式：现场召开会议审议事项：1、审议关于变更公司董事的议案；2、审议关于变更公司监事的议案。一、召开会议基本情况此次股东大会由公司董事会召集，拟于2009年4月20日（周一）上午9：30在公司11楼会议室（山东省济南市文化东路29号七星吉祥大厦）召开。二、会议审议事项1、审议关于变更公司董事的议案；2、审议关于变更公司监事的议案。上述议案已经2009年4月2日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，相关决议公告详见2009年4月3日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。三、会议出席对象1、本公司董事、监事及高级管理人员；2、本公司聘请的律师；3、截止2009年4月13日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。四、会议登记方法1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）2、符合出席会议条件的股东于2009年4月17日上午9：30～11：30，下午13：30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。五、其他事项：1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；2、联系方式：地址：济南市文化东路29号七星吉祥大厦邮政编码：250014联系人：赵晓玲、何俊华联系电话：0531－89260047传真：0531－892600503、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｅｅｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。附件：授权委托书特此公告山东高速公路股份有限公司董事会2009年4月2日授权委托书兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速公路股份有限公司2009年第1次临时度股东大会，并代为行使表决权。委托人签名（盖章）：受托人签名：委托人身份证号码：受托人身份证号码：委托人持有股数：委托人股东帐户：授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。授权日期：注：此委托书剪贴或复印有效。
