股票代码：600159股票简称：大龙地产[7.47 -2.48%]编号：2009－003
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年3月23日以书面形式发出通知，会议于2008年4月1日在公司会议室召开。会议由公司董事长赵川先生主持，应出席会议董事7名，亲自参加会议董事6名，董事顾光明因为出差未能亲自参加会议，已经委托马志方代为表决。部分高管、监事列席了会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度董事会工作报告》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
二、审议通过了《2008年度报告及摘要》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
四、审议通过了《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2009年度审计工作的议案》
同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2009年度审计工作。年度财务审计费用30万元，会计师事务所为公司服务所发生的差旅费由公司负担。
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
五、审议通过了《2008年度利润分配方案》
2008 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司决定本年度不进行利润分配的原因：公司2008年未分配利润为50，509，979．18元，根据公司2009 年经营计划，公司多个项目正处于前期拆迁或者施工建设阶段，资金需求量较大，公司计划将现有资金继续投入项目建设之中，因此，公司董事会从公司实际情况出发，决定公司2008 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
六、审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》
同意票：6票，反对票：0票，弃权票：0票
关联董事赵川回避表决
七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
修改公司章程第一百五十五条为：公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东进行利润分配，具体分配方案将根据公司的生产经营和业务发展需要，由公司董事会制订，报经公司股东大会审议批准后实施；
（四）公司向原有股东配售股份、向不特定对象公开募集股份或公开发行可转换公司债券需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中披露未分红的原因；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
八、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程（2009年修订）》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
九、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
具体详细请参见同日公告的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
具体详细请参见公司2008年年度报告全文附件。
十一、审议通过了《由于会计差错对公司2008年财务报表有关科目期初数进行追溯调整的议案》
根据北京市顺义区税务局下发的《企业所得税核定征收方式通知书》京地税顺征企字［2007］000015号文件，2007年本公司控股子公司北京大龙顺发建筑工程有限公司采用行业纯益率法征收企业所得税，应税所得率（即行业纯益率）为9％；2008年北京市大龙顺发建筑工程有限公司所得税不再采用纯益率法，而改为正常征收，本公司编制2007年报表时，对与北京大龙顺发建筑工程有限公司相关的事项，未提取递延所得税资产。
2008年，在编制合并财务报表时，由于本公司累计产生的与北京大龙顺发建筑工程有限公司相关的递延所得税资产金额较大，其中254．14万元为2007年形成，考虑到该差异为征税计算方式的变化，采用追溯调整更为恰当，因此本公司对该事项进行了追溯调整，调整事项对财务报表的影响为：调增2008年年初未分配利润249．91万元，调增2008年初少数股东权益4．23万元，调增2007年递延所得税资产254．14万元，调增2007年净利润254．14万元。具体影响如下表：
■
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
十二、审议通过了《关于对公司及其控股子公司2009 年度贷款额度授权的议案》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
十三、审议通过了《关于以办公楼作为抵押物为北京鑫浩供热中心银行借款提供抵押担保的议案》
同意以办公楼作为抵押物为北京鑫浩供热中心银行借款提供抵押担保，担保金额为9000万元，担保期限自合同生效之日起至借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
十四、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
公司定于2009年5月12日召开2008年度股东大会，审议相关议案，具体详细请参见公司《关于召开2008年度股东大会的通知》
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三日
股票代码：600159股票简称：大龙地产编号：2009－004
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届监事会第六次会议于2009年3月23日以书面形式发出通知，会议于2009年4月1日以现场表决方式召开，应参加监事3名，实际参加监事2名，其中袁振东因为出差未能亲自参加会议，已经书面委托许晓刚主持本次会议并授权其代为表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
二、审议通过了《2008年度报告及摘要》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
三、审议通过了《2008年度财务决算报告》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
四、审议通过了《2008年度利润分配方案》
2008 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
六、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
七、审议通过了《由于会计差错对公司2008年财务报表有关科目期初数进行追溯调整的议案》
同意票：3票 反对票：0票 弃权票：0票
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司监事会
二〇〇九年四月三日
股票代码：600159股票简称：大龙地产编号：2009－005
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司定于2009年5月12日在公司三楼会议室召开2008年度股东大会，现将股东大会有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况：
召集人：北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司第四届董事会
会议召开时间：2009年5月12日上午10：00
会议地点：北京市顺义区府前东街甲2号
表决方式：现场表决
股权登记日：2009年5月7日
二、会议审议事项：
1．2008年度董事会工作报告
2．2008年度监事会工作报告
3．2008年度报告及摘要
4．2008年度财务决算报告
5．关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2009年度审计工作的议案；
6．2008年度利润分配方案
7．关于2009年度日常关联交易预计的议案
8．关于修改公司章程的议案
9．关于对公司及其控股子公司2009 年度贷款额度授权的议案
三、出席本次年度股东大会的对象：
1．凡于2009年5月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2．公司全体董事、监事及高级管理人员
3．见证律师
四、会议登记事项：
1．登记手续
出席会议的股东需持股东账户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可以信函或传真方式登记。股东及委托代理人出席会议时凭上述材料签到。
2．登记时间：
2009年5月8日上午9：00－11：30，下午1：30－5：00
五、其他事项
1．联系办法
地址：北京市顺义区府前东街甲2号
联系电话：010－69446339
传真：010－69446339
邮政编码：101300
联系人：王成福、闫萍
2．与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司2008年度股东大会，并对以下议案发表如下意见：
1．2008年度董事会工作报告（同意 反对 弃权）
2．2008年度监事会工作报告（同意 反对 弃权）
3．2008年度报告及摘要（同意 反对 弃权）
4．2008年度财务决算报告（同意 反对 弃权）
5．关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行2009年度审计工作的议案（同意 反对 弃权）
6．2008年度利润分配方案（同意 反对 弃权）
7．关于2009年度日常关联交易预计的议案（同意 反对 弃权）
8．关于修改公司章程的议案（同意 反对 弃权）
9．关于对公司及其控股子公司2009 年度贷款额度授权的议案 （同意 反对 弃权）
委托人：受托人：（签名）
委托人股票帐户：受托人身份证号码：
委托人持股数额：
委托人身份证号码：委托日期：年月日
股票代码：600159股票简称：大龙地产编号：2009－006
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于2009年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2009年度日常关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合以前年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2009 年日常关联交易进行了预计，具体如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京市大龙物资供销公司
住所：北京市顺义区西二环路二中北侧
法人代表：廉佩成
注册资本：1000万元
企业性质为全民所有制企业
公司成立于1992年，为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司属下企业，主要从事销售黑色金属材料、建筑材料、木材、五金、交电等。
（二）北京市大龙千禧门窗厂
北京市大龙千禧门窗厂
住所：北京市顺义区仁和地区警校路南口
法人代表：李占山
注册资金：100万元
企业性质为全民所有制企业
公司成立于1993年，主要从事各种金属、塑钢门窗制造。
（三）北京大龙供热中心
住所：北京市顺义区裕龙花园四区33楼3门
法定代表人：高洪瑞
注册资本：3万元
企业性质为全民所有制企业，主要从事供热、供水。
（四）北京绿荫园林工程公司
住所：北京市顺义区仁和地区赵古营村东
法定代表人：张光明
注册资本：500万元
企业性质为全民所有制企业。
经营范围：园林绿化设计、施工，零售种苗、花卉、林产品、建筑材料、日用百货、干鲜果品、酒、茶、糖果、冷饮。
（五）北京大龙绿港广告中心
住所：北京市顺义区顺西路81号
法定代表人：刘宝仁
注册资本：60万元
企业类型为全民所有制企业，经营范围为广告设计、制作、代理、发布国内广告。
（六）北京市大龙机械工程公司
住所：北京市顺义区铁西路西侧
法定代表人：杜伯森
注册资本：2000万元
企业类型为全民所有制企业，经营范围为专业承包、公路货运。
（七）北京义盛建筑设计所
住所：北京市顺义区仓上小区西侧
法定代表人：何淳
注册资本：50万元
企业类型为全民所有制企业，经营范围为按丙级企业规定范围承接建筑设计项目；销售建筑材料
（八）北京市顺义大龙城乡建设开发总公司
住所：北京市顺义区五里仓小区西南
法定代表人：赵川
注册资本：10000万元
企业类型为全民所有制企业，经营范围为房地产开发、商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司为公司控股股东，北京市大龙物资供销公司、北京市大龙千禧门窗厂、北京大龙供热中心、北京绿荫园林工程公司、北京大龙绿港广告中心、北京市大龙机械工程公司及北京义盛建筑设计所为北京市顺义大龙城乡建设开发总公司辖属全资子公司，按照上市规则，上述交易为关联交易。
三、定价政策和定价依据
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：国家有规定的以规定为准，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则为协议价格（指经双方协商同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务，能够给公司带来收入，不会损害公司及股东的利益。
上述关联交易对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易的、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
公司2009年4月1日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2009年度日常关联交易预计的议案》，关联董事已回避表决。独立董事事前认可提交本次会议审议，并就该议案发表了独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第八次会议决议
（二）独立董事签字的事前认可及独立意见书
特此公告
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三日
股票代码：600159股票简称：大龙地产编号：2009－007
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：北京鑫浩供热中心
●本次担保金额及期限：以办公楼作为抵押物为北京鑫浩供热中心银行借款提供抵押担保，担保金额为9000万元，担保期限自合同生效之日起至借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
●本次担保后本公司（含控股子公司）对外担保累计金额为18，000万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产的14．65％。公司累计为北京鑫浩供热中心担保9000万元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2009年4月1日召开第四届董事会第八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，同意以办公楼作为抵押物为北京鑫浩供热中心银行借款提供抵押担保，担保金额为9000万元，担保期限自合同生效之日起至借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年。
本次担保无需提交股东大会审议讨论。
二、被担保人基本情况
被担保人北京鑫浩供热中心由顺义区政府筹集专项资金设立，成立于2006年5月22日，法定代表人为高洪瑞，注册地址为北京市顺义区裕龙花园四区33号楼3门，注册资金为30万元，经营范围为供热服务。该公司信用等级良好，其代表政府行使城东、城西供热中心建设职能。
截至2008年年末，公司总资产741，432，797．88元，总负债422，632，797．88元，资产负债率为57％。
三、担保的主要内容
本次担保以办公楼作为抵押，担保方式为抵押担保，担保金额为9000万元，期限自合同生效之日起至借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年。范围为债务人依照主合同应返还债权人的主债权、利息（含罚息）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。债权人实现债权的费用均包括但不限于诉讼费用、财产保全费、申请执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。
四、董事会意见
北京鑫浩供热中心为北京市顺义区政府投资设立的企业，代表政府行使顺义区城东、城西供热中心重点工程的建设，项目建成后我公司在顺义区开发的项目将使用其提供的热能服务，因此董事会同意为其银行借款提供抵押担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至披露日，公司及控股子公司对外担保总额为18，000万元，占公司最近一期经审计净资产的14．65％，公司对控股子公司担保总额为6500万元，占公司最近一期经审计净资产的5．29％。公司没有逾期担保情况。
六、备查文件
1、本公司第四届董事会第八次会议决议文本；
2、担保协议文本；
3、北京鑫浩供热中心2008年财务报表；
特此公告。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三日
股票代码：600159股票简称：大龙地产编号：2009－008
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］358号）文核准，非公开定向发行的方式发行人民币普通股（Ａ股）11000万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8．00元，共募集资金总额为人民币88，000万元，扣除发行费用中的承销费用680万元、股份登记费11万元以及律师费用100万元、审计验资费用90万元，实际募集资金净额为87119万元。
二、募集资金管理情况
公司为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，切实保护投资者利益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
2007年10月12日，公司召开董事会审议通过了《关于成立募集资金专用帐户的议案》，同意在中国工商银行[3.99 0.50%]北京市顺义区支行设立一个帐户为募集资金专用帐户。2007年10月30日，公司与保荐机构长城证券有限责任公司、中国工商银行北京顺义支行签署了《募集资金三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截止报告期末募集资金使用情况
公司募集资金净额87119万元全部投资于裕龙花园三区项目建设，截至报告期末，共投入81，767．09元，尚未使用募集资金5，351．91万元。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况
截止报告期末，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在用募集资金弥补先期投入及置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
公司《募集资金使用情况对照表》详见附件。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目没有发生变更。
五、募集资金投资项目实现效益情况
裕龙花园三区项目正处于预售阶段，截至报告期末，该项目未实现收益。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，公司不存在募集资金管理违规情形。
七、保荐人出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构长城证券有限责任公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下：截至2008年12月31日，大龙地产非公开发行股票募集资金的存放符合相关法规的规定，大龙地产非公开发行股票募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
二〇〇九年四月三日
附表：募集资金使用情况对照表
