| 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江广博集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十一次会议于２００９年４月１日上午在公司会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司全体监事和高管人员列席会议，符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议由董事长王利平主持，经出席会议董事讨论，一致通过如下决议： 一、审议通过《２００８年度总经理工作报告》 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 二、审议通过《２００８年度董事会工作报告（草案）》 本议案需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 三、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》 本议案需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 四、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，浙江广博集团股份有限公司２００８年度母公司共实现净利润８８，７２９，２７６．７９元，按照《公司法》和《公司章程》以及有限规定，按１０％提取法定盈余公积金８，８７２，９２７．６８元（０８年中期已提取的法定盈余公积金４，４５３，６９７．８３元，本次再提取４，４１９，２２９．８５ 元），加上年初未分配利润１０，４３３，５８８．６１元，扣除２００８年已分配的股利２１，８４３，１００元，本年度可分配利润为６８，４４６，８３７．７２元。 考虑到股东的利益和公司发展需要，拟作以下分配：以２００８年度末总股本２１，８４３．１万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．３２元（含税），共计分配现金红利２８，８３２，８９２．００元，占本次可供分配利润的４２．１２％，余额３９，６１３，９４５．７２元结转下一年度。 本议案需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 五、审议通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 本议案需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 六、审议通过《关于２００９年日常关联交易的议案》 １、同意公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司与雅戈尔集团股份有限公司及其子公司（买方）签订《销售协议书》，按照买方要求提供包装盒、礼品袋等产品，按照市场价格定价，买方按月支付价款，标的总额不超过５０００万元，期限一年，自２００９年１月１日起。 本交易需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成７票，反对０ 票，弃权０ 票。关联董事张飞猛、吴幼光回避表决。 议案需提交２００８年度股东大会审议。 ２、同意授权董事长对以下关联交易拥有决定权： （一）公司与关联自然人发生的同一类型累计交易金额在３０万元以下（不包括本数）的关联交易。 （二）公司与关联法人发生的同一类型累计交易金额在３００万元以下（不包括本数）的关联交易（公司提供担保除外）。 （三）董事长可以根据本项决定权，授权公司高级管理人员签署相关协议。 表决结果：赞成 ９票，反对０票，弃权０ 票。 七、审议通过《关于向各家银行申请２００９年度综合授信额度的议案》 公司及子公司计划向以下银行申请综合授信额度共计４３８００万元人民币和５００万元美金，２００９年内公司将根据实际生产经营需要适时向银行申请贷款。向各银行申请综合授信额度计划如下： 是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件。 本议案需提交２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０ 票。 八、审议通过《关于为控股子公司提供保证担保的议案》。 同意公司为下述子公司合计７９００万元人民币和５００万元美金的贷款（或贴现），提供连带责任保证担保。 注： １、上述项目贷款贷款期限和利率以日后签订的贷款合同为准； ２、广博股份保证是指浙江广博集团股份有限公司提供连带责任保证担保； ３、是否贷款视宁波广博纸品有限公司、宁波广博进出口有限公司经营建设需要而定，且不超过上述具体贷款金额和担保金额，并授权董事长签署相关的担保合同或文件。 本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９ 票，反对０ 票，弃权０票。 九、审议通过《公司２００８年度报告正文及摘要》。 本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０票。 十、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纸塑制品，包装纸箱，彩色印刷的制造、加工；文化用品，办公用品，油墨，纸张，印刷机械，五金，电工器材，建筑材料，金属材料的批发、零售、代购、代销；本企业自产品的出口业务；本企业生产、科研所需的材料、仪器设备的进口业务。” 修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：纸塑制品，包装纸箱，彩色印刷的制造、加工；文化用品，办公用品，油墨，纸张，印刷机械，五金，电工器材，建筑材料，金属材料的批发、零售、代购、代销；出版物的印刷；本企业自产品的出口业务；本企业生产、科研所需的材料、仪器设备的进口业务。” 原章程：“第一百六十三条 公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利。 公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报。公司年度的利润分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之二十。” 修改为：“第一百六十三条 公司的利润分配政策为： （一）公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性； （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （三）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。 （四）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。” 本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０ 票。 十一、审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：赞成９票，反对０ 票，弃权０票。 十二、审议通过《关于审定公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。 表决结果：赞成 ９票，反对０ 票，弃权０票。 本议案中董事的薪酬需提交公司２００８年度股东大会审议。 十三、审议通过《关于对会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的议案》。 为了做好公司２００９年度的财务审计工作，根据有关法律和公司章程规定，拟继续聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司作为本公司财务审计机构，从事公司会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务工作，并由股东大会授权董事会决定该机构本年度的审计费用。 本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。 十四、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。 表决结果：赞成９票，反对０票，弃权 ０ 票。 特此公告。 浙江广博集团股份有限公司 董事会 二００九年四月一日 证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２００９－００７ 浙江广博集团股份有限公司 关于年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１５６号文核准，委托主承销商兴业证券股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票４，８００万股，每股发行价为人民币６．６元，募集资金共计人民币３１，６８０万元。扣除承销费和保荐费１，２５０．４万元后，实际募集资金３０，４２９．６万元，已由兴业证券股份有限公司于２００６年１２月２９日汇入本公司在中国农业银行石碶支行的人民币账户（账号３９４１６００１０４０００４２５７）。扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用６１２．１万元后，本次募集资金净额为人民币２９，８１７．５１万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并由其于２００６年１２月３０日出具浙天会验［２００６］第１３６号《验资报告》。 截至２００８年１２月３１日，募集资金账面实际结余情况为：专户中活期账户的资金余额２７１．８９万元，定期存单的余额６，０６７．６４万元，共计６，３３９．５３万元，与尚未使用的募集资金余额的差异４３７．３７万元，系银行存款利息４１７．３７万元和尚未支付的法定信息披露费２０万元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》”），该《管理细则》于２００６年８月２３日经本公司２００６年第一次临时股东大会审议通过。２００８年１２月６日三届十次董事会审议通过修订该《管理细则》的议案，待２００８年度股东大会批准。根据《管理细则》的要求并结合公司经营需要，本公司开设了３个银行专户对募集资金实行专户存储。截至２００８年１２月３１日共设有３个银行专户和３个定期存单专户。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 募集资金使用情况对照表 １． 募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。 ２． 募集资金投资项目实施地点的变更情况 募集资金项目中的高档纸制文化用品项目和精品图书印制项目原计划在宁波市鄞州区石碶街道本公司车何科技园内实施。２００７年度，因国家调整国有土地出让政策，为提高募集资金使用效率，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本公司将上述两个项目的实施地点变更至位于鄞州区瞻歧镇的鄞州滨海投资创业中心二期地块。 由于政策调整，本公司鄞州滨海投资创业中心二期地块实际获得土地面积少于预期，为提高募集资金使用效率，经２００８年８月１９日召开第三届董事会第六次会议审议批准本公司将在车何村广博科技园的空余土地及原有厂房范围内，以及原实施地共同实施上述两个项目。 ３． 募集资金投资项目的实施方式变更情况 ２００８年９月８日本公司第三届董事会第七次会议审议决定本公司将募集资金投资项目的实施方式由本公司实施变更为由本公司与本公司的全资子公司共同实施。公司保荐机构兴业证券股份有限公司及其保荐代表人对上述变更项目实施主体及增加实施地点进行了核查，并发表了独立保荐意见。２００８年９月２６日公司２００８年第二次临时股东大会审议批准了此项变更。 ４． 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司在募集资金到位前，已用自有资金累计投入募集资金项目５，６９１．４３万元， ２００７年１月１８日经公司二届十二次董事会审议批准本公司以募集资金置换了该部分自有资金，共计５，６９１．４３万元。该次置换已由兴业证券股份有限公司发表保荐意见。 本公司为避免资金闲置，将部分募集资金转作定期存单存放，共计１６，０００万元。后由于募集资金项目的建设进度快于预期，２００７年部分募集资金项目需要资金投入时，上述定期存单尚未到期。为避免定期存单提前支取的利息损失，本公司再次用自有资金先行垫付投入募集资金项目，２００７年度本公司用自有资金垫付投入募集资金项目共计８，９６０万元。截至２００８年１２月３１日，本公司使用募集资金归还了自有资金垫付款共计８，９６０万元，其中２００７年１２月１３日归还１，０００万元，２００８年上半年归还７，９６０万元。２００８年４ 月９ 日本公司第三届董事会第三次会议审议批准了上述置换。 ５． 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 ２００７年１１月２８日经二届二十一次董事会审议决定本公司在确保不影响募集资金项目建设进度的前提下，根据生产经营的需要，继续使用不超过８，０００万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过６个月。２００７年１２月１８日公司２００７年第二次临时股东大会审议批准了此项议案。根据公司流动资金的情况，本公司实际使用闲置募集资金补充流动资金７，３５０万元。截至２００８年１２月３１日，公司已全额按时归还上述募集资金。 （二） 募集资金投资项目本年度实现的效益说明 募集资金项目实施前，本公司主要从事以纸制品文具为主的文化产品的生产和销售，募集资金项目的实施提高了公司的产品档次、产品结构、技术水平和市场营销能力。 １． “高档纸制文化用品项目”系通过引进国内先进技术设备扩大再生产能力来增加收益，按２００８年度高档纸制文化用品的新增销售收入乘以２００８年度扣除投资收益和营业外收支后的销售净利润率计算净利润，该项目实现收益４８７．６２万元。 ２． “基于数字印刷技术的精品图书印制项目”系通过引进国外先进设备扩大欧美印刷市场来增加收益，按２００８年度精品图书印制项目新增销售收入乘以２００８年度扣除投资收益和营业外收支后的销售净利润率计算净利润，该项目实现收益１０５．０９万元。 ３． “广博全球营销体系建设项目”系通过建设全球化营销网络扩大销售渠道、提升品牌价值，以增加销售来实现收益。按２００８年度新增外购产品销售收入乘以２００８年度扣除投资收益和营业外收支后的销售净利润率计算净利润，该项目实现收益４４．３１万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司在２００８年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情况。 附件：１．募集资金使用情况对照表 浙江广博集团股份有限公司董事会 ２００９年４月１日 募集资金使用情况表 ２００８年度 编制单位：浙江广博集团股份有限公司 单位：人民币万元 注一：包含截至２００８年１２月３１日已用到期的募集资金定期存单归回自有资金先行垫付投入（三个项目金额依次为３，７６８．９６万元、３，５１２．３８万元和６７８．６６万元） ７，９６０万元。 注二：公司在招股说明书中承诺若本次实际募集资金额与项目需要的投资总额之间仍存在资金缺口，将由公司自筹解决。 注三：因以上项目均尚在建设期，本年度实现的效益为部份设备投产形成的效益，尚无法与项目达产时的预计效益进行比较。 证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２００９－００８ 浙江广博集团股份有限公司 ２００９年日常关联交易公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、预计２００９年度日常关联交易的基本情况 二、关联方介绍和关联关系 雅戈尔集团股份有限公司（简称“雅戈尔”）成立于１９９３年６月２５日，系境内上市公司（股票代码为：６００１７７），注册资本２２２，６６１．１６９５万元，公司住所为宁波市雅戈尔大道１号。主要从事服装、房地产开发及实业投资等业务。雅戈尔是公司股东，２００８年末拥有公司 １４．９５％股权。 该公司财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容 公司控股子公司宁波广博文具实业有限公司（卖方）拟与雅戈尔集团股份有限公司及其子公司（买方）签订《销售协议书》，按照买方要求提供包装盒、礼品袋等产品，按照市场价格定价，买方按月支付价款，标的总额不超过５０００万元，期限一年，自２００９年１月１日起。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）目的 公司向雅戈尔销售包装物，主要是公司充分利用关联方的市场资源，以促进公司产品销售和市场影响，同时也满足了关联方就近采购包装物的需求。２００９年，公司仍将产生上述关联交易。 （二）关联交易对公司影响 公司上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。以上关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。由于与关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。 本议案关联董事需回避表决，并需提交２００８年度股东大会审议通过。 五、审议程序 公司第三届董事会第十一次会议对《２００９年度日常关联交易的议案》进行了审议。对以上关联交易进行表决，相关关联董事均回避表决，其他非关联董事全票同意。该议案需提交２００８年度股东大会审议。 六、独立董事与保荐机构意见 公司全体独立董事认为：公司２００９年度关联交易价格依据市场价格确定，遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，董事会逐项审议关联交易时关联董事进行了回避表决。 公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人认为：（一）上述关联交易已经广博股份董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。 （二）上述与日常经营相关的关联交易遵循了市场定价的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。（三）上述关联交易尚需广博股份２００８年度股东大会审议通过。基于以上意见，本保荐机构对广博股份本次董事会审议的２００９年日常关联交易事项无异议。 七、备查文件 （一）公司三届十一次董事会决议 （二）兴业证券股份有限公司保荐意见 （三）独立董事出具的独立意见 浙江广博集团股份有限公司 董事会 ２００９年４月１日 证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２００９－００９ 浙江广博集团股份有限公司 召开２００８年度股东大会的通知 本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江广博集团股份有限公司拟于２００９年４月２３日召开２００８年度股东大会，有关大会召开具体事宜如下： 一、会议时间：２００９年４月２３日（星期四）下午１４：３０ 二、会议地点：浙江广博集团股份有限公司会议室 三、召集人：公司董事会 四、召开方式：现场投票方式 五、会议审议内容 １、《２００８年度董事会工作报告》 ２、《２００８年度监事会工作报告》 ３、《公司２００８年度财务决算报告》 ４、《公司２００８年度利润分配预案》 ５、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ６、《关于２００９年度日常关联交易的议案》 ７、《关于公司向各家银行申请２００９年度综合授信额度的议案》 ８、《关于为控股子公司提供保证担保的议案》 ９、《公司２００８年度报告正文及摘要》 １０、《修改公司章程的议案》 １１、《关于审定公司董事薪酬的议案》 １２、《关于续聘会计师事务所的议案》 １３、《关于修改公司募集资金管理细则的议案》（该议案已由公司第三届董事会第十次会议审议并决议通过，相关公告刊登于２００８年１２月９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），（公告编号：２００８－０４４）。 １４、《关于审定公司监事薪酬的议案》 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。 六、出席会议对象 １、２００９年４月１７日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 ２、公司董事、监事及高级管理人员。 ３、公司见证律师。 ４、公司的保荐代表人。 七、会议登记方法 １、登记方式：自然人股东需持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。 ２、登记方式：直接登记，异地股东可以通过信函或传真方式登记。 ３、登记时间：２００９年４月１８日（上午９：００—下午１６：００） ４、登记地点：公司证券部 八 、其他事项 １、联系人：杨远、周珊珊 ２、电话：０５７４－２８８２７００３ 传真：０５７４－２８８２７００６ ３、出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。 九、授权委托书（格式附后） 特此公告 浙江广博集团股份有限公司 董事会 ２００９年４月１日 附：现场会议授权委托书 浙江广博集团股份有限公司２００８年年度股东大会授权委托书 兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席浙江广博集团股份有限公司２００９年４月２３日召开的２００８年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 附注： １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。 ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 有效期限： 年 月 日 证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２００９－０１１ 浙江广博集团股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 浙江广博集团股份有限公司第三届监事会第八次会议于２００９年４月１日在公司一楼会议室召开。会议由监事会召集人朱国章主持，监事会成员全部参加了会议表决，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经全体监事审议表决，通过如下决议： １、 以赞成３票、反对０票、０弃权票，审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。 本报告需提交公司２００８年度股东大会审议。 ２、以赞成３票、反对０票、０弃权票，审议通过了第三届董事会第十一次会议有关事项。 （１）公司２００８年度财务决算报告。 经审核，监事会认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 （２）２００８年度利润分配预案。 （３）公司２００８年度报告正文及摘要。 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （４）２００９年度日常关联交易的议案。 经审核，监事会认为：公司发生关联交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。 （５）２００８年度内部控制自我评价报告。 经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，内控制度基本健全，无重要疏漏或违反法律法规的行为。 （６）《募集资金２００８年度存放与使用情况的专项说明》。 经审核，监事会认为：在募集资金的管理上，公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求进行，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司项目计划，无违规占用募集资金行为。 （７）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：赞成３票、反对０票、０弃权票。 上述七项议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 ３、 以赞成３票、反对０票、０弃权票，审议《关于审定公司监事薪酬的议案》。 本议案需提交公司２００８年度股东大会审议。 特此公告。 浙江广博集团股份有限公司 监事会 ２００９年４月１日 证券代码：００２１０３ 证券简称：广博股份 公告编号：２００９－０１２ 浙江广博集团股份有限公司 为控股子公司提供保证担保的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、担保情况概述 为进一步提高本公司控股子公司宁波广博进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）和宁波广博纸制品有限公司（以下简称“纸制品公司”）的融资能力，支持２家子公司日常生产经营，本公司决定为以上２家公司２００９年度内申请贷款或贴现提供保证担保，金额共计７９００万元人民币和５００万元美金。 以上２家公司将适时向各银行在前述贷款计划金额范围内申请贷款，具体贷款金额不超过前述计划金额。公司拟为以上２ 家公司在上述金额内向银行申请的贷款或贴现提供连带责任保证担保，具体条款以与各银行签订的合同为准。 该事项已由公司三届十一次董事会审议通过，表决情况为：公司现有董事９人表决，其中９票赞成，０票反对，０票弃权。该事项需提交公司２００８年度股东大会审议通过后实施。 二、被担保人基本情况 １、宁波广博进出口有限公司，成立于２００１ 年６ 月２８ 日，注册资本３００万元，公司持股比例为１００％。该公司主要负责本公司本册、相册及其它纸制产品的海外销售业务。 截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为１１８，４４１，２５２．１１元，净资产５，０８５，８６７．４８元；２００８年度实现营业收入６７３，５７６，０８４．５７ 元，营业利润３，７４０，６１２．５６元，净利润３，４５５，６０５．５４元。 ２、宁波广博纸制品有限公司，成立于２００６年３月１５日，系中外合资企业，注册资本５０万美元，公司直接和间接持股比例为１００％。该公司主要从事外销办公纸品的制造、加工，主要产品为其他外销纸制产品。 截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为３８１，５３９，０６１．７８元，净资产为６６，９４４，９２０．７２元；２００８年度实现营业务收入４１３，６７７，５９５．６８元，营业利润２７，１９４，８４６．８４元，净利润２６，４９４，９６０．５２元。 三、担保的主要内容 １ 、担保方式：连带责任担保 ２ 、担保期限：视以上２ 家公司实际向各银行申请贷款或贴现合同为准。 ３ 、担保金额：共计７９００万元人民币和５００万元美金。具体担保额度如下： 注：１、上述项目贷款贷款期限和利率以日后签定的贷款合同为准； ２、广博股份保证是指提供连带责任保证担保； ３、是否贷款视宁波广博进出口有限公司和宁波广博纸制品有限公司经营建设需要而定，且不超过上述具体贷款金额和担保金额，并授权董事长签署相关的担保合同或文件。 四、董事会及保荐机构意见 董事会认为以上２ 家公司２００８年银行贷款或贴现计划均系公司日常经营需要，２家子公司为经营情况稳定，其经营行为完全受本公司控制，为其提供担保不会给公司生产经营带来风险，公司董事会同意为以上２家公司提供保证担保。 公司保荐机构兴业证券股份有限公司及保荐代表人王廷富、郑志强发表保荐意见如下： 广博股份拟为控股子公司宁波广博纸制品有限公司、宁波广博进出口有限公司提供总金额为７９００万元人民币和５００万元美金贷款（或贴现）连带责任保证担保。 １、该事宜已经广博股份本次董事会全票表决通过，并将在董事会通过后提交广博股份２００８年度股东大会审议批准，因此该事项将履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为度通知》等相关文件及《公司章程》的相关规定。 ２、上述两家子公司均为广博股份的控股子公司（其中宁波广博进出口有限公司为全资子公司），本次担保事宜未采取反担保措施。 基于以上意见，本保荐人对广博股份本次董事会审议的为控股子公司提供保证担保的事项无异议。 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，本公司累计对外担保（均为对控股子公司担保）余额为１１８０５．００万元，占公司２００８年末经审计净资产的１８．３５％。除此之外无其他对外担保事项。本公司无逾期对外担保。 六、备查文件 １、本公司三届十一次董事会决议。 ２、兴业证券股份有限公司的保荐意见。 特此公告。 浙江广博集团股份有限公司 董事会 ２００９年４月１日 | |
