1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
1．4 天健光华（北京）会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1．5公司负责人吴厚刚先生、主管会计工作负责人邹建先生及会计机构负责人（会计主管人员）石永凯先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
3．3 境内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
单位：股
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东或实际控制人：长海县獐子岛投资发展中心，成立于2000年12月20日，为集体所有制企业，现注册资本9，754万元，注册地和主要生产经营地均为长海县獐子岛镇沙包村，法定代表人石敬信，经营范围为长海县獐子岛镇所属集体资产的管理。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司整体经营情况
2008年是公司贯彻“资源＋市场”向“市场＋资源”发展战略提升的重要一年，也是加速市场化竞争战略的关键一年。2008年公司国内外市场销售规模增长明显，全年实现主营业务收入10亿元，较上年同期增长56．99％，其中水产养殖业和加工业主营业务收入同比分别增长35．44％和79．99％。
分行业情况看，公司主导行业海珍品养殖业产量继续保持增长态势，价格走势继续分化。海参价格由年初高点不断回落，鲍鱼价格继续下降，养殖业总体毛利率水平有所下降；水产品加工业在外需下降、人民币升值及劳动力成本增加的背景下，公司凭借产品质量与品牌优势，竞争能力有所提升，出口产品毛利率基本保持稳定。以上所致，公司2008年实现归属于母公司净利润12，521．98万元，较上年同期下降25．34％。归纳而言，2008年公司主要经营情况如下：
1．1 海域确权面积进一步扩大，养殖业持续发展的资源优势加强
报告期内，公司在主要生产基地的獐子岛海域附近顺利确权海洋岛近20万亩海域，新建海洋岛养殖基地，同时进一步在獐子岛区域新增确权海域近20万亩，公司2008年累计新增确权海域达近40万亩，目前公司确权海域面积达近110万亩。海域资源扩展战略有效落实，为养殖产业未来的快速发展奠定坚实的资源基础。报告期内公司进一步扩大底播海域面积，顺利圆满完成公司年度内底播生产计划，为公司中短期生产的平稳运营提供了前期保障。
1．2 积极推进生态养殖工程，坚定贯彻生态健康养殖理念
报告期内，公司坚持科学规划养殖格局、合理使用海域；不断完善作业标准、严格控制养殖密度，同时激励企业创新，研制出更为高效环保的采捕网具，有效降低了对海域底质环境的破坏，有效提高回捕率；有序开展海底存量和底质环境监测与记录，健全完善相关信息库，为生态养殖提供科学依据；大力推进苗种优良化工程，为生态健康高效养殖提供源头支撑；完善生产管理制度，强化执行，推进生产作业规范与高效，为生态健康高效养殖提供制度保障。
1．3 加快市场布局与渠道建立，构建“全国型”销售网络体系
报告期内，公司在活品国内市场方面，进一步巩固与优质客户合作，重点城市销售增量趋势明显，并形成17个新增区域市场；国内冻品市场方面，公司在巩固与原优质客户合作的基础上，加快产品进驻商超的速度，与国内多家大型连锁超市实现合作，进驻店面达200余家；在加工海参与即食产品市场方面，采用商超、加盟店、经销商与直营门面多元化的模式，形成覆盖全国十多个省区的一百多家终端销售网点；国际市场方面，通过并购海石食品公司，进一步拓宽美、日和欧盟市场；新设美国等海外子公司，国际市场竞争力不断提升，建立起覆盖美、欧、日本、澳、新西兰、加拿大、韩国、香港等国家和地区的国际销售网络。
1．4 提升品牌形象，推动品牌运营
报告期内，公司通过与国内外多家专业权威媒体合作，加强广告宣传与品牌推广，准确定位、精心运作专业展会，有效推广獐子岛企业及产品，“獐子岛”品牌在中间流通与终端受众环节的认知与接受程度进一步加深，并直接对公司销售网络建设和产品销售形成推力。2008年，公司当选“ＣＣＴＶ领袖气质年度最佳雇主”，向社会传递了“獐子岛”企业的社会责任心；以唯一水产会员企业身份参加了天津夏季达沃斯论坛，向社会传递了企业的实力；以企业成立50周年为契机，精心打造“50年辉煌造就领军品牌”主题活动，向社会传递了企业厚重的历史沉淀；荣获“2008中国食品产业领袖品牌奖”，向社会传递了安全与保障；公司产品虾夷扇贝、海参、鲍鱼同时荣获“中国地理标志产品博览会”首个“金钻奖”，向社会传递了产品的品质；再次成为本年度中国福布斯最具成长潜力公司，向社会传递了企业的进取；走进央视4套《走遍中国》、7套《每日农经》、《乡约》栏目，向社会展示了独具特色的原产地。
1．5 产研能力持续提升，品种结构继续深化
报告期内，公司虾夷扇贝种质改良在家系育种、红色闭壳肌苗种选育方面取得新进展，中科红、蓬莱红、多倍体牡蛎、海大金贝等新品种引进工程有序展开，新工艺海参食品系列成功上市，新增9种面包屑产品，储备鲍鱼罐头等即食和休闲类产品达20余种；成为国家第二批创新型试点企业，成功联合申报“863”、“十一五”等14个国家、省、市重大科技项目，申请并受理8项专利，其中5项发明专利；与中科院海洋所合作的海洋生态养殖联合实验室和黄海海洋观测平台建设有序推进，与中国水产科学研究院共同设立科技进步奖励基金。
1．6 文化导入与团队建设相联动
2008年作为公司“企业文化年”，在承接上年“员工、团队、客情”三层关系企业文化建设成果的基础上，公司先后开展“感动獐子岛”团队日活动、獐子岛渔业五十周年庆典、“弘扬老英雄精神、塑造渔业铁军、铸就领军品牌”等系列文化建设工作，进一步凝炼“责任、合作、执行、感恩”的企业核心价值观，以文化引领团队建设和强化执行。
（二）未来展望、发展思路和措施
1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局
证券代码：002069 证券简称：獐 子 岛公告编号：2009－07
（下转D048版）
证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告编号：2009－06
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十次会议，于2009年3月27日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2009年4月8日上午9：00在公司17楼会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事余明阳因公出差授权独立董事孙颖士进行表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度总裁工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度董事会工作报告》。
该工作报告需提交公司2008年年度股东大会审议，详细内容见公司2008年年度报告有关部分。
公司独立董事戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳分别向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年年度股东大会上进行述职。该报告详细内容刊登在2009年4月9日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度财务决算报告》。
经北京天健光华会计师事务所审计，公司2008年度各项财务指标如下：
营业收入实现100，699万元，同比增长56．99％；营业利润实现13，738万元，同比下降18．85％；利润总额实现14，173万元，同比下降19．38％；净利润实现12，522万元，同比下降25．34％。
每股收益0．55元，同比下降25．68％；每股经营活动产生的现金流量净额－0．04元，同比增长96．72％；净资产收益率10．02％，同比下降4．45％。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要。
年报全文刊登在2009年4月9日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查阅。
年报摘要详见公司2009年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告（公告编号：2009－07）。
本报告需提交公司2008年年度股东大会审议。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2008年度利润分配预案》。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的天健光华审（2009）ＧＦ字第050002号《审计报告》确认，公司2008年度实现净利润131，902，315．29元，加年初未分配利润279，328，421．72元，减去已分配2007年现金红利33，930，000．00元，可供分配的利润为377，300，737．01元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：
1、按公司2008年净利润提取10％的法定盈余公积13，190，231．53元，可用于股东分配的利润为364，110，505．48元。
2、以2008年12月31日公司总股本226，200，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3．50元（含税），共派发现金红利79，170，000元。剩余的未分配利润结转下一年度。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案详细内容见刊登在2009年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：2009－08）；天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具了天健光华审（2009）专字第050003号公司《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，具体内容刊登在2009年4月9日的巨潮资讯网。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》。
本报告内容详见2009年4月9日刊在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告编号：2009－09）。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就该报告发表了核查意见，登载于2009年4月9日的巨潮资讯网。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。
天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务审计机构，在2008年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
因此，审计委员会提议继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年度的财务审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。
同时提请股东大会授权公司经营班子在不超过50 万元人民币范围内决定有关报酬、签订相应合同等事项。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见2009年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》（公告编号：2009－10）。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
根据公司经营需要，2009年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度，具体如下：
（1）向中国农业银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5亿元；
（2）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民币2亿元；
（3）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币1．5亿元；
（4）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币1亿元；
（5）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币6000万元；
（6）向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1亿元；
（7）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币1亿元；
（8）向哈尔滨银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币5000万元。
以上申请的银行综合授信额度共计人民币12．6亿元，授信期限均为一年。
2009年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营班子根据银行实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。
本项授权自本议案经股东大会审议通过之日起1年内有效。
本议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程修改案》。
《公司章程修改案》详细内容见本公告附件。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2008年年度股东大会的议案》。
依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于2009年5月4日召开公司2008年年度股东大会，审议以上第2、3、4、5、6、8、9、10等8项议案。
《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》全文刊登在2009年4月9日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号：2009－12）。
特此公告
大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
附件：
议案十：《公司章程修改案》
1、根据公司经营需要，需对公司章程第十三条作如下修改：
原第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；财产租赁；港口服务；房地产开发、销售（凭资质证经营），房屋出租，房屋中介，物业管理，室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，建筑材料销售。
修改为：
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：水产品养殖；扑捞、加工、销售；进出口业务、承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；食品、副食品加工及销售；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品收购；房屋、设备租赁；港口服务；房地产开发、销售；房屋租售代理、物业管理；室内外装饰装修工程；花木园林工程设计、建筑材料销售。
2、根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）的有关精神和规定，需对公司《章程》第一百五十五条进行修改。
由原第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润。公司每年均应以现金方式进行股利分配。
公司现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟定，报股东大会审议决定；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易标准的有关界定和深圳证券交易所关于上市公司证券投资的有关规范性规定，结合公司实际，本着审慎、稳健的原则，公司对公司章程第一百一十条作如下修改：
原第一百一十条 经股东大会授权，董事会有权就下列非关联交易行使下列职权：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）不超过公司最近一期经审计净资产10％的资产抵押；
（三）不超过公司最近一期经审计净资产10％的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）具有不超过公司最近一期经审计净资产10％的对外投资；
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值10％以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元－3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％－5％的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
修改为：
第一百一十条董事会应当确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。达到下列标准之一的，公司董事会应当组织专家、专业人员进行评审，并报经股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30％以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；
（六）上述交易的资产如为公司购买原材料、燃料和动力或出售产品和商品等（不包括资产置换中涉及交易此类资产）与日常经营相关的资产、或以公司财产进行质押或抵押取得银行贷款除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易范围包括：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；本章程所认定的其他交易。
董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元—3000万元之间（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0．5％—5％（含5％）的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
同时提请股东大会授权公司经理层办理以上相应的工商登记变更事宜。
以上议案请各位董事审议。
证券代码：002069证券简称：獐子岛公告编号：2009－08
大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会
关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字200669号文核准，并经深圳证券交易所同意，采用网下询价配售发行人民币普通股566万股，网上资金申购定价发行人民币普通股2，264万股，共计发行人民币普通股（Ａ股）股票2，830万股，发行价格为每股25元，共募集资金70，750万元，扣除发行费用3，417．81万元，募集资金净额为67，332．19万元，该资金于2006年9月19日全部到位，并经北京中洲光华会计师事务所有限公司“中洲光华2006验字第019号”《验资报告》验证。
公司募集资金用于五个项目，在募集资金到位并实际使用前，公司已利用其他资金先期启动其中三个募集资金项目。截至2008年12月31日止，公司募集资金收支情况如下：
单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于2006年9月29日经公司董事会第二届十四次会议决议通过，于2007年6月2日修订并经第三届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储，并与平安证券有限责任公司和相关银行签订了《募集资金专户存储协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司从专用账户中一次支取的资金金额达到1，000万元以上或一年内累计从专用账户中支取的资金金额达到3，500万元或3，500万元整数倍数时，公司应当及时通知保荐机构。
自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。
根据《管理办法》，并经公司董事会第二届十四次会议决议，公司将募集资金在3家银行开设了3个专用账户进行存储，由于项目建设后期资金余额较少，经征询保荐人同意，撤销了在长海县獐子农村信用合作社的专户，只保留另外两个专户。截至2008年12月31日止，公司募集资金在各银行专户存储情况如下（含存款利息收入）：
单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
注：水产品精深加工区项目本年度实现的效益中包含公司内部仓储服务内部购销利润114．99万元；国际贝类交易中心项目本年度实现的效益312．67万元，为公司内部水产活品暂养与净化服务内部购销利润；旅顺自然采苗基地项目本年度实现的效益中包含虾夷扇贝苗种公司内部购销利润1，165．59万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月9日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告编号：2009－09
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为进一步合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对目前的内部控制体系进行了全面自查，并根据《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对公司的内部控制进行自我评价。具体情况如下：
一、关于内部控制的概况
报告期内，公司在2007年度开展的上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公司治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务流程和管理制度的梳理与检查，基本已建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体系，包括了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。内部控制制度执行有力，风险控制体系基本健全、有效，公司的内部控制机制贯彻了公司内部控制制度的原则，达到内部控制的目标要求。
二、关于内部控制制度的建立健全情况
1、管理控制制度：公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、三会议事规则、《独立董事制度实施细则》、专门委员会工作细则、《内部审计工作规定》、《薪酬管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、财务管理制度、各体系经营管理手册等。
2、经营控制制度：公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行了合理、规范、明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台的建设，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程管理信息得到，加强经营管理的统一性。同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，以对公司正常经营和规范运作起到监督、控制作用。
3、财务控制制度：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。
4、投资决策控制制度：公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控制。
5、信息披露控制制度：公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》、《内部保密制度》等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格规定。
6、内部审计制度：公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。
7、对子公司的管理控制制度
为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，公司制定《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司管理制度》作为对子公司管理控制的规范性文件。
三、关于内部控制的组织情况
依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》，本公司《章程》及内部相关规范性制度文件和管理手册，结合公司发展对组织架构设置的要求，公司形成了“以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总裁为执行层，监事会为监督层，领导所有员工全员参与”的内部控制的基本组织框架。
1、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。
3、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
4、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。
董事会下设审计部，直接对董事会审计委员会负责，独立于公司经理层，实施审计监督职能。
审计部联合总裁办公室、各业务部门对董事会审计委员会负责，组织内部控制小组，负责公司内部控制执行的监督、检查与评估。
5、以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。
6、总裁下设各中心、事业部承担相应经营管理和风险控制职能，按相关控制制度规范运作。
四、关于内部控制的实施情况
公司内部控制制度体系设计规范、合理，内部控制的组织架构健全，对人员行为规范的激励与约束有效，多层级的核查与监督机制运作正常，因此公司涵盖管理、经营、财务、投资与重点业务、信息、内部审计等各方面的控制制度均得到有效执行，不存在重大控制缺位情况，公司的内部控制机制基本保障了公司整体运行从权责划分，到决策、执行、风险评估、持续改进等各个环节的合理、健康、有效循环，以及各环节间信息的有效传递、整个循环过程的有效监督。
公司在内部控制活动中针对控制对象的具体情况，采用了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施。
公司通过建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，同时配备先进的ＩＴ软件系统与硬件，确保了信息及时沟通，降低了内部控制过程中的人为因素，进一步提升了内部控制有效运行。
公司通过总裁为代表的经营团队和内部控制专项小组实施两层级的风险控制活动，依据风险对象的业务属性，进行风险的识别、分析与评估、处理等风险控制活动，确保了公司的风险控制与公司总体战略保持一致，涵盖了外部的经济、法律、政策与自然灾害、内部的人力与道德、产品市场、财务、资产安全、生产与销售、信息、重点业务与重大交易等各个方面。
五、关于内部控制的自我评价
公司认为：公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告编号：2009－10
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对公司截止2008年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
（四）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内对外担保情况：
2、截止2008年12月31日，公司累计对外担保额度（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为10，847．35万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2008年12月31日经审计资产总额（合并口径）的5．96％、净资产的8．68％；其中累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为3，095．4万元，全部为对控股子公司的担保，占公司2008年12月31日经审计资产总额（合并口径）的1．70％、净资产的2．48％；
截止2008年12月31日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0元；
截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发200356号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及2005120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
二、独立董事关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见
天健光华（北京）会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司2009年年度审计机构。
三、独立董事关于2008年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等相关规章制度的规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，我们对公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2008年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、关于2008年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司董事会出具的关于2008年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
独立董事： 戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳
2009年4月8日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛公告编号：2009－11
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2009年3月25日以电话、传真和的电子邮件方式发出会议通知和会议资料，并于2009年4月8日上午11：00在公司17楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席蔡铭春先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。报告详细内容见公司2008年年度报告有关部分。
2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司《2008年度财务决算报告》；
本报告需提交公司2008年年度股东大会审议。报告有关内容见公司第三届董事会第二十次会议决议公告。
3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司《2008年年度报告》及其摘要；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《大连獐子岛渔业集团股份有限公司2008年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
本报告需提交公司2008年度股东大会审议。
4、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司《2008年度利润分配预案》；
监事会认为该预案符合有关法律法规和公司《章程》的规定和要求，符合公司实际情况。
本议案需提交公司2006年度股东大会审议。
5、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
经核查，监事会认为该专项报告与公司2008年度募集资金存放与使用的实际情况相符。
本报告需提交公司2008年年度股东大会审议。
6、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》；
经核查，监事会认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
7、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
监事会认为：天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务审计机构，在2008年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。
该议案需提交公司2008年年度股东大会审议。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司监事会
2009年4月8日
证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2009－12
大连獐子岛渔业集团股份有限公司
关于召开公司2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年4月8日召开了第三届董事会第二十次会议，会议定于2009年5月4日召开公司2008年年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年5月4日上午9：30时起
3、会议地点：大连市中山区人民路人寿大厦会议室
4、会议召开方式：现场投票方式召开
5、会议期限：半天
二、会议审议事项
1、本次会议审议的议案业经公司第三届董事会第二十次次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、本次会议审议的议案如下：
（1）审议《2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《2008年度财务决算报告》；
（4）审议《2008年度利润分配预案》；
（5）审议公司《2008年年度报告》及其摘要；
（6）审议《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》；
（7）审议《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》；
（8）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（9）审议《公司章程修正案》，该议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司独立董事将在本次大会上进行述职。
3、本次股东大会审核的议案内容详见2009年4月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的公司董事会决议公告和监事会决议公告。
三、会议出席对象
1、截止2009年4月27日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（或委托投票代理人）；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托投票代理人不必是本公司股东；
4、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记地点：大连中山区人民路人寿大厦17层；
2、登记时间：2009年4月28日（上午9：00－11：30，下午13：00－17：30）；
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托
投票代理人持加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人须持持股凭证、加盖印章的营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；委托投票代理人凭本人身份证、加盖印章的营业执照复印件、法人代表授权委托书及持股凭证等办理登记手续；
（3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。
五、其他事项
1、会议联系人：黄峰
联系电话：0411－82659666－8015
传真：0411－82634187
通讯地址：大连中山区人民路人寿大厦1703，邮编：116001
2、参会股东的食宿及交通费自理。
特此公告
大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会
2009年4月9日
授 权 委 托 书 ＮＯ．
兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席大连獐子岛渔业集团股份有限公司2008年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。
1、《2008年度董事会工作报告》
同意反对弃权
2、《2008年度监事会工作报告》
同意反对弃权
3、《2008年度财务决算报告》
同意反对弃权
4、《2008年度利润分配预案》
同意反对弃权
5、公司《2008年年度报告》及其摘要
同意反对弃权
6、《董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明》
同意反对弃权
7、《关于续聘天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》
同意反对弃权
8、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意反对弃权
9、《公司章程修改案》
同意反对弃权
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东账号：
受托人签名：身份证号码：
有效期限：
委托日期： 年月日
