2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2董事孟万河因出差未出席董事会会议，委托薛四敏代为行使表决权。

1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人岳慧欣、主管会计工作负责人肖冰及会计机构负责人(会计主管人员)孟长舒声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：人民币元

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：人民币元

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

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限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

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(1)兰州铁路公安局依法冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司15,580,000股限售流通股，冻结期限自2008年4月14日至2010年4月14日；轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司128,807,013股限售流通股，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算；

(2)因招商银行股份有限公司深圳罗湖支行与中房集团南方置业有限公司、中国房地产开发集团公司借款合同纠纷一案，广东省汕尾市城区人民法院继续冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司128,807,013股限售流通股(其中72,193,506股已质押)，冻结期限自2008年6月27日至2010年6月26日止；

(3)因中国建设银行股份有限公司北京前门支行诉中房投资控股有限责任公司、中国房地产开发集团公司一案，北京市第二中级人民法院轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股限售流通股，冻结期限二年，自转为正式冻结之日起计算；

(4)因深圳发展银行上海徐汇支行诉上海唯亚实业投资有限公司等一案，上海市第一中级人民法院轮候续冻了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股限售流通股。轮候冻结起始日为2006年12月29日，冻结期限两年，自转为正式冻结之日起计算；

(5)因北京市大成房地产开发总公司诉中国房地产开发集团公司执行一案，北京市第一中级人民法院依法轮候冻结了中国房地产开发集团公司持有的本公司144,387,013股限售流通股，冻结起始日为2009年2月19日，冻结期限为两年(自转为正式冻结之日起计算)；

(6)天津中维商贸有限公司于2008年1月11日将所持有的本公司106,667,219股限售流通股质押给交通银行股份有限公司天津分行，质押登记日为2008年1月11日。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

控股股东名称：中国房地产开发集团公司

法人代表：甄少华

注册资本：138,086.50万元

成立日期：1981年1月16日

主要经营业务或管理活动：许可经营项目：无。一般经营项目：国内外房地产综合开发(含土地开发)与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑(含高层建筑)总承包，建筑装修；进出口业务；黑色金属(含钢材)、非金属矿产品、木材、水泥、建筑材料、橡胶、化工原料及产品、机械设备、电子产品、仪器仪表、纸张、轻工产品、针纺产品、服装、五金交电、家用电器、家具、工艺美术的销售、仓储；汽车的销售；计算机软硬件及工程建设新技术、新工艺的开发、应用、推广；与以上业务相关的各类咨询、服务。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司主营业务及其经营情况

2008年，国家针对房地产市场的调控政策对地产市场的影响开始显现，加上国内自然灾害，国际金融危机的巨大影响，使房地产市场持续低靡，银行紧缩银根。同时通胀的出现，国家对房产政策短期内未有所松动，市场交易量剧烈下降，房价大幅度下滑，所有这些都加大了公司开发新项目及销售剩余房屋的难度。加上长期困扰公司发展的历史遗留问题并未得到有效解决，导致我公司2008年度的经营发展更加困难。

2008年，公司实现营业收入3,160万元，同比减少88.20%；营业利润-2,644万元，同比减少-107.74%；归属于母公司所有者的净利润-2,658万元，同比增加53.61%。造成营业收入和营业利润大幅下降的原因为本年度可售房屋较少，尾房销售状况不理想所致；归属于母公司所有者的净利润增加的原因为上一年度未结诉讼计提了大额或有负债本年度未发生所致。

主要控股及参股公司的经营情况说明

单位：人民币万元

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新疆中房置业有限公司自2008年8月起纳入合并报表范围。

2、主要财务指标分析

(1)报告期资产构成同比发生重大变动说明

单位：人民币万元

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注1：货币资金的减少是由于报告期内控股子公司天津乾成置业有限公司偿还到期的银行借款以及报告期内收购新疆中房置业有限公司支付的股权转让款所致；

注2：其他应收款的减少是由于报告期内控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司收回天津世贸物流公司往来款所致；

注3：长期股权投资的减少是由于报告期内完成了对子公司北京中企联合信息网络技术有限公司及参股公司北京恒海投资有限责任公司的清算所致；

注4：投资性房地产的增加是由于报告期内新纳入合并范围的子公司新疆中房置业有限公司持有的投资性房地产所致；

注5：其他应付款的增加主要是由于报告期内收到了新疆中房置业有限公司原股东对公司质押资产的保证金所致；

注6：一年内到期的非流动负债的减少是由于报告期内控股子公司天津乾成置业有限公司偿还银行借款所致。

(2)报告期现金流构成情况、同比发生重大变动情况及与报告期净利润发生重大差异的说明

单位：人民币万元

■

注1：本期较上期经营活动产生的净额增加是由于报告期较上期减少了支付其他与经营活动有关现金所致；

注2：本期较上期投资活动产生的现金流量净额减少原因是上一报告期收回了处置子公司上海恒诚企业管理有限公司股权转让款所致；

注3：本期较上期筹资活动产生的现金流量净额减少原因是由于报告期内偿还了到期的银行借款所致。

3、对公司未来发展的展望

(1)行业发展趋势和公司面临的市场竞争格局

2008年全国商品房销售面积及销售额与2007年相比分别下降19.7%和19.5%，商品房空置面积增加。房地产市场总量已明显供过于求，房地产行业的景气度明显下降。2008年下半年以来，国家采取了一系列的宏观调控政策，积极维护经济及房地产市场的稳定发展。针对我国目前的形势，最主要的策略是扩大内需，内需最重要的推动力量是投资和消费，而在投资和消费中，房地产行业位于重要地位。同时，我国的城市化进程还需要进一步加快，房地产行业作为城市化进程中的主要产业，还将存在相当大的发展空间。目前房地产行业的短期调整有其必然性，但政府拉动内需的宏观政策及后续经济刺激方案的出台，都会使房地产行业经过适度调整后再重新稳定发展。

(2)未来发展机遇和挑战

随着房地产行业的逐渐稳定，公司发展机会也逐步显现。公司将房地产开发项目定位于天津、徐州等二线城市，这些城市相对于北京、上海、广州、深圳等一线城市的房屋价格涨幅不大，有相当大的发展空间。公司密切关注宏观调控政策走势及市场变化，整合各方资源，加强土地储备能力及市场运作能力，使公司摆脱现有局面。

(3)新年度主要经营计划

公司将继续贯彻公司发展战略，盘活存量资产，推进徐州中枢街项目的进度，同时积极寻找新项目，加大公司融资力度、成本控制力度，全面推行企业内部控制基本规范，尽快使公司房地产业务步入正轨。

(4)风险因素及应对措施

A、宏观政策风险。国家出台一系列宏观调控政策用于促进房地产市场健康发展，但因为政策调控效果的显现存在一定的滞后期，其效力究竟在何时能够明显发挥存在一定的不确定性。

B、市场风险。房地产项目开发周期长、涉及环节多的行业特征，会导致项目达不到盈利预期。

C、财务风险。房地产项目所需资金量较大，大量银行借款会导致财务费用增加，加大业务成本。

针对上述风险，公司将在项目开发过程中，实时监控市场及政策的变化，把握市场良机，以灵活性的策略应对外部环境的制约与冲击。同时公司将通过各种渠道增加土地储备，加强经营管理，加大成本控制力度，实施有效的预算管理，全面推行公司治理基本规范要求，有效发挥资金使用率。

同公允价值计量相关的内部控制制度情况

(1)交易性金融资产

报告期内公司对嘉实债券基金投资采用公允价值计量，期末市值按照年末基金净值计量。

(2)企业合并中涉及公允价值计量

报告期内公司对非同一控制下的企业合并的子公司在购买日采用公允价值对其帐面值进行计量，并在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债金额。购买日公允价值的取得以评估价格为参考依据。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：人民币万元

■

注1：存货期初公允值为徐州天嘉房地产开发有限公司及天津乾成置业有限公司的存货公允值，期末公允值为徐州天嘉公司及天津乾成公司和新疆中房置业有限公司的存货，期末小于期初原因为天津乾成公司08年出售了部分存量房结转成本所致。

注2：投资性房地产及固定资产为本年新纳入合并范围的新疆中房置业有限公司的以公允价值计量的项目。

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：人民币元

■

6.3 主营业务分地区情况表

单位：人民币元

■

2008年度前五名客户销售的收入总额为17,254,237.00元，占公司2008年度营业收入的54.59%。

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：人民币万元

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位：人民币万元

■

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

■

控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司及北京中房长远房地产开发有限责任公司，分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司的97.69% 和2.31%股权，收购价格分别为8,499.03万元和200.97万元，共计8,700万元。工商变更手续于2008年7月23日办理完毕，公司更名为新疆中房置业有限公司。

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

经天职国际会计师事务所公司对本公司2008年的财务状况及经营成果的审计，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会就2008年审计报告中非标准无保留意见涉及事项作出如下说明：

公司董事会和管理层已充分认识到持续经营能力不足的现状，将进一步改善现有资产的经营和管理，积极寻求新的利润增长点，尽快使公司房地产业务步入正轨。

一、将继续贯彻公司发展战略，盘活存量资产，推进项目的进度，同时积极寻找新项目，改善房地产主业停步不前的被动局面；

二、加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理，并推进绩效考核工作；

三、加大公司融资力度，拓展融资渠道，为公司项目开发做准备；

四、全面推行企业内部控制基本规范，提升公司治理水平。

公司争取通过一系列的努力在2009年使公司基本面有一个较大的改观，切实保护股东及投资者利益。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所有限公司审计，2008年度归属于母公司所有者的净利润为-26,577,186.06元，加上年初未分配利润-373,845,992.62元，期末可供分配的利润-400,423,178.68元。

由于公司累计未分配利润为负数，本年度公司拟不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

2008年6月19日，公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司及北京中房长远房地产开发有限责任公司以自有资金分别收购王雪硕和杨小军持有的新疆中盈置业有限公司的97.69% 和2.31%股权。王雪硕和杨小军分别持有的97.69%和2.31%股权对应的净资产的帐面价值分别为10,567.61万元和249.88万元，评估价值分别为8,516.91万元和201.39万元，本次收购价格分别8,499.03万元和200.97万元，共计8,700万元。本次收购价格的确定依据是以评估价格为基础。该事项已于2008年6月24日刊登在上海证券报、中国证券报上。

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：人民币万元

■

与上期相比，关联方减少的原因：报告期内已对北京中企联合网络技术有限公司清算完成。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

■

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、2006年12月9日，高知亮起诉本公司控股子公司徐州天嘉房地产开发有限公司(以下简称天嘉公司)，请求法院判令天嘉公司返还投资款1,295万元并支付利息349.65万元，共计1,644.65万元，徐州市中级人民法院于2007年11月8日下达了(2006)徐民二初字第0159号民事判决书，判决驳回高知亮的诉讼请求，并承担相关诉讼费。

徐州市中级人民法院认为，高知亮系天嘉公司实际股东，其因投入的 1,295万元而获得相应比例的股权，不再享有公司返还出资的权利。天嘉公司认为徐州市中级人民法院判决中将高知亮认定为天嘉公司股东，其投入的1,295万元为股东出资，缺乏事实和法律依据。天嘉公司向江苏省高级人民法院提起了上诉，要求对事实重新认定并依法改判。

江苏省高级人民法院经过审理认为：天嘉公司补充的新证据，足以证明高知亮已不是天嘉公司的股东和投资人，已经丧失股东资格，天嘉公司要求否定高知亮股东身份的上诉理由，具有事实与法律依据，予以采纳。

江苏省高级人民法院于2008年3月下达了(2008)苏民二终字第0033号民事判决书， 判决如下：

“驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费134,272元，由天嘉公司负担67,136元，高知高负担67,136元。天嘉公司预交的上诉费剩余67,136元，本院予以退回。高知亮应负担的二审案件受理费67,136元，由其在本判决送达后10日内向本院交纳。

本判决为终审判决。”

相关公告于2007年11月26日、2007年12月17日以及2008年4月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。

2、本公司曾于2006年12月19日向吉林省高级人民法院提起诉讼，要求长铃集团有限公司(以下简称长铃集团)偿还欠款48,942,899.63元及利息，或由其指定下属相应能力公司承担上述债务，吉林省高级人民法院一审判决长铃集团给付我公司2,501,107.68元及利息，驳回我公司的其他诉讼请求。我公司认为吉林省高级人民法院的上述判决认定事实不清，适用法律错误，于2007年7月27日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，要求长铃集团履行偿还欠款48,942,899.63元及利息的责任，或由其指定其下属相应能力公司承担此债务的义务。

2008年6月，我公司收到中华人民共和国最高人民法院民事判决书([2007]民二终字第181号)，判决如下：

“维持吉林省高级人民法院(2007)吉民二初字第3号民事判决第一项，即：被告长铃集团于该判决生效之日起十日内给付我公司人民币2,501,107.68元及利息(利息从2005年7月8日起至给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算)；

撤销上述民事判决第二项，即：驳回我公司的其他诉讼请求。

(下转92版)