证券代码：000750证券简称：SST集琦公告编号：2009-019桂林集琦药业股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名伏卧龙 因公出差 胡建平赵明因公出差平雷1.4深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的的审计报告。1.5公司负责人蒋文胜、主管会计工作负责人肖笛波及会计机构负责人（会计主管人员）杨振美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2.1基本情况简介股票简称SST集琦股票代码000750上市交易所深圳证券交易所注册地址广西壮族自治区桂林市育才路55号注册地址的邮政编码541004办公地址广西壮族自治区桂林市骖鸾路23号-1（星晨大厦五楼）办公地址的邮政编码541004公司国际互联网网址http://www.guilinjiqi.com.cn电子信箱5818066@163.com2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名蒋海燕无联系地址 广西壮族自治区桂林市骖鸾路23号-1（星晨大无厦五楼）电话0773-5878066无传真0773-5875328无电子信箱5818066@163.com无§3会计数据和业务数据摘要3.1主要会计数据单位：（人民币）元2008年2007年 本年比上年增减（％）2006年营业收入102,703,048.17193,669,183.94-46.97%187,007,867.90利润总额-59,817,387.61-32,823,022.47-82.24%3,983,600.95归属于上市公司股东 -58,101,602.16-31,576,708.35-84.00%13,974,491.56的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益-58,195,697.87-106,727,915.6045.09% -113,748,810.70的净利润经营活动产生的现金-214,257.91-8,668,581.5697.53% -109,552,434.73流量净额2008年末 2007年末本年末比上年末增减2006年末（％）总资产526,308,866.40568,789,571.69-7.47%757,882,189.37所有者权益（或股东 223,532,132.26278,383,793.01-19.70%334,108,628.70权益）股本215,057,400.00215,057,400.00 215,057,400.003.2主要财务指标单位：（人民币）元2008年 2007年本年比上年增减（％） 2006年基本每股收益（元/股） -0.2702-0.1468-84.00% 0.065稀释每股收益（元/股）-0.2702 -0.1468-84.00%0.065扣除非经常性损益后的基本 -0.2725-0.496345.09%-0.5289每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%） -25.99%-11.34%-14.65%4.18%加权平均净资产收益率（%） -23.23% -10.72%-12.51%4.28%扣除非经常性损益后全面摊 -26.03%-38.34%12.31%-34.05%薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权 -23.43%-21.68%-1.75%-34.86%平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流 -0.001-0.0403-97.53%-0.5094量净额（元/股）2008年末 2007年末 本年末比上年末增减2006年末（％）归属于上市公司股东的每股 1.03941.2945-19.71%1.5536净资产（元/股）非经常性损益项目√适用不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益2,849,937.15计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合100,000.00国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外单独进行减值测试的应收款项减值准备转回0计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费0债务重组损益3,096,175.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,747,526.48执行新企业会计准则追溯调整0所得税影响额0少数股东权益影响额-204,490.22合计94,095.71-3.3境内外会计准则差异适用√不适用§4股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量比例 发行新股 送股 公积金转 其他小计 数量 比例股一、未上市流通股份 92,857,400 43.18%92,857,40043.18%1、发起人股份88,897,988 41.34%88,897,988 41.34%其中：国家持有股份88,897,98841.34%88,897,988 41.34%境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3,959,4121.84%3,959,4121.84%3、内部职工股4、优先股或其他122,200,00122,200,00二、已上市流通股份56.82% 056.82%0122,200,00 122,200,001、人民币普通股056.82% 056.82%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他215,057,40 215,057,40三、股份总数0 100.00%0 100.00%4.2前10名股东、前10名流通股股东持股情况表单位：股股东总数44,649前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例 持股总数持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量桂林集琦集团有限公司国有法人41.34%88,897,98888,897,98888,897,988南宁市荣高投资有限公司境内非国有法1.84%3,959,4123,959,4123,959,412人广东腾达贸易有限公司境内自然人1.17%2,520,000 00杨淑华境内自然人0.42%913,207 0 0洪加伟境内自然人0.41%880,00000桂林市翰通投资咨询有限责境内自然人0.35%745,280 00任公司上海富荣德信息科技有限公境内自然人0.29%628,7000 0司虞东海境内自然人0.28%608,900 00邢巨臣境内自然人0.27%570,000 00姜凌境内自然人0.26%560,00000前10名流通股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类广东腾达贸易有限公司2,520,000人民币普通股杨淑华913,207人民币普通股洪加伟880,000 人民币普通股桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280人民币普通股上海富荣德信息科技有限公司628,700 人民币普通股虞东海608,900 人民币普通股邢巨臣570,000人民币普通股姜凌560,000人民币普通股张映浩541,300 人民币普通股李艳536,300人民币普通股上述股东关联关系或一致行公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司股东动的说明持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人关系情况未知。4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用√不适用4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍桂林集琦集团有限公司(下称“集琦集团”)持有本公司国有法人股88,897,988股，为本公司第一大股东，法定代表人为范文鑫先生。该公司成立于1996年8月16日，注册资本5,730万元人民币，经营范围：批零兼营化工产品（危险化学品除外）、五金、交电用品、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、日用百货，代售飞机票、代办航空运输业务（以上项目限分支机构经营），音像制品批发（专营《桂林山水情》音像制品）。公司控股股东集琦集团于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股（持股比例为41.34%）全部转让给索美公司，收购以协议收购方式进行。该次《股份转让协议》的签订属国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。相关公告登载于2006年12月27日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。由于本公司的实际控制人将发生变化，该事项已获得到国务院国有资产监督管理委员会批准。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券有限责任公司借壳本公司上市的目的，该等事项尚需获得中国证券监督管理委员会批准。本公司控股股东仍为集琦集团。公司实际控制人情况：公司实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内是否在股从公司领 东单位或年初持股 年末持股取的报酬其他关联姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数 数 变动原因总额（万 单位领取元）（税前） 薪酬蒋文胜 董事长 男41 2006年12月 2009年10月 0 00 13.33否13日15日胡建平 董事、总经 男 45 2006年10月2009年10月 34,840 34,8400 10.37 否理15日15日伏卧龙董事 男 42 2006年10月 2009年10月0 007.65 否15日15日肖笛波 董事、财务 男 422006年10月 2009年10月 0 009.78 否总监15日15日平 雷 独立董事 男 73 2007年01月2009年10月 0 000 否29日15日赵 明 独立董事 男 632007年01月 2009年10月 0 000否29日15日常启军 独立董事 男 37 2006年10月 2009年10月 0 000否15日15日谢春旦监事 男 552006年10月 2009年10月 17,000 17,00000 是16日15日潘 华监事 女46 2006年10月2009年10月 12,000 12,00007.78 否15日15日蒋海燕 董事会秘书 女 312007年04月 2009年10月0 007.41 否28日15日合计- - 63,840 63,840-56.32-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况适用√不适用5.2 董事出席董事会会议情况现场出席次以通讯方式委托出席次是否连续两次董事姓名 具体职务 应出席次数 数 参加会议次 数 缺席次数未亲自出席会数议蒋文胜董事长125700否胡建平董事、总经理125700否伏卧龙董事120750否肖笛波董事125700否平雷独立董事125700否赵明独立董事125700否常启军独立董事125700否连续两次未亲自出席董事会会议的说明无。年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数0§6董事会报告6.1管理层讨论与分析报告期内，公司实现营业收入10,270.30万元，上年同期实现营业收入19,366.92万元，同比减少46.97%；实现营业利润-6,011.60万元，比上年同期增加亏损905.80万元；实现净利润-5,981.74万元，比上年同期增加亏损2,698.46万元。2008年，国内相继发生了南方冰雪灾害、汶川5?12地震、南方洪涝灾害，国际金融海啸，国内国际形势严峻，公司采取积极态度面对，通过公司全体员工的努力，严峻的形势未对公司的生产经营产生重大影响。报告期内，公司通过盘活存量资产、清收债权等方式积极筹集资金，努力恢复正常的生产经营活动，但由于以下原因导致公司发生亏损：(1)公司本部方面报告期内，为了确保重组的顺利实施，公司筹措的流动资金主要用于偿还债务，公司经营性流动资金短缺导致生产经营不正常；以及公司毛利率比较高的主导产品琦克的原材料硫酸伪麻黄碱根据国务院令第445号《易制毒化学品管理条例》和国家食品药品监督管理局《麻黄素管理办法》是管制药品，由于相关行政管制部门控制供应，生产所需要原材料硫酸伪麻黄碱无法按计划进行采购，导致该产品几乎停止生产，利润无法实现。报告期内，由于公司生产所需资金缺乏，且主导产品琦克受到生产所需的硫酸伪麻黄碱采购量的限制等因素的影响，2008年母公司仅实现营业收入2,055.85万元，净利润-4,066.51万元，同比增加亏损2,360.03万元。（2）控股子公司方面报告期内，控投子公司由于受停产、原材料价格上涨等因素的影响，纳入合并报表范围内的7家控股子公司营业收入合计8,259.86万元，上年同期营业收入11,230.98万元（已经剔除未纳入合并报表的陕西集琦康尔医药有限公司），同比减少26.45%；净利润-1,915.23元，与上年同期相比增加亏损376.65万元，同比减少2%。2008年，公司主要围绕配合国海证券有限责任公司（下称“国海证券”）借壳本公司上市及恢复生产经营两方面开展工作：（a）配合国海证券借壳本公司上市参见第九节“重要事项”之（七）“公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况”报告期内，国海证券借壳本公司上市工作虽然取得重大进展，但由于国海证券借壳本公司上市工作涉及面大，目前尚待有关部门批准，公司股票现因进入股改程序依据有关规定仍处于停牌状态，公司董事会谨向广大投资者深表歉意。（b）完成GMP再认证，努力维持公司生产经营在抓好重大资产重组的同时，公司为确保持续经营和发展，花大力气抓了片剂、颗粒剂、硬胶囊、软胶囊、滴眼液五个剂型的GMP再认证工作，并于2008年11月17日一次性通过认证验收，获得了上述五个剂型的GMP认证证书。2008年，在国内相继发生了南方冰雪灾害、汶川5?12地震、南方洪涝灾害，国际金融海啸，国内国际经济形势严峻、公司又处于重大资产重组过渡期的特殊情况下，公司仍实现营业收入1.03亿元。6.2主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上营业成本比上 营业利润率比上年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）药业7,419.60 6,846.647.72% -54.74%-55.17% -43.59%酒店 1,748.78 426.8575.59% -5.56% -5.38%-6.91%其他1,101.92 735.09 33.29% -1.86%-32.27%13.44%主营业务分产品情况红霉素碱1,934.642,006.19 -3.70% -29.12%-32.22%3.14%依托红霉素1,580.49 1,527.213.37%-4.25% 4.75%-8.50%琦克 438.56273.02 37.75% -38.67% -47.29%8.33%6.3主营业务分地区情况单位：（人民币）万元地区 营业收入营业收入比上年增减（%）广西 5,917.57 -18.37%广东4,352.74 -24.16%6.4采用公允价值计量的项目适用√不适用6.5募集资金使用情况适用√不适用变更项目情况适用√不适用6.6非募集资金项目情况适用√不适用6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明适用√不适用6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用√不适用6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司2008年共实现净利润－5981.74万元，加上年初未分配利润-3282.30万元，公司可供股东分配的利润为-9264.04万元。鉴于公司2008年度未分配利润余额为负，因此决定不分配，也不实施公积金转增股本。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司所有者者的净利润 的净利润的比率2007年0-31,576,708.350.00%2006年0-8,913,545.100.00%2005年0-131,027,698.290.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√不适用§7重要事项7.1收购资产√适用不适用单位：（人民币）万元本年初至本年 是否为末为公司贡献 关联交所涉及 所涉及自购买日起 的净利润（适易（如的资产的债权交易对方或 至本年末为 用于同一控制 是，说明 定价原 产权是 债务是 关联关最终控制方 被收购资产 购买日收购价格公司贡献的 下的企业合 定价原 则说明 否已全 否已全 系净利润 并） 则）部过户 部转移广西梧州索持有国海证芙特美容保券9.79%的健品有限公 股权与本公司、广西索 司净资产评 2008年09月 潜在控芙特科技股 估值之间的 30日33,093.420.000.00 是 评估 否 否制人份有限公司差价128,344,594.93元7.2出售资产√适用不适用单位：（人民币）万元本年初起至 是否为关所涉及所涉及出售日该出 出售产 联交易的资产 的债权售资产为公 生的损（如是， 定价原则 产权是 债务是交易对方 被出售资产 出售日出售价格 司贡献的净 益 说明定价 说明 否已全 否已全关联关系利润原则）部过户 部转移广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索公司全部资 2008年09月30潜在控制芙特科技股产与负债日 33,093.42 0.00 0.00 是 评估 否否人份有限公司7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。国海证券借壳上市后，公司的主营业务将由目前的医药行业转型为证券业，国海证券通过借壳获得上市资格与再融资平台，实现做大做强的跨越式发展。届时，公司将充分利用资本市场工具，通过收购、吸收合并等方式，进一步优化营业网点布局；集中资源打造特色品牌业务，逐步形成经纪业务、固定收益业务、投资银行业务、资产管理业务“四足鼎立”的业务收入格局，培育较强的抗御风险能力，使公司逐步发展成为最具特色与发展潜力的券商之一。7.3重大担保√适用不适用单位：（人民币）万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称发生日期（协议签署担保金额 担保类型担保期 是否履行完 是否为关联方担保（是或日） 毕 否）桂林正丰生态科技2003年04月15日211.63信用一年否是有限公司报告期内担保发生额合计0报告期末担保余额合计211.63公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计0报告期末对子公司担保余额合计1,220.00公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额1,431.63担保总额占公司净资产的比例6.40%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保211.63的金额直接或间接为资产负债率超过70％的被担0保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产50％部分的金额0上述三项担保金额合计211.63报告期内，公司未与关联方发生新的担保事项，公司目前尚余为桂林集琦集团有限公司控股子公司桂林正丰生态科技有限公司在中国农业银行桂林分行提供的未到期担保可能承担连带清偿责任说明一笔涉及金额为211.63万元的违规借款担保正在协商解除。截止报告期末，集琦集团已为该借款提供足额的担保物，相关的违规借款担保正在协商解除之中。7.4重大关联交易7.4.1与日常经营相关的关联交易√适用不适用单位：（人民币）万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类交易金额的比交易金额 占同类交易金额的比例 例广西集琦医药有限责任公司 1,891.4815.74%00.00%合计1,891.4815.74%00.00%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,891.48万元。7.4.2关联债权债务往来√适用不适用单位：（人民币）万元向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方发生额余额发生额余额陕西集琦康尔医药有限公司0180 0桂林集琦中药产业投资有限公司 0 299.16 0 0桂林集琦实力天然科技有限公司 0 82.3200桂林正翰科技开发有限责任公司 0 119.8 0 0桂林市桂商房地产开发公司0 1,723.50 00桂林正丰高新科技有限公司0108.28 0 0北海集琦方舟基因药业有限公司 0 12.5 0 0桂林新先立抗菌材料有限责任公司 0204.77 00广西集琦医药有限责任公司0 15.09 0 0桂林集琦大药房连锁有限公司 0 17.08 00广西梧州索芙特美容保健品有限公 00 0 1,451.80司桂林创新医药投资有限公司0 0 01,199.42桂林正丰生态科技有限公司0 0 0101.83桂林集琦集团有限公司0 0 0 328.91桂林集琦进出口贸易有限公司0 0 0 4.31桂林集琦实力天然科技有限公司0 0 0 0.35桂林润琦房地产开发有限公司 0 0 0 114.87合计02,600.5003,201.49其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额2,600.50万元。7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况√适用不适用单位：（人民币）万元大股东及其附属企业非经营性占用上市公2008年发生的2008年度已清欠情况司资金的余额（万元）期间占用、期报告期清欠总清欠金额（万 清欠时间（月额（万元）清欠方式元）份）2008年1月1 年内发生额 2008年12月日 31日108.28 0108.2800其它02009年12月截止报告期末，公司仍存在一笔桂林正丰高新科技有限公司（下称“正丰高大股东及其附属企业非经营性资金占用及新”）的其他应收款108.28万元，该笔欠款全部为2006年以前形成的积欠借款，清欠情况的具体说明；2008年新增非经营为非经营性占用资金，属于历史遗留问题。性资金占用情况说明，导致新增资金占用的由于正丰高新未向公司出具切实可行的还款计划，相关的以股抵债方案也未责任人；截止2008年末，未能完成非经营能实施，公司已经向桂林市七星区人民法院起诉正丰高新，目前案件正在审理中。性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、已采取的清欠措施和责任追究方案。7.5委托理财适用√不适用7.6承诺事项履行情况√适用不适用本公司控股股东集琦集团于2006年12月23日与索美公司签订《股份转让协议》，将其持有本公司88,897,988股国有法人股全部转让给索美公司。该次《股份转让协议》的签订属国海证券借壳本公司上市系列事项之一。索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后，将成为本公司的实际控制人。控股股东及潜在控制人在2007年年度报告中承诺，待公司股权分置改革方案成熟后上报深圳证券交易所。本公司拟进行股权分置改革，并在股权分置改革的同时进行重大资产重组，以实现国海证券借壳本公司上市的目的。2008年11月24日，公司公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》及《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》等相关材料。2009年2月4日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议并通过了桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易（下称“重大资产重组”）方案及相关议案，并于2009年2月9日将重大资产重组申报材料上报中国证监会。2009年2月9日，公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议并通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》，同时，有关股改方案已经获得自治区政府及自治区国资委的批复。2009年3月3日，本公司收到中国证监会行政许可申请受理通知书第090107号，决定对本公司重大资产重组申报材料予以受理。公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用√不适用7.7重大诉讼仲裁事项√适用不适用截至报告期末，公司涉诉的重大诉讼或仲裁事项的进展情况如下：1、南宁市景新园林绿化有限责任公司诉公司欠款纠纷案南宁市景新园林绿化有限公司（简称原告）因桂林集琦药业股份有限公司（简称被告）拖欠工程款向桂林市中级人民法院起诉，2006年3月31 日桂林市中级人民法院出具判决书(2006)桂市民初字第38 号，确认工程款7,973,535.3元、违约金776,097.14元、诉讼费70,116.00元由被告承担。2006年10月14日，桂林市中院下达裁定对本案进行再审。本公司于2008年5月26日与南宁景新签订了《执行和解协议》：公司按约定按时给付南宁景新工程款人民币陆佰万元后，南宁景新放弃超出工程款人民币陆佰万元以上部分债权（包括但不限于本金、违约金、利息等）的追索权，同时约定本公司重大资产重组获得中国证监会批准后，则由索美公司承接本公司与南宁景新达成的《执行和解协议》项下本公司未给付的债务。但由于资金紧缺，公司只按协议向原告支付了450万元，余下150万元未能按协议支付，为此，桂林市中院于2009年1月15日下达裁定书：恢复桂林市中院（2006）桂市民初字第38号判决书的执行，但公司已支付的450万元，应在今后的执行过程中予以扣除。2、桂林市商业银行诉公司欠款纠纷案截止报告期末，此案正处于执行阶段，我公司尚欠商行300万元贷款本金，公司拥有的高新开发区10号小区环城南一路38395.5平方米土地仍被查封。3、桂林创新医药投资有限公司(下称:创新医药)诉本公司借款合同纠纷案2004年5月26日，本公司与创新医药签订《借款协议》，向创新医药借款1000万元用于生产经营，后因公司资金周转困难，一直未予归还。2008年1月，创新医药向桂林中院提起诉讼，桂林中院于2008年3月9日开庭审理了此案，并于2008年3月30日下达了（2008）桂市民初字第31号民事判决书，判决本公司返还创新医药借款1000万元及利息，并承担案件受理费、其他诉讼费83310元。由于本公司未能履行生效判决，桂林中院执行局于2008年8月20日向公司送达了（2008）桂市执字第119号执行通知书，于2008年9月21日下达了（2008）桂市执字第119号民事裁定书，裁定查封公司位于市开发区10号小区（环城南一路）证第119-1号民事裁定书，裁定拍卖公司位于市开发区10号小区（环城南一路）证号桂（公）国用（1998）字第000016号项目前，公司（含子公司）尚有未决的小额诉讼事项共计21件，涉及金额4717318.58元，暂不对公司经营成果与财务状况造成较大影响。7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1证券投资情况适用√不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用√不适用7.8.3持有非上市金融企业股权情况适用√不适用7.8.4买卖其他上市公司股份的情况适用√不适用§8监事会报告√适用不适用（一）_监事会的工作情况报告期内公司共召开了四次监事会会议。1、第五届监事会第八次会议于2008年1月30日召开，会议决议公告登载于2008年2月2日的《证券时报》及巨潮资讯网。2、第五届监事会第九次会议于2008年4月25日召开，会议审议通过了公司《2008年第一季度报告》。3、第五届监事会第十次会议于2008年8月5日召开，会议审议通过了公司《二00八年半年度报告及摘要》。4、第五届监事会第十一次会议于2008年10月29日召开，会议审议通过了公司《2008年第三季度报告》。（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会及经营层二OO八年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会的各项决议除部分正在办理之外均得到了落实。（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司二OO八年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。（四）监事会对公司收购、出售资产及关联交易行为的独立意见公司在收购、出售资产的事项中，没有发现内幕交易，没有损害中小股东的权益或者造成公司损失。公司关联交易按市场规律进行，定价公平，未发现损害公司利益的情况。§9财务报告9.1审计意见审计报告标准无保留审计意见审计报告正文审 计报告深鹏所股审字2009083号桂林集琦药业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦公司）财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司资产负债表，2008年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及合并及公司财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是桂林集琦公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，桂林集琦公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了桂林集琦公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。深圳市鹏城会计师事务所有限公司____中国注册会计师文爱凤、张桂莲__2009年4月16日____9.2财务报表9.2.1资产负债表编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008年12月31日单位：（人民币）元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：货币资金 1,239,439.04 23,781.552,764,924.30661,464.02结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 2,864,640.00 300,000.001,250,000.00650,000.00应收账款 10,145,795.55 5,081,499.3612,320,120.939,239,974.26预付款项 4,853,405.18 717,449.794,951,175.981,387,351.96应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 0000应收股利0000其他应收款25,222,656.51 29,236,459.4234,597,748.4135,600,649.09买入返售金融资产存货26,637,146.00 6,028,685.1729,229,320.049,462,673.91一年内到期的非流动资产 0000其他流动资产0000流动资产合计70,963,082.2841,387,875.2985,113,289.6657,002,113.24非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资0000长期应收款0000长期股权投资21,034,480.59211,803,786.39 22,495,054.58 213,264,360.38投资性房地产85,733,614.2176,853,355.89 89,094,224.99 79,876,025.07固定资产267,532,213.82176,563,966.52 283,712,027.36 186,222,229.43在建工程470,604.78185,920.30 2,240,901.77 2,094,834.96工程物资97,569.4097,569.4098,119.40 98,119.40固定资产清理0000生产性生物资产0000油气资产 0000无形资产79,448,184.3232,891,542.57 84,642,102.87 36,507,532.50开发支出 0000商誉0000长期待摊费用1,029,117.0001,393,851.060递延所得税资产0000其他非流动资产非流动资产合计455,345,784.12498,396,141.07483,676,282.03 518,063,101.74资产总计 526,308,866.40539,784,016.36568,789,571.69 575,065,214.98流动负债：短期借款 26,336,137.853,000,000.0026,465,100.003,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债0000应付票据0000应付账款72,796,819.82 33,202,101.02 86,791,855.6152,324,071.63预收款项4,934,924.36 2,134,606.233,608,653.492,075,154.52卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 19,461,998.4213,098,277.2916,775,154.57 10,988,251.60应交税费 10,159,100.169,447,991.117,755,673.13 6,776,328.82应付利息 0000应付股利 0000其他应付款151,434,028.55144,094,929.3270,287,676.6466,276,073.61应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债0000其他流动负债0000流动负债合计285,123,009.16 204,977,904.97211,684,113.44141,439,880.18非流动负债：长期借款 5,860,000.00 5,860,000.0065,860,000.0065,860,000.00应付债券 0000长期应付款 33,258.60 33,258.6033,258.6033,258.60专项应付款 588,000.00 588,000.00 438,000.00438,000.00预计负债2,983,679.66 2,892,830.662,485,834.471,196,987.47递延所得税负债0000其他非流动负债0000非流动负债合计 9,464,938.269,374,089.2668,817,093.07 67,528,246.07负债合计 294,587,947.42214,351,994.23280,501,206.51208,968,126.25所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）215,057,400.00215,057,400.00215,057,400.00 215,057,400.00资本公积 287,726,595.34278,131,886.11287,726,595.34 278,131,886.11减：库存股0000盈余公积4,399,481.77 4,399,481.774,399,481.77 4,399,481.77一般风险准备未分配利润-283,651,344.85 -172,156,745.75-228,799,684.10-131,491,679.15外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 223,532,132.26325,432,022.13278,383,793.01 366,097,088.73少数股东权益8,188,786.7209,904,572.170所有者权益合计231,720,918.98 325,432,022.13288,288,365.18366,097,088.73负债和所有者权益总计526,308,866.40539,784,016.36568,789,571.69 575,065,214.989.2.2利润表编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、营业总收入 102,703,048.17 20,558,524.44193,669,183.9422,611,965.18其中：营业收入 102,703,048.17 20,558,524.44193,669,183.9422,611,965.18利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本 161,358,447.7260,990,768.84253,479,134.44 62,914,437.47其中：营业成本 80,085,813.1620,023,937.58168,091,290.7123,833,382.59利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加1,360,863.03140,659.151,464,869.39 5,775.95销售费用 13,850,418.74 370,313.5722,101,681.16140,482.43管理费用 43,728,207.03 24,804,493.6340,376,360.3820,544,282.98财务费用 11,121,227.14 7,065,683.9623,716,695.9520,888,362.50资产减值损失11,211,918.62 8,585,680.95-2,271,763.15-2,497,848.98加：公允价值变动收益（损失 0000以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号-1,460,573.99-1,460,573.99 8,751,958.645,744,227.20填列）其中：对联营企业和合0000营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填-60,115,973.54-41,892,818.39 -51,057,991.86 -34,558,245.09列）加：营业外收入13,134,738.3912,581,136.33 19,642,473.26 18,254,933.44减：营业外支出12,836,152.4611,353,384.54 1,407,503.87 761,462.26其中：非流动资产处置损失00四、利润总额（亏损总额以“-”-59,817,387.61 -40,665,066.60-32,823,022.47-17,064,773.91号填列）减：所得税费用00 9,803.27五、净利润（净亏损以“-”号填-59,817,387.61-40,665,066.60 -32,832,825.74-17,064,773.91列）归属于母公司所有者的净-58,101,602.160 -31,576,708.350利润少数股东损益-1,715,785.450-1,256,117.390六、每股收益：（一）基本每股收益-0.27-0.19-0.15-0.08（二）稀释每股收益-0.27-0.19-0.15-0.089.2.3现金流量表编制单位：桂林集琦药业股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的94,762,374.8223,572,712.15196,056,959.9223,645,677.03现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还9,803.27000收到其他与经营活动有关20,761,584.89 10,725,003.74 8,564,835.5412,565,571.28的现金经营活动现金流入小计115,533,762.98 34,297,715.89204,621,795.4636,211,248.31购买商品、接受劳务支付的 57,702,090.8215,264,660.78158,796,384.5425,382,398.31现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支21,319,003.717,261,597.41 24,836,615.826,726,096.28付的现金支付的各项税费5,938,511.351,728,647.21 6,219,483.70213,267.00支付其他与经营活动有关 30,788,415.013,660,544.41 23,437,892.967,489,635.76的现金经营活动现金流出小计 115,748,020.8927,915,449.81213,290,377.02 39,811,397.35经营活动产生的现金 -214,257.916,382,266.08-8,668,581.56 -3,600,149.04流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金00116,888,706.33 116,888,706.33取得投资收益收到的现金0000处置固定资产、无形资产和15,340,297.50 6,098,200.0075,500.000其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单00-1,146,108.250位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 138,008.38 973.8817,555.2816,961.53的现金投资活动现金流入小计 15,478,305.88 6,099,173.88115,835,653.36116,905,667.86购建固定资产、无形资产和 14,622,607.9212,684,376.009,167,899.686,482,494.90其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单0000位支付的现金净额支付其他与投资活动有关8,000.00067,077.540的现金投资活动现金流出小计14,630,607.92 12,684,376.00 9,234,977.226,482,494.90投资活动产生的现金847,697.96 -6,585,202.12106,600,676.14110,423,172.96流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金1,800,000.00000其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金71,430,000.0060,000,000.0012,630,000.000发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关7,674.16017,957,099.9916,176,700.00的现金筹资活动现金流入小计 73,237,674.1660,000,000.00 30,587,099.9916,176,700.00偿还债务支付的现金71,913,832.1560,000,000.00 107,650,000.0094,000,000.00分配股利、利润或偿付利息 2,447,510.13424,364.9714,137,543.3811,749,284.24支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关947,509.2610,378.59 18,949,256.76 18,906,217.56的现金筹资活动现金流出小计75,308,851.5460,434,743.56 140,736,800.14 124,655,501.80筹资活动产生的现金-2,071,177.38-434,743.56-110,149,700.15-108,478,801.80流量净额四、汇率变动对现金及现金等价-31.48-2.87-2,057.080物的影响五、现金及现金等价物净增加额-1,437,768.81 -637,682.47-12,219,662.65 -1,655,777.88加：期初现金及现金等价物2,764,924.30 661,464.0214,984,587.05 2,317,241.90余额六、期末现金及现金等价物余额1,327,155.49 23,781.552,764,924.40 661,464.029.2.4所有者权益变动表编制单位：桂林集琦药业股份有限公司2008年度单位：（人民币）元本期金额 上年金额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益项目所有者 所有者实收资 少数股 权益合 实收资少数股 权益合本（或股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配东权益 计 本（或股 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配东权益 计本） 积 股 积 险准备 利润 其他 本） 积 股 积 险准备利润 其他一、上年年末余额215,057, 287,726,0 4,399,48-228,79 9,904,57 288,288,215,057, 287,999, 04,399,48-152,42 9,719,25 364,746,400.00595.341.77 9,684.102.17365.18 400.00 228.061.77 8,799.323.72564.23加：会计政策变更0 0 0 000 0 0 00 0 -44,794, 3,087,50-41,706,176.432.14 674.29前期差错更正 0 0 0 000 0 00 0 0000其他二、本年年初余额215,057, 287,726, 0 4,399,48-228,79 9,904,57288,288,215,057, 287,999, 0 4,399,48-197,22 12,806,7323,039,400.00595.341.77 9,684.102.17 365.18 400.00 228.061.772,975.75 55.86889.94三、本年增减变动金额（减0 0 0 0 -54,851, -1,715,7 -56,567,0 -272,63 0 0-31,576, -2,902,1 -34,751,少以“-”号填列） 660.7585.45446.202.72708.3583.69 524.76（一）净利润 0 0 0 0 -58,101, -1,715,7-59,817, 0 0 0 -31,576,-1,256,1 -32,832,602.1685.45 387.61708.3517.39 825.74（二）直接计入所有者权0 00 000 0 0 -272,63 0 000 -272,63益的利得和损失2.72 2.721．可供出售金融资产公0 0 0 0000 0 0 0 000 0允价值变动净额2．权益法下被投资单位0 0 00 0 -272,63 0 000-272,63其他所有者权益变动的影响2.72 2.723．与计入所有者权益项0 0 0 0000 0 0 0 0000目相关的所得税影响4．其他 0 0 0 000 0 0 0 0 000 0上述（一）和（二）小计0 0 00 -58,101,-1,715,7 -59,817, 0 -272,63 0 0 -31,576,-1,256,1-33,105,602.1685.45 387.612.72708.35 17.39458.46（三）所有者投入和减少0 0 0000 0 0 0 0 000 0资本1．所有者投入资本0 0 0 000 0 0 0 0000 02．股份支付计入所有者0 0 0000 0 0 0 0 000 0权益的金额3．其他 0 0 0 000 0 0 0 0000 0（四）利润分配 0 0 0 0000 0 0 0 000 01．提取盈余公积0 0 0 000 0 0 0 0 00002．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）00 0 000 0 0 0 0 000 0的分配4．其他0 0（五）所有者权益内部结00 0 0 3,249,9403,249,94 0 0 0 00 -1,646,0 -1,646,0转 1.411.4166.3066.301．资本公积转增资本0 0 0 000 0 0 0 0 000 0（或股本）2．盈余公积转增资本0 0 0000 0 00 0 000 0（或股本）3．盈余公积弥补亏损0 0 0 000 0 0 0 0 000 04．其他 0 0 003,249,940 3,249,94 0 0 0 00 -1,646,0 -1,646,01.411.4166.3066.30四、本期期末余额215,057, 287,726, 0 4,399,48-283,65 8,188,78231,720,215,057, 287,726, 0 4,399,48-228,79 9,904,57288,288,400.00595.341.77 1,344.856.72 918.98 400.00 595.341.779,684.102.17365.189.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明适用√不适用9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响适用√不适用9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明√适用不适用2008年4月25日，公司董事会审议通过了《关于对桂林集琦大药房连锁有限公司进行增资扩股的提案》，同意桂林正丰高新科技有限公司将其持有的桂林集琦大药房连锁有限公司20%股权转让给关联方广西松本清化妆品连锁有限公司，之后由广西松本清化妆品连锁有限公司及自然人江毅投入180万元人民币对桂林集琦大药房连锁有限公司进行单方增资扩股，桂林集琦大药房连锁有限公司的注册资本由100万元增加到280万元，增资后本公司占80万元持股28.57%，广西松本清化妆品连锁有限公司占89.99万元持股32.14%，自然人江毅占110.01万元持股39.29%。桂林集琦大药房连锁有限公司由本公司之控股子公司变更为上市公司索芙特股份有限公司之关联方的控股子公司，公司不再控制桂林集琦大药房连锁有限公司，公司追溯调整了长期股权投资账面价值和留存收益，并根据合并报表准则规定，将桂林集琦大药房连锁有限公司2008年1月1日至2008年9月30日的利润表，现金流量表纳入合并利润表和合并现金流量表。桂林集琦药业股份有限公司董事会二〇〇九年四月十六日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。