第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议通知已于2009年4月6日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2009年4月17日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长陈泳洪先生主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大会审议。
《公司2008年度董事会工作报告》全文见《公司2008年年度报告》（《公司2008年年度报告》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
公司独立董事方钦雄先生、卢少斌先生、肖建军先生向董事会分别提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年度财务决算报告》，本议案需提交股东大会审议。
《公司2008年度财务决算报告》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》，本议案需提交股东大会审议。
《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2008年度利润分配的预案》。
根据广东大华德律会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2008年度实现净利润13，721，129．91元，提取法定公积金1，372，112．99元，加年初未分配利润39，362，096．79元，年末累计可供股东分配的利润为51，711，113．71元。公司2008年利润分配的预案为：本公司2008年度利润不向股东分配，也不以公积金转增股本。
未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途：截止2008年12月31日，公司货币资金为8187万元，扣除募集资金专户金额5133万元以及投资于湖南金沙药业35．52％股权的资金2800多万元，公司所剩流动资金仅为254万元，并且根据公司2009年经营计划，公司项目正处于大规模资金投入期，流动资金的需求量较大，为满足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行现金分配，不以公积金转增股本，未现金分红留存公司的资金将根据公司2009年经营计划，用于公司生产经营需要。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》，本议案需提交股东大会审议。
《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事、监事会、保荐机构对《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》发表了核查意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》，本议案需提交股东大会审议。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2008年度社会责任报告的议案》。
《公司2008年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。
董事会建议在2009年度继续聘请广东大华德律会计师事务所为公司外部审计机构，报酬为45万元。
公司独立董事发表意见为：广东大华德律会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和、经营成果和现金流量情况，我们同意续聘广东大华德律会计师事务所为公司2009年度外部审计机构，公司确定的45万元审计费用是合理的。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本议案需提交股东大会审议。
《关于控股股东及其他关联方占用资金的情况专项说明》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》，详见附件一，本议案需提交股东大会审议。
12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。同意公司于2009年5月14日召开2008年年度股东大会。
备查文件：
1、公司第二届董事会第七次会议决议
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月十七日
附件一：
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会令200857号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及深圳证券交易所深证上2008167号《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》等相关规定，拟对公司章程相关条款进行修订。具体修订内容如下：
拟将公司章程第一百七十六条：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
修改为：
公司利润分配政策为：公司应重视对股东的合理投资回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司在盈利、现金流满足正常经营需要的前提下，可以进行年度或中期现金分红。否则，公司董事会应在定期报告中说明不按照上述规定进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。
本议案尚需提交股东大会审议。
请各位董事审议。
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2009—005
广东嘉应制药股份有限公司
募集资金2008年度使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字2007446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券有限责任公司于2007年12月6日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票2，050万股，每股面值1元，每股发行价人民币5．99元。截至2007年12月11日止，本公司共募集资金计人民币122，795，000．00元，扣除发行费用人民币17，217，000．00元，募集资金净额为人民币105，578，000．00元。
截止2007年12月11日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所”）以“深华验字2007149号”验资报告验证确认。
截止2008年12月31日，本公司募集资金合计使用54，246，124．44元，其中：公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目5，703，700．00元；募集资金到位后直接投入募集资金项目24，249，444．50元；利用闲置资金暂时补充流动资金25，000，000．00元；募集资金账户利息收入及手续费支出（707，020．06）元。截止2008年12月31日，募集资金余额为人民币51，331，875．56元。
截止2008年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币29，953，144．50元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币5，703，693．24元；本年度使用募集资金人民币24，249，444．50元。截止2008年12月31日，募集资金余额为人民币51，331，875．56元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东嘉应制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届第十次董事会审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金的存放与使用进行一次现场调查。根据本公司与国信证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司梅州分行签订的《三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币1，000万元或募集资金总额的5％的，公司应当及时以书面形式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2008年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
募集资金总额
10，557．00
本年度投入募集资金总额
2，424．94
变更用途的募集资金总额
4，812．00
已累计投入募集资金总额
2，995．31
变更用途的募集资金总额比例
45.58
% 承诺投资项目
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投入金额
累计投入
金额（2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）－（1）
截至期末投入进度（％）（4）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
1、双料喉风散系列产品生产建设项目
否
15，030．00
10，218．00
10，218．00
2，845．54
2，845．54
（7，372．46）
27．85
2010年1月
Ｎ／Ａ
否
2、新建固精参茸丸生产建设项目
否
2，437．00
2，437．00
2，437．00
149．77
149．77
（2，287．23）
6．15
2010年1月
Ｎ／Ａ
否
合计
17，467．00
12，655．00
12，655．00
2，995．31
2，995．31
（9，659．69）
23．67
未达到计划进度原因（分具体项目）
由于募集资金于2007年12月到位，2007年12月至今公司主要完成工程招标及相关协议签署工作，尚未支付相关款项。募集资金实际使用较原计划顺延。2008年主要完成施工安装，募集资金支付增加，预计2009年底完成募集资金项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明
未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
经广东大华德律会计师事务所（原“深圳大华天诚会计师事务所“）出具《关于广东嘉应制药股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》、保荐机构国信证券股份有限公司出具《关于广东嘉应制药股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》，本公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自筹资金的议案》，公司先期以自筹资金570．37万元投入募投项目，决议以募集资金570．37万元置换先期投入金额。公司于2008年6月17日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金570．37万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2008年12月30日召开第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将2，500万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月。公司独立董事、监事会及公司保荐人国信证券有限责任公司就以上决议事宜分别发表了书面同意的意见。公司于2008年12月31日实际使用2，500万元募集资金用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金项目尚在建设中。
募集资金其他使用情况
尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了《募集资金三方监管协议》的商业银行的专项账户中。
本公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2008年度募集资金的实际使用情况
2008年度募集资金实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额（1）
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额（2）
投资进度（％）（3）＝（2）／（1）
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
双料喉风散系列产品生产建设项目
双料喉风散系列产品生产建设项目
10，218
10，218
2，845．54
2，845．54
27．85
2010年1月
Ｎ／Ａ
否
合计
10，218
10，218
2，845．54
2，845．54
27．85
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
募集资金投资项目变更原因为：由于公司首次公开发行股票募集资金不足投资该项目所需资金，同时受钢筋等建筑材料价格上涨的影响，该项目进展受到一定影响，截至目前尚未投入资金。另外，公司所在地区梅州市的交通运输及物流配送条件正在不断改善，原“物流配送及技术开发中心建设项目”不再进行投资建设。此次变更经第二届董事会第六会议、第二届监事会第三次会议、公司2008年第二次临时股东大会审议通过。对此次变更公司已经进行了公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
四、变更募集资金项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
银行名称
账号
初时存放金额
截止日余额
存储方式
中国工商银行股份有限公司梅州分行
2007020429024588836
105，578，000．00
51，331，875．56
活期
合计
105，578，000．00
51，331，875．56
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
二零零九年四月十七日
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2009—006
广东嘉应制药股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2009年4月6日以书面方式发出，会议于2009年4月17日在公司一楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席黄小彪先生主持。会议符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年监事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司2008年年报及其摘要的审核意见》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2008年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》。
经审核，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
监事会认为，公司2008年度不进行现金利润分配符合公司实际经营情况，同意此利润分配方案。
备查文件：第二届监事会第四次会议决议
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司监事会
2009年4月17日
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2009—007
广东嘉应制药股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、公司第二届董事会第七次会议于2009年4月17日召开，会议审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开日期和时间：2009年5月14日（星期四）上午9：30
4、会议召开方式：现场会议
5、股权登记日：2009年5月11日
6、会议出席对象
（1）截至2009年5月11日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：广东嘉应制药股份有限公司一楼会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司董事会审议和监事会会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
（1）审议《公司2008年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2008年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2008年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》；
（5）审议《关于公司2008年度利润分配的预案》；
（6）审议《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告》；
（7）审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；
（8）审议《关于续聘外部审计机构的议案》；
（9）审议《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
（10）审议《关于修订公司章程的议案》，本议案须经公司本次股东大会特别决议通过。
本公司独立董事将在此次股东大会进行述职报告。
上述议案内容已披露于2009年4月17日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司第二届董事会第七次会议决议公告和第二届监事会第四次会议决议公告。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2009年5月12日、13日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。
（3）登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园Ｂ区）；邮编：514021；传真号码：0753－2321586。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
（3）联系方式
联系地址：广东省梅州市东升工业园Ｂ区嘉应制药有限公司证券部（514021）联系人：黄康民、 唐昭电话：0753－2321916传真：0753－2321586
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会
二○○九年四月十七日
附：股东大会授权委托书
附件：
广东嘉应制药股份有限公司
2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人／本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。
序号
议案内容
表决意见
赞成
反对
弃权
1
公司2008年度董事会工作报告
2
公司2008年度监事会工作报告
3
公司2008年度财务决算报告
4
《公司2008年年度报告》及《公司2008年年度报告摘要》
5
《关于公司2008年度利润分配的预案》
6
关于公司2008年度内部控制的自我评价报告
7
关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明
8
关于续聘外部审计机构的议案
9
关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
10
关于修订公司章程的议案
委托人姓名或名称（签章）：委托人营业执照／身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期： 委托日期：
2009 年 月 日
注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2009—008
广东嘉应制药股份有限公司
关于所聘会计师事务所名称变更的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到通知，公司2008年度审计机构深圳大华天诚会计师事务所因与广东恒信德律会计师事务所有限公司合并，合并后事务所名称由“深圳大华天诚会计师事务所”变更为“广东大华德律会计师事务所（普通合伙）”。自2008年5月27 日起使用新名称：广东大华德律会计师事务所（普通合伙），合并后该所注册地仍在深圳市，办公地址、办公电话维持不变。
特此公告！
广东嘉应制药股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月十七日
