本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人（会计主管人员）邢海霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
非经常性损益项目
√适用 不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 境内外会计准则差异：
适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用 不适用
单位：万股
限售股份变动情况表
√适用 不适用
单位：股
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 法人控股股东情况
单位：万元 币种：人民币
4．3．2．2 自然人实际控制人情况
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、房地产行业政策及市场变化
2008年，中国经济在风暴中艰难前行。一方面，美国次贷危机的爆发及其影响的迅速扩散，全球主要经济体的经济基本面在2008年下半年出现了迅速恶化，发达国家无可避免的陷入经济衰退阶段，全球化程度日益提高的我国也难独善其身。另一方面，中国经济在连续经历了6年的稳定增长以后在2007年出现了“过热”，中国经济自身也面临着结构性调整的要求。这期间，大到宏观经济、各产业、社会生活，小到民众的消费习惯、消费信心无一不在经历着罕见的激荡，激荡时期，房地产行业亦是经历从狂热到调整，外部经济的调整更是加剧了国内经济的调整与波动。
报告期内，在外部国际金融危机持续蔓延，国内宏观调控政策的急变、资本市场持续低迷、自然灾害频发的共同影响下，房地产行业终于显现出其强周期行业的特质，正式步入调整周期，调整幅度亦逐步加深。一方面，08年房地产市场供给保持高位稳定增长，全年商品房供给（竣工面积）增幅保持在10％左右，增速与行业繁荣期的07年持平；另一方面，08年房地产市场需求全年一路加速下滑，成交量逐月萎缩。国家统计局公布数据显示：2008年1至12月，全国商品房销售面积6．2亿平方米，同比下降19．7％，其中商品住宅销售面积下降20．3％；商品房销售额24071亿元，同比下降19．5％，其中商品住宅销售额下降20．1％。供求关系的严重失衡使得08年全国空置商品房增长快速上升，导致了全国整体房价的下降。房价的下降强化了消费者未来的悲观预期，并进而引发成交量继续萎靡的恶性循环。
我们认为：短期内，受上述因素的影响，行业调整的格局难以发生根本性的改变，存在交易量萎缩、房价下跌、业内企业竞争压力加剧的状况；但从中长期看，决定行业未来发展趋势的根本性因素，如ＧＤＰ增长对房地产行业的路径依赖、城市化进程的加速、人口红利、住房消费升级，中国的土地供应总体偏紧等因素均能够支撑行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性，也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。
我们对2009年房地产市场的判断是：在经历了08年的市场单边下跌预期之后，市场已经进入多空分歧，但以空为主的调整阶段，即成交量开始呈现不规则地变化，房价则从快速全面下跌进入了缓慢局部下跌的阶段。一方面，自住性需求在房价下降、降息、减税后，会得到合理的释放，同时，在持续降息的周期和政策回暖的引导下，投资性需求或可能再度出现。另一方面，从供应的角度看，虽然新增供应已经快速下降，但土地储备、在建项目和现房库存的压力仍需要时间来消化。08年后期频出的经济政策，不论是起自08年9月16日，幅度惊人的连续5次降息，还是房市松绑的三大政策（购房税费减免、房贷利率七折优惠、继续推进和加强保障性住房建设），都表明了政府刺激经济，扶持房地产市场的意图。然而，上述政策能在多大程度上、在多长的周期内对楼市产生实质性的利好，我们尚无法准确判断，但我们应当以最坏的准备来应对可能出现的最好局面。因为，只有市场的库存量持续下降，楼市成交量出现趋势性而非偶发性的回升，房价的真正稳定，才会是行业调整期进入尾声的信号。我们预计，2009年底市场可能处于多空平衡的调整状态。
2、报告期内公司总体经营情况
2008年，房地产行业受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融动荡因素影响，经历了由过度繁荣到一片萧瑟，再到政策暖风频吹的戏剧性转变。面对复杂多变的市场环境，公司积极贯彻董事会的战略部署，通过出售现有物业，努力拓宽融资渠道等多种措施积极应对新问题、迎接新挑战，全年实现营业收入82，071万元，实现净利润22，232万元，其中归属母公司的净利润为20，487万元。
3、报告期公司重点工作
（1）报告期内，公司通过吸收合并完成了重大资产重组，正式将公司业务由原来的电子计算机技术服务；计算机软硬件开发及信息系统集成；智能ＩＣ卡系统软硬件开发及系统集成；销售计算机软硬件及外围设备等业务转变为房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化等业务。通过这次重大资产重组，彻底改变原新智科技股份有限公司业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，公司主营业务及基本面发生了质的变化，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定了坚实基础。
在本报告期，完成了吸收合并所有的相关事宜：
新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司及其限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚发行40，335万股人民币普通股（Ａ股），上海南江（集团）有限公司等以所拥有的上海华丽家族（集团）有限公司全部权益认购。
2008年3月31日，上市公司与上海华丽家族（集团）有限公司签署了《关于上海华丽家族（集团）有限公司资产、负债及人员的交割清单》，新智科技股份有限公司接收了上海华丽家族（集团）有限公司的全部资产、负债、业务和人员。截至2008年4月18日，新智科技股份有限公司本次新增股份所购买资产的交割手续已办理完毕，上海华丽家族（集团）有限公司下属8家子公司股权已经全部登记至新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外（截至本报告期末已全部过户完毕），上市公司已合法取得购买资产的所有权。
2008年5月12日，新智科技股份有限公司办理完成了本次新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司的股权登记相关事宜。
2008年6月18日，上海市工商行政管理局核准下发了《企业法人营业执照》，新智科技股份有限公司更名为“华丽家族股份有限公司”，公司注册地也由福州市变更为上海市卢湾区打浦路一号Ｄ2——809室。
2008年7月11日，公司发布股权分置改革实施公告，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，互为条件，同步实施。公司股权分置改革的对价安排为流通股股东每10股获得3．5股定向转增股份，共计转增1，400万股。公司股权分置改革的股权登记日为2008年7月14日。公司股票股权分置改革实施日为2008年7月16日。经公司申请，上海证券交易所核准，自2008年7月16日起，公司股票简称由“Ｓ华丽”变更为“华丽家族”，股票代码“600503”保持不变。
公司股权分置改革与重大资产重组相结合，至此，重大资产重组、股权分置改革全部完成。
（2）报告期内，公司主要项目苏州华丽家族·太上湖项目和上海新天地·43号街坊项目的建设情况
①华丽家族·太上湖项目
Ａ、本报告期内土地尾款全部付清
Ｂ、本报告期内取得“苏地2005－Ｇ－25”地块、“苏地2004－Ｂ－39（选字第216）”地块、“苏地－2004－Ｂ－39（选字第217）”地块、“苏地2004－Ｂ－39（选字第218）”地块的建设用地规划许可证
Ｃ、本报告期内取得该项目地块的所有土地证
Ｄ、本报告期内取得苏州市规划局太湖国家青岛旅游(www.quqingdao.com)度假区办事处出具的“苏规太办（2008）审字第049号”建设项目方案审定意见书
Ｅ、公司2008年3月28日公告的《新智科技重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族报告书》中披露了有关苏州项目的建设计划“预计2008年上半年开工，2012年全部开发完毕”。
由于个别宗地个别规划指标（高度）的调整影响了整个项目及个别宗地规划方案的审批，导致苏州项目于2008年10月18日奠基，预计2009年3月全面开工。同时，由于2008年房地产行业形势的急变，公司管理层及时调整了全部项目的开发计划，即在形势不明朗的情况下，通过延迟开工、减少开工面积、调整开发产品（一期仅开发低密度住宅）等策略减少市场不确定性带来的风险。
②上海新天地·43号街坊
Ａ、本报告期内取得编号为“沪规地（2008）00080927Ｅ01192”号的建设用地规划许可证。
Ｂ、由于该项目为配合世博专用线——地铁13号线的建设工作，卢湾43号街坊项目地下与地铁站体相结合部分于07年底开工，截止目前完成如下工作：靠近地铁区域已完成全部围护结构工作；面积逾一万平方米的土建结构施工至±0．00。
Ｃ、公司2008年3月28日披露的《新智科技重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族报告书》中有关卢湾区43街坊项目的建设计划为“本项目位于地铁10号线与13号线交叉处（13号线从基地穿过），地下施工须局部与地铁施工相衔接，项目地下建筑已于2007年9月局部开工。预计2008年第二季度该项目可正式开工建设，2012年全部竣工、并交付使用”。但由于该方案审批的前置条件之一，即方案审批前，项目规划方案要公示，并且相邻的单位要和建设单位签署备忘录。正是因为个别相邻单位一直没有和项目公司签署备忘录，所以未能按计划取得批准的方案以及后续的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》。预计2009年3月可与前述个别相邻单位签署相关备忘录，第三季度“四证”齐全。
（3）报告期内，公司将其开发的长春藤项目全部商业现房出售给ＣＯＦＩＩＩＳＲＬ，此次出售使得公司获得约2亿元人民币的净利润。
（4）报告期内，公司完成了从民营企业到公众公司的跨跃，公司成立了新一届的董事会及董事会下属的专门委员会，深化和进一步完善了公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，特别是更加有效地发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策。
（5）报告期内，公司确立“规则文化”为公司的管理文化，健全和完善了公司各项制度及流程，重新优化和建立了各部门规章制度及流程。“规则文化”的有力实施，使公司逐步实现了业务流程化、管理制度完整化和岗位职责明晰化的管控体系，企业管理文化得到了进一步提升。
4、2009年公司经营情况展望
（1）外部环境及行业趋势
2008年，在房地产行业理性回归的同时，又遇到了前所未有的全球性金融危机，在此国际宏观经济下行的背景下，中国房地产市场已开始进入全面下调的深度调整期。2008年11月份，随着国家和地方一些购房利好政策的出台，购房税费和贷款利率下调幅度加大，一定程度上刺激了市场需求的释放，但是市场整体形势依然低迷。在长期看好、短期不乐观的大环境下，2009年的房地产市场能否回暖尚须观察且存在较大不确定性。但同时应该看到，由于我国的经济高速增长、城市化进程的不断推进等长期利好的存在，房地产行业作为支柱行业的地位不会改变，房地产行业的发展空间仍然很大。2009年，随着政府限价房等低端产品的陆续入市，房地产产品竞争格局将产生巨大变化，国内房地产企业都将面临重大挑战。
2009年公司将审时度势，在保证资金平衡的基础上保持适度发展规模，同时公司将根据市场变化情况，适时调整开发规模、开发节奏、以及产品结构、资产结构、负债结构（增加3年以上长期债务比例）以提高公司抗风险能力，为完成2009年及2010年的经营目标奠定基础。
（2）2009年经营计划
公司年度经营计划如下：
①开发业务：
2009 年公司主要开发项目总建筑规模约109万平方米，计划开工面积约26万平方米。
2009年度计划开发的房地产项目如下：
苏州华丽家族·太上湖项目开工约13万平方米
上海新天地·43街坊项目开工约13万平方米
②销售业务：
苏州华丽家族·太上湖项目一期可销售面积约10万平方米，计划本年内达到预售标准并在期后的半年内择机推向市场。
上海宝山顾村依云花园18000平方米的商业现房年内基本完成销售。
5、2009年公司投资计划
（1）股权投资
公司2009年股权投资计划是在有充裕资金来源的前提下，努力实现不超过10亿元的股权投资计划（主要是对下属子公司的增资）。
（2）房地产直接投资
2009年度，公司预计房地产直接投资额在10－15亿元，主要用于现有项目的开发投入。
6、资金需求和使用计划
2009年，公司资金仍然处于较紧张局面，各类资金需求约为15亿元，所需资金拟通过如下方式筹措：苏州华丽家族·太上湖楼盘申请开发贷款约10亿元，卢湾区43号地块申请约12亿元的银行授信，实际贷款为约5亿元；上海宝山顾村依云花园1．8万平方米商业现房出售约2亿元。
为保证2009年经营计划的顺利实施，公司将进一步增强资源储备，增强整体实力和抗风险能力，增强多渠道融资能力，资金来源主要渠道主要有：
（1）大力推进公司再融资进程，拓宽资本市场融资渠道。
（2）继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系，探索并运用各种创新型融资方式。
（3）加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销售，提高资金周转率。
公司拟在综合考虑融资规模、融资成本、融资速度的前提下，力求准确解读调控政策并结合资本市场周期，积极策划，准备择机推出适合公司实际情况的融资方案，助推公司战略实施、支撑业务持续发展。
7、风险因素及应对策略
（1）宏观经济及政策风险
报告期内，ＧＤＰ增幅在2008年第四季度出现了较大下降，08年末、09年初ＣＰＩ涨幅已明显进入下降通道，ＰＰＩ则出现少见负增长，失业人口有所上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求的不足有可能凸显供大于求的矛盾。
期间，国家宏观调控在税收政策、土地政策、信贷政策、消费信贷政策、住房保障政策等多方面对房地产市场产生重大影响。税收政策，特别是土地增值税和企业所得税的政策变动等对房地产行业有较大影响，将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流状况。同时，08年房地产政策从“抑”到“扬”、从“压”到“促”的频繁变化也不断强化了市场参与者（房地产开发企业、银行、消费者等）的观望气氛，政策趋向的判定与跟从无疑成为了房地产企业无法回避的问题。09年，高密度的出现政策的调整的可能性不大，但不排除房地产行业的长期规划等有关政策将出台，这将会对房地产市场产生很大影响。公司将采取相应措施：一是及时掌握国际经济金融局势和国内宏观经济的变化，依据政策导向，结合市场变化，开发适销对路的产品，在保证“太上湖”和“卢湾区43街坊”项目高端品味的基础上，进一步优化项目结构，例如“太上湖”项目就可根据市场的反应适当增加普通经济型低密度住宅的比重，以加快资金周转速度，应对市场变化的风险。
（2）房地产项目投资大、周期长的风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征。从市场调研、投资决策、土地获取、市场定位、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等整个过程中，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度较大，一旦某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、短期资金周转率下降、收益降低。对公司而言，一方面要建立、维持一支专业化的管理队伍，另一方面要通过提升整个队伍的管理水平和管理效率来防范此类风险。
（3）经营风险
“太上湖”项目及“卢湾区43街坊”项目开发的大规模推进对公司自身的管理能力提出了更高的要求，需要公司在人力资源保障、风险控制等方面及时跟进。公司已形成了比较成熟的经营模式和管理制度，培养了一批经验丰富、踏实肯干的业务骨干，但在快速发展过程中仍会面临着人力资源不足和风险控制难度加大等困难。同时由于房地产属于资金密集型行业，房地产项目投资的金额较大，在公司项目拓展过程中，若公司管理不善，可能对公司整体造成较大的影响。
针对上述情况，公司将不断提高自身经营能力，提升管理和市场营销水平，全力发挥品牌优势、提高队伍素质、提高创新能力、规划设计能力、产品综合配套服务能力，提升公司的核心竞争力。
（4）销售风险
公司“太上湖”项目的销售情况受项目定位、规划设计、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素影响。尽管公司拥有一定的房地产开发与销售经验，但由于房地产开发项目的周期较长、市场需求多元化、市场竞争环境复杂等因素，公司不能保证此项目完全符合市场需要并且销售顺畅。此外，由于住房属于居民消费中特殊的大宗商品，在房地产行业不景气或购房人预期房价下跌的情况下，购房人往往出现延迟购买、延迟付款的现象，这会进一步抑制公司项目的销售，给公司的经营带来一定困难。
针对上述风险，公司将紧盯国家政策的变化和宏观形势，适时推出符合市场需要的高性价比的产品，通过对公司销售人员的培训，借助国际销售团队，通过灵活多样且富有针对性的营销手段，加大项目销售力度等措施来化解该项风险。
（5）财务风险
公司目前进行房地产开发的资金来源主要有自有资金（包括预售商品房的预收账款）、银行借款和资本市场融资。但在目前情况下，一方面，房地产行业调整拉长了项目开发周期，成交量的萎缩延缓了资金回笼速度，这将对自有资金的筹措产生不利影响；另一方面，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整（包括资本市场的重大波动），亦不利于公司的外部资金筹措。因此，公司既要造血：加大销售回款力度，加快回款的时间并合理使用财务杠杆，也要输血：进一步扩展融资渠道，提高公司的直接和间
股票简称
华丽家族
股票代码
600503
上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
上海市卢湾区打浦路1号Ｄ2－809室 上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼Ｌ座
邮政编码
200336
公司国际互联网网址
ｗｗｗ．ｄｅｌｕｘｅ－ｆａｍｉｌｙ．ｃｏｍ
电子信箱
ｄｍｂ＠ｄｅｌｕｘｅ－ｆａｍｉｌｙ．ｃｏｍ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
金鑫
李元
联系地址
上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼Ｌ座
上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼Ｌ座
电话
021－62376199
021－62376199
传真
021－62376089
021－62376089
电子信箱
ｄｍｂ＠ｄｅｌｕｘｅ－ｆａｍｉｌｙ．ｃｏｍ
ｄｍｂ＠ｄｅｌｕｘｅ－ｆａｍｉｌｙ．ｃｏｍ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
营业收入
820，710，905．00
474，349，725．00
73．02
488，261，280．28
利润总额
344，892，675．03
182，455，177．20
89．03
196，989，381．89
归属于上市公司股东的净利润
204，872，776．68
103，268，829．21
98．39
139，673，254．83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
199，280，083．53
93，275，646．44
113．65
96，320，948．80
经营活动产生的现金流量净额
－2，725，513．74
141，133，492．06
－101．93
202，777，391．28
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
总资产
2，748，006，218．73
2，703，955，347．47
1．63
2，006，167，209．44
所有者权益（或股东权益）
1，018，824，248．30
703，951，471．62
44．73
561，457，272．27
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
基本每股收益（元／股）
0．42
0．26
61．54
0．56
稀释每股收益（元／股）
0．42
0．26
61．54
0．56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．41
0．23
78．26
0．39
全面摊薄净资产收益率（％）
20．11
14．67
增加5．44个百分点
24．88
加权平均净资产收益率（％）
23．29
15．04
增加8．25个百分点
24．42
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
19．56
13．25
增加6．31个百分点
17．16
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
22．65
13．45
增加9．2个百分点
17．05
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－0．01
0．22
－104．55
0．81
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
1．93
1．75
10．29
2．25
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
196，439．79
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
7，677，694
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－1，207，024．82
少数股东权益影响额
24，233．43
所得税影响额
－1，098，649．25
合计
5，592，693．15
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
1，106．7000
10．06
1，106．7000
2．1
3、其他内资持股
5，893．3000
53．58
40，335．0000
40，335．0000
46，228．3000
87．66
其中： 境内非国有法人持股
2，334．5000
21．23
29，444．5500
29，444．5500
31，779．0500
60．30
境内自然人持股
3，558．8000
32．35
10，890．4500
10，890．4500
14，449．2500
27．36
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
7，000．0000
63．64
40，335．0000
40，335．0000
47，335．0000
89．76
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
4，000．0000
36．36
1，400．0000
1，400．0000
5，400．0000
10．24
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
4，000．0000
36．36
1，400．0000
1，400．0000
5，400．0000
10．24
三、股份总数
11，000．000
100
1，400．0000
40，335．0000
41，735．0000
52，735．0000
100
报告期末股东总数
11，747户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
上海南江（集团）有限公司
境内非国有法人
55．83
294，445，500
294，445，500
质押42，000，000
曾志锋
境内自然人
7．73
40，768，367
40，335，000
质押40，000，000
狄自中
境内自然人
7．65
40，335，000
40，335，000
质押40，000，000
金鑫
境内自然人
3．88
20，440，507
20，167，500
质押20，000，000
福建大乾数字信息有限公司
境内非国有法人
2．74
14，462，000
14，462，000
冻结14，462，000
张晓明
境内自然人
2．24
11，788，000
11，788，000
无
湖南省信托有限责任公司
国有法人
2．10
11，067，000
11，067，000
无
陈志坚
境内自然人
1．53
8，067，000
8，067，000
无
王栋
境内自然人
1．53
8，050，000
8，050，000
冻结8，050，000
李少林
境内自然人
1．19
6，300，000
6，300，000
冻结6，300，000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类
上海世贸汽车贸易有限公司
1，500，000
人民币普通股
蒋玲玲
1，335，500
人民币普通股
吴国政
851，202
人民币普通股
姚爱莲
647，117
人民币普通股
白金
642，804
人民币普通股
孙秀英
594，956
人民币普通股
曾志锋
433，367
人民币普通股
王莉红
380，000
人民币普通股
谷丽丽
356，900
人民币普通股
黄美莲
321，900
上述股东关联关系或一致行动的说明
公司第一大股东上海南江（集团）有限公司与曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚为限售流通股一致行动人，公司未知以上其他前十名股东之间以及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
上海南江（集团）有限公司
0
0
294，445，500
294，445，500
重大资产重组新增股份
2011年7月16日
曾志锋
0
0
40，335，000
40，335，000
同上
2011年7月16日
狄自中
0
0
40，335，000
40，335，000
同上
2011年7月16日
金鑫
0
0
20，167，500
20，167，500
同上
2011年7月16日
陈志坚
0
0
8，067，000
8，067，000
同上
2011年7月16日
合计
403，350，000
403，350，000
／
／
新控股股东名称
上海南江（集团）有限公司
新实际控制人名称
王伟林
变更日期
2008年5月12日
刊登日期和报刊
2008年5月16日上海证券报
名称
法定代表人
注册资本
成立日期
主营业务
上海南江（集团）有限公司 王伟林 12，0001993年7月16日实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 王伟林 中国 否董事长上海南江（集团）有限公司董事长、上海华丽家族（集团）有限公司董事长、新智科技股份有限公司董事长、华丽家族股份有限公司董事长姓名职务性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 可行权股数 已行权数量 行权价（元） 期末股票市价（元） 王伟林董事长 男 472008年4月18日～2011年4月17日 0 0 200 否 曾志锋 董事、总裁 男462008年4月18日～2011年4月17日 0 40，768，367 定向增发及二级市场增持 160 否 狄自中 董事、副总裁男53 2008年4月18日～2011年4月17日 0 40，335，000 定向增发 120 否金鑫董事、副总裁、财务总监、董事会秘书 男 45 2008年4月18日～2011年4月17日 020，440，507定向增发及二级市场增持 120 否 陈志坚 董事、法务主任 男 54 2008年4月18日～2011年4月17日08，067，000 定向增发 10 否 陈伟恕 独立董事 男 63 2008年4月18日～2011年4月17日 0 0 10 否张军独立董事 男 46 2008年4月18日～2011年4月17日 0 0 10 否 张维宾 独立董事 女622008年4月18日～2011年4月17日 0 0 10 否 梁文煇 独立董事 男 392008年4月18日～2011年4月17日0 0 10 否 王坚忠 监事长 男 40 2008年4月18日～2011年4月17日 00 否 王伟年 监事 男 552008年4月18日～2011年4月17日 0 0 否 林全 监事 男 402007年4月7日～2010年4月6日 0 0 否洪和良（卸任） 董事长 男 2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否闫子荣 （卸任） 董事、总经理 男2005年9月13日～2008年4月1日 0 0 否 杜长喜 （卸任） 董事 男2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否赵立新 （卸任） 董事 男 2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否鲁明 （离任） 董事 男2006年1月6日～2008年4月1日 0 0 否 张路林 （离任） 董事、董事会秘书 女2005年8月27日～2008年4月1日0 0 否 楼培德 （离任） 独立董事 男 2005年8月27日～2008年4月1日 0 0否 袁敏璋 （离任） 独立董事 男2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否 梁丰年 （离任） 独立董事 男2005年8月27日～2008年4月1日 0 0否 刘大能 （离任） 独立董事 男 2005年8月27日～2008年4月1日 0 0否 潘勇 （离任） 独立董事 男2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否 张起 （离任） 监事 男2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否翁美玲 （离任） 监事 女 2005年8月27日～2008年4月1日 0 0 否邱长青 （离任） 副总经理 男2004年7月23日～2008年4月1日 0 0 否 合计 ／ ／ ／ ／ 0 109，610，874／ 650 ／ ／／证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2009－002华丽家族股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华丽家族股份有限公司第三届董事会第七次会议于2009年4月16日在上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3Ｌ公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》；董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2008年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2008年全年的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）二、审议通过了《关于2008年度董事会工作报告的议案》及听取《2008年度独立董事述职报告》；具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《关于2008年度董事会工作报告的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）三、审议通过了《关于2008年度财务决算报告的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）四、审议通过了《关于2008年度利润分配预案的议案》；经立信会计师事务所出具的《2008年年度审计报告》确认，公司2008年度净利润为222，319，675．6元。基于公司目前的实际财务状况，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）五、审议通过了《关于续聘会计师事务所并支付其2008年年报审计费用的预案的议案》；同意续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构并确定2008年度审计费用为60万元人民币。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）六、审议通过了《董事会审计委员会<关于立信会计师事务所有限公司2008年度审计工作总结>的议案》；（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）七、审议通过了《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2009年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。详见《华丽家族股份有限公司关于预计2009年度关联交易金额的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：4名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚回避表决。）八、审议通过了《关于<华丽家族股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）九、审议通过了《华丽家族股份有限公司2008年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）十、审议通过了《关于华丽家族股份有限公司2009年度董事、监事津贴的议案》；自2009年1月1日起，对公司董事、监事津贴的标准如下：一、公司非执行董事（包括独立董事），在本公司只领取董事津贴，董事津贴的标准为每人每年人民币10万元。董事津贴按年度发放；二、董事长王伟林2009年度津贴为人民币200万元；三、其他董事，同时任公司高管的董事不领取董事津贴，不任高管的董事领取每人每年人民币10万元。董事津贴按年发放。四、全体监事的监事津贴为每人每年人民币10万元，监事津贴按年度发放。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、陈志坚、陈伟恕、张军、张维宾和梁文辉回避表决。）十一、审议通过了《华丽家族股份有限公司2009年度高管薪酬的议案》；公司高级管理人员实行年薪制，在完成经营目标的前提下，对公司高管2009年薪资标准核定如下：曾志锋总裁年薪为人民币160万元；狄自中副总裁年薪为人民币120万元；金鑫副总裁年薪人民币120万元。如未能完成2009年经营目标（不分原因），则高管年薪按核定标准的70％发放。（表决结果：6名同意，0名反对，0名弃权，董事曾志锋、狄自中、金鑫回避表决）。十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定，为促进公司规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：《公司章程》原第一百八十八条：“公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，其中，派发的现金股利应不低于当年实现可分配利润的10％。”修改为：“第一百八十八条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30％，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。”根据福建证监局《关于新智科技股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（闽证监公司字200765号）提出的对公司章程进行修改的要求，公司需建立防止大股东占用上市公司资产的长效机制。为此，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字200692号）文件要求，对公司章程进行修改。具体如下：《公司章程》原第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修改为：第三十九条：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”本议案尚需提交公司股东大会审议通过。十三、审议通过了《关于<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》；（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）十四、审议通过了《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》一、担保情况概述：同意公司自2008年度股东大会审议通过《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》之日起至2009年度股东大会召开前对全资子公司的银行贷款提供总额不超过25亿元的担保：1、具体担保额度如下：苏州华丽家族置业投资有限公司不超过10亿元（仅限于项目开发贷款）；苏州地福房地产开发有限公司不超过10亿元（仅限于项目开发贷款）；其他全资子公司不超过5亿元，其中单个公司不超过1亿元；2、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。3、具体实施时，将授权公司管理层在本项担保授权范围内与贷款银行签订有关担保合同并将担保情况及时披露。二、董事会认为本次担保的授权额度为人民币25亿元，系为满足公司召开2009年度股东大会前全资子公司各项目开发之需要，符合公司战略发展。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）十五、审议通过了《关于收购关联公司上海华丽家族商业投资有限公司的议案》。为了进一步整合公司资源，同意公司出资1000万元收购上海华丽家族商业投资有限公司，该公司注册资本金为1000万元，公司注册地为上海浦东新区祖冲之路1500号3号楼301室，公司成立于2006年10月，公司经营范围为商业投资，实业投资，投资咨询与投资管理，物业管理，金属材料、建筑材料、计算机配件、家用电器的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。该公司自注册成立之日起未有经营活动。（表决结果：5名同意，0名反对，0名弃权，董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫回避表决）。十六、审议通过了《关于审议2009年第一季度报告的议案》；董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2009年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2009年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）十七、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。董事会提议于2009年5月22日上午10时在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号召开公司2008年度股东大会，会议具体事宜详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《华丽家族股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》。（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）华丽家族股份有限公司董事会二○○九年四月十六日证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2009－003华丽家族股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华丽家族股份有限公司第三届监事会第五次会议于2009年4月16日采取现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下决议：一、审议并通过《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》，并出具如下审核意见：监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2008年年度报告及摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2008年全年的财务状况、经营成果和现金流量。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）二、审议《关于2008年年度监事会工作报告的议案》；具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）三、审议《华丽家族股份有限公司2008年年度社会责任报告的议案》；具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）四、审议《关于2008年年度利润分配方案的议案》；经立信会计师事务所出具的《2008年年度审计报告》确认，公司2008年度净利润为222，319，675．6元。基于公司目前的实际财务状况，2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）五、审议《关于2008年度财务决算报告的议案》；（表决结果：9名同意，0名反对，0名弃权。）六、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》；公司与公司控股股东上海南江（集团）有限公司由于历史原因及行业特殊性，2009年上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供总额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。详见《华丽家族股份有限公司关于预计2009年度关联交易金额的公告》。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权）七、审议《关于续聘会计师事务所并支付其2008年年报审计费用的预案的议案》；同意续聘立信会计师事务所为公司2009年度审计机构并确定2008年度审计费用为60万元人民币。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）八、审议《关于2009年第一季度报告的议案》；监事会全体成员全面了解和认真审核了公司2009年第一季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2009年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量。（表决结果：3名同意，0名反对，0名弃权。）特此公告。华丽家族股份有限公司监事会二○○九年四月十六日证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2009－004华丽家族股份有限公司关于预计2009年度关联交易金额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据公司业务发展及实际情况的需要，按照上海证券交易所股票上市规则的要求，公司对2009年可能发生的关联交易预计如下：公司与上海南江（集团）有限公司发生的关联交易上海南江（集团）有限公司是公司的控股股东，其基本情况如下：南江集团，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为“3100002000419”的《企业法人营业执照》，公司注册资本为12000万元，注册地为上海市陆家浜路1332号20楼，法定代表人为王伟林，经营范围为为实业投资、科技服务、投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。由于历史原因及行业特殊性，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司已形成稳定的资金往来关系。基于公司2009年度的项目开发、流动资金和日常经营的需要，上海南江（集团）有限公司将在其自身具备融资能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余额不超过人民币8亿元的资金，用于本公司及本公司控股子公司项目开发、流动资金及日常经营。公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。以上关联交易情况已于会前提交独立董事审查，获得独立董事的事前认可，独立董事认为：上述关联交易是公司持续性日常生产经营的重要保障，上述关联交易事项公平、合理，没有损害公司及中小股东利益。特此公告！华丽家族股份有限公司董事会二○○九年四月十六日证券代码：600503证券简称：华丽家族公告编号：临2009－005华丽家族股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第七次会议决议，决定召开公司2008年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：一、本次会议召开情况1、会议召开时间：2009 年5月22日（星期五）上午10：00（会期半天）；2、股权登记日：2009年5月19日（星期二）3、现场会议召开地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号4、召集人：公司董事会5、会议方式：现场投票6、会议出席对象：（1）凡2009年5月19日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。二、会议审议事项1、审议《关于2008年年度报告全文及摘要的议案》2、审议《关于2008年度董事会工作报告的议案》3、审议《关于2008年度财务决算报告的议案》4、审议《关于2008年度利润分配预案的议案》5、审议《关于续聘会计师事务所并决定其2008年年报审计报酬的议案》6、审议《关于公司2009年度日常关联交易的议案》7、审议《关于华丽家族股份有限公司2009年度董事、监事津贴的议案》8、审议《关于修改公司章程的议案》9、审议《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》三、会议登记方式：1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续。2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前2天进行登记（股东登记表见附件2）。4、现场登记时间：2009年5月22日上午9：30—10：00。5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。四、其它事项：1、出席会议的股东食宿与交通费自理。2、联系人：金鑫、李元3、联系电话：021－62376199传真：021－623760894、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼Ｌ座 邮编：200336五、具体行车路线（人民广场出发）：人民广场→沪闵高架→沪杭高速→Ａ30郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→Ａ9高速→Ａ30郊环（新农方向）→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵路三新公路左转→公司会场。附件1：授权委托书兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2008年年度股东大会，并代表行使表决权。委托人签字（法定代表人签字并盖公章）：委托人持股数：委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：受托人签字：受托人身份证号：委托日期：附件2：股东登记表截至2009年 5月 19 日下午15：00交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2008年年度股东大会。股东姓名（名称）：联系电话：身份证号（营业执照注册号）：股东帐号：持有股数：日期：华丽家族股份有限公司董事会二〇〇九年四月十六日
