重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司股票自2009年4月14日起按有关规定停牌。目前公司根据相关规定聘请的具有证券从业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计评估等中介机构正在
对本公司进行前期尽职调查工作，公司董事会、控股股东将会同各中介机构编制本次重大资产重组的《预案》，并将在停牌规定的期限内提交公司董事会进行审议。
停牌期间，本公司将充分关注事件进展并及时履行信息披露义务，每周发布一次事件进展情况公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
2009 年4月17日
武汉国药科技股份有限公司
详式权益变动报告书
二〇〇九年四月十四日
信息披露义务人声明
（一）本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉国药科技股份有限公司（以下简称“ＳＴ国药”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在ＳＴ国药拥有权益。
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
（四）本次权益变动基于信息披露义务人于2009年4月12日与徐进等六位股东签署了《股权转让协议》。根据上述协议，上海仰帆企业发展有限公司以协议转让方式取得武汉新一代科技有限公司100％股权，从而间接持有ＳＴ国药5，500．43万股Ａ股，占ＳＴ国药总股本的28．12％，从而成为ＳＴ国药第一大股东。
（五）根据前述《股权转让协议》的约定，上海仰帆企业发展有限公司将其持有的上海凯迪企业（集团）有限公司10％股权作为获得新一代100％股权的对价。
（六）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
二、信息披露义务人的产权结构及控制关系
（一）上海仰帆的控股股东及实际控制人
信息披露义务人系由自然人钱汉新和滕国祥共同出资设立的有限责任公司。截至本报告书签署日，钱汉新、滕国祥分别持有上海仰帆50％股权。钱汉新为上海仰帆的控股股东和实际控制人。
钱汉新，男，上海崇明人，1952年出生；中国国籍。
（二）上海仰帆股权结构及控制关系图
（三）上海仰帆参、控股公司简介
表1－1：上海仰帆参、控股公司简况
三、信息披露义务人最近三年主营业务情况及主要财务指标
上海仰帆作为一个自然人控股的企业发展公司，其主要通过控股子公司的经营来获取盈利。上海仰帆旗下的5家控股子公司主营业务情况如前表1－1所示。上海凯迪作为上海仰帆旗下的重要控股子公司，是一家以住宅和商业房地产开发为主、兼营酒店资产管理等多元化投资的经济实体，其下属企业经营范围涵盖项目开发、工程配套、技术设计、建筑施工、营销策划和物业管理等。2000年至2007年，上海凯迪累计已开发房产面积近百万平米，并荣膺“第二届上海房地产开发企业50强第十一位，2005年度中国房地产百强第38位，2009年度中国房地产百强企业；同时，上海凯迪具有中国房地产开发企业一级资质，企业资信等级为ＡＡＡ级、并且是农业银行总行的优质贷款客户。
上海仰帆2006年至2008年的主要财务情况如下表所示：
表1－2：上海仰帆最近三年主要财务指标
单位：元
注：（1）表中2008年财务数据未经审计；
（2）2007年和2006年财务数据均已经上海新高信会计师事务所有限公司审计并分别出具了标准无保留意见审计报告：“新高信财审字2008第1146号”和“新高信财审字2008第1145号”。
四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
截止本报告签署日，上海仰帆近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内外上市公司5％以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，上海仰帆及其控股股东、实际控制人均未持有其他境内外上市公司5％以上发行在外的股份。
第二节 权益变动决定及持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过收购ＳＴ国药第一大股东新一代100％股权从而间接控股上市公司，其主要目的是通过对上市公司实施重大资产重组挽救上市公司，同时实现上海仰帆旗下的房地产资产整体借壳上市。
二、是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份
本次收购完成后，未来12个月内，信息披露义务人拟通过上市公司重大资产重组方式增持上市公司股份。
三、本次权益变动的授权
2009年4月12日，上海仰帆股东大会审议同意以上海凯迪10％股权作为对价收购新一代100％股权。
2009年4月12日，徐进等六名股东审议同意将所持有的新一代100％股权转让给上海仰帆，以获得上海凯迪10％股权。
第三节 权益变动方式
一、本次上市公司收购的主要情况
（一）本次上市公司收购主要情况简介
2009年4月12日，上海仰帆与徐进等六名股东签订了《股权转让协议》，以其持有上海凯迪10％股权作为对价获得徐进等六名股东持有的新一代100％股权，从而实现间接控制上市公司——ＳＴ国药（600421）。
（二）股权转让协议主要内容
1、转让方：新一代的全体股东，包括徐进、武汉春天仁和商贸有限公司、赵春娥、吴玉莲、许四友、徐翠英共6名。
2、受让方：上海仰帆企业发展有限公司。
3、转让数量及比例：徐进等六名股东转让新一代100％股权，暨间接转让新一代持有ＳＴ国药限售流通股55，004，300股（占ＳＴ国药股本总额的28．12％）实际控制权。本次协议间接收购涉及上市公司55，004，300股（包括该等股份所对应的全部股东权益），占ＳＴ国药股本总额的28．12％。
4、转让价款及支付：上海仰帆以其持有的上海凯迪的10％股权转让给自然人徐进，作为本次新一代全体股东出让新一代100％股权的对价。
5、协议签订时间：2009年4月12日
二、信息披露义务人持有ＳＴ国药股份的权益变动情况
本次权益变动前，上海仰帆未持有ＳＴ国药的股份。
本次权益变动后，上海仰帆间接持有ＳＴ国药有限售条件流通股股份5，500．43万股，占ＳＴ国药股份总数的28．12％。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
2008年5月27日，ＳＴ国药公告称：由于中国工商银行股份有限公司武汉洪山支行与新一代借款纠纷一案，湖北省武汉市中级人民法院作出民事裁定书及协助执行通知书，向中登公司上海分公司申请协助轮候冻结新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占总股本的28．12％）股票。该轮候冻结手续已于5月23日办理完毕，冻结期限两年（即到2010年5月23日）。
2008年8月1日，ＳＴ国药公告称：因曹雅群与新一代股票转让纠纷案，山东省济南市中级人民法院作出协助执行通知书，将新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占总股本的28．12％）股予以轮候冻结。冻结期限为两年（2010年7月31日），自转为正式冻结之日起计算。中登公司上海分公司已于7月31日办理了有关冻结手续。2009年1月7日，山东省济南市中级人民法院作出“（2008）法民四商初字第120号”协助执行通知书，将前述冻结股份予以轮候解冻。中登公司上海分公司已于2009年1月6日办理了有关解冻手续。
2008年8月7日，北大方正集团有限公司与新一代合同纠纷案，湖北省汉江中级人民法院于2007年2月9日作出协助执行通知书，将新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占总股本的28．12％）予以冻结。冻结从2007年2月9日至2008年8月8日。该冻结于2008年8月6日在中登公司上海分公司办理了展期手续，展期期限为2008年8月9日至2010年8月8日。
因此，截止本报告书出具日，本次权益变动涉及的新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占总股本的28．12％）仍处于冻结状态。
第四节 资金来源
根据《股权转让协议》，上海仰帆以其持有上海凯迪10％股权作为对价收购新一代100％股权。
本次收购所涉及的上海凯迪股权为上海仰帆合法持有，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内上市公司重大资产重组及继续持股计划
在本次权益变动完成后的未来12个月内，上海仰帆通过ＳＴ国药发行股份购买资产等方式将其旗下的房地产资产全部注入上市公司，从而完成对ＳＴ国药的重大资产重组。
待上述重组方案通过中国证监会正式核准后，信息披露义务人将进一步增加对ＳＴ国药的持股比例，ＳＴ国药主营业务亦将由“生物保健食品和药品的研发、生产及销售”变更为房地产开发与经营。
二、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动后，上海仰帆间接控股ＳＴ国药，上海仰帆目前暂时没有对上市公司章程进行修改的计划。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆将对ＳＴ国药进行重大资产重组，届时可能将根据重组工作进展的情况和需要，依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，履行合法程序对ＳＴ国药《公司章程》进行修订完善。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划
本次权益变动后，上海仰帆暂无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆将对ＳＴ国药进行重大资产重组，届时ＳＴ国药将在适当的时候进行董事会、监事会和高级管理人员改选，信息披露义务人将在适当的时候对董事、监事和高级管理人员候选人进行推荐。
四、对上市公司现有员工聘用计划的改变
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划的改变。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆将对ＳＴ国药进行重大资产重组，故不排除届时可能会根据重组工作进展情况和需要对相应聘用计划进行调整的可能性。
五、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆将对ＳＴ国药进行重大资产重组，故不排除届时可能会根据重组工作进展情况和需要对上市公司分红政策进行调整的可能性。
六、对上市公司组织结构进行调整的计划
本次权益变动后，信息披露义务人暂无对ＳＴ国药组织结构进行调整的计划。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆将对ＳＴ国药进行重大资产重组，故不排除届时可能根据ＳＴ国药重组工作进展情况和上市公司主营业务发展需要，按上市公司章程规定的程序，严格遵照上交所对上市公司治理结构的要求，提议对上市公司的组织结构进行更加合理的调整设置的可能性。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述所列事项之外，上海仰帆未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对ＳＴ国药在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性产生影响，ＳＴ国药仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与上海仰帆保持独立。
二、本次权益变动对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上海仰帆与ＳＴ国药不存在任何同业竞争情形。
在上市公司重大资产重组完成后，上海仰帆及其实际控制人旗下的房地产资产实现了整体上市，因此，未来不存在同业竞争之情形。
为避免将来可能发生与ＳＴ国药同业竞争的情况，上海仰帆及其实际控制人承诺：在重大资产重组完成后，不从事与上市公司发生同业竞争之业务。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署日，上海仰帆及其实际控制人与ＳＴ国药之间不存在关联交易。
本次股权收购后，上海仰帆及其实际控制人将尽量避免与ＳＴ国药产生不必要的关联交易，若与上市公司在持续经营中发生难以避免的关联交易，上海仰帆承诺将通过严格的决策程序并按照市场化的定价原则，遵循公正、公平、公开的原则依法与上市公司签订协议，严格履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定对该关联交易履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证该关联交易行为不损害上市公司及其他股东的合法权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前24个月内，上海仰帆及其董事、监事和高级管理人员未与ＳＴ国药及其子公司进行交易金额高于3，000万元或高于ＳＴ国药最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，上海仰帆及其董事、监事和高级管理人员未与ＳＴ国药的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员的补偿或类似安排
本次权益变动后，上海仰帆暂无对ＳＴ国药董事、监事和高级管理人员进行更换的计划。
鉴于在本次权益变动后，上海仰帆拟对ＳＴ国药进行重大资产重组，届时ＳＴ国药董事、监事和高级管理人员可能会发生变更。但截至本报告书签署日前24个月内，上海仰帆对未来重大资产重组中拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员不存在补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或类似安排
截至本报告书签署日，上海仰帆暂无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或类似安排。
第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署前六个月内，上海仰帆不存在买卖ＳＴ国药上市交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署前六个月内，上海仰帆的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖ＳＴ国药上市交易股份的行为。
三、信息披露义务人实际控制人买卖上市公司上市交易股份的情况
经自查，截至本报告书签署前六个月内，上海仰帆的实际控制人钱汉新不存在买卖ＳＴ国药上市交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任
第十节 备查文件
1、上海仰帆的工商营业执照及税务登记证
2、上海仰帆董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件
3、上海仰帆通过协议转让方式受让新一代100％股权的股东会决议
4、上海仰帆与徐进等六名股东签订的《股权转让协议》
5、上海仰帆2006、2007和2008年财务会计报告
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海仰帆企业发展有限公司
法定代表人：钱汉新
二〇〇九年四月十四日
附表：
详式权益变动报告书
填表说明：
1．存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2．不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3．需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4．信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
上海仰帆企业发展有限公司盖章：
法定代表人签字：钱汉新
日期 二〇〇九年四月十四日
武汉国药科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：武汉国药科技股份有限公司
股票简称：ＳＴ国药
股票代码：600421
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：徐进、赵春娥、吴玉莲、许四友、徐翠英和武汉春天仁和商贸有限公司
住所：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场Ｂ座
通讯地址：武汉东湖开发区科技会展中心Ａ座六层
邮政编码：430070
联系电话：027－67880427
联系人：刘少涛
股份变动性质：间接收购
签署日期：二〇〇九年四月十四日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉国药科技股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在武汉国药科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人简介
（一）基本情况
信息披露义务人为徐进、赵春娥、吴玉莲、许四友、徐翠英、武汉春天仁和商贸有限公司共6名股东，共持有新一代100％股权。其基本情况如下：
1、徐进：男，武汉市武昌区人，身份证号：420106196604015ＸＸＸ；新一代的股东，上市公司实际控制人。
2、徐翠英：女，湖北省孝感市人，身份证号：422201197002052ＸＸＸ；
3、赵春娥：女，湖北省孝感市人，身份证号：422201620119ＸＸＸ；
4、许四友：男，湖北省浠水县散花镇人，身份证号：421125197205175ＸＸＸ；
5、吴玉莲：女，湖北省云梦县人，身份证号：422226451123ＸＸＸ。
6、武汉春天仁和商贸有限公司：
注册号：420111000006654
注册地点：武汉洪山区珞珈山大厦
法定代表人：徐进
注册资本：一千万元
实收资本：一千万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：钢材、机械设备、机电产品、计算机、建材、光纤通信设备、电子产品、五金交电、工艺品的批发零售、经济贸易咨询。（涉及许可证的凭经营许可证经营）；煤炭的批发（有效期至2010年8月22日）。
成立日期：2005年3月24日
营业期限：2005年03月24日至2015年03月24日
（二）标的公司介绍
本次信息披露义务人转让的标的为其共同持有的新一代100％股权，该公司成立于1995年5月17日，截止本报告签署日，持有上市公司——ＳＴ国药（600421）28．12％的股份。
1、基本情况
公司名称：武汉新一代科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场Ｂ座
法定代表人：刘少涛
注册资本：5，600万元
营业执照号码：420100000009255
经营范围：生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务；针纺织品、百货、五金交电、建筑及装饰材料、普通机械、电器机械、工艺美术品批发兼零售。
上市公司控股股东为武汉新一代科技有限公司，成立于1995年5月17日，截止本报告签署日，持有上市公司28．12％的股份。
2、股权结构及控股关系
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外股份的情况。
第三节 转让目的
本次股权转让主要是为了引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组从而达到挽救上市公司之目的。另一方面，重组方通过上市公司重大资产重组同时实现旗下的房地产资产整体“借壳上市”。
截止本报告书签署日，除信息披露义务人徐进将以其持有的上海凯迪10％股权参与上市公司非公开发行实现增持股份外，其他信息披露义务人尚无明确计划会在未来12个月内增持ＳＴ国药的股份。
