2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 独立董事 | 江秋霞 | 已办理书面委托 |
| 独立董事 | 赵久苏 | 已办理书面委托 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人施德容先生、主管会计工作负责人杨爱荣女士及会计机构负责人（会计主管人员）余继勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) |
|
| 总资产(元) | 628,122,123.17 | 673,702,863.63 | -6.76 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 352,747,630.75 | 351,766,801.76 | 0.28 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.31 | 1.31 | 0 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -10,093,553.89 | -242.51 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.04 | -233.33 | |
| 报告期 | 年初至报告期 期末 |
本报告期比上年 同期增减(%) |
|
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 980,828.99 | 980,828.99 | -95.95 |
| 基本每股收益(元) | 0.004 | 0.004 | -95.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.005 | -0.005 | -105.56 |
| 稀释每股收益(元) | 0.004 | 0.004 | -95.56 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 0.28 | 0.28 | 减少8.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.38 | -0.38 | 减少8.74个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 70,671.87 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 74,917.00 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,170,677.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 300 |
| 合计 | 2,316,566.37 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 12,085 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 10,815,507 | 人民币普通股 |
| 上海建筑材料（集团）总公司 | 7,568,880 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 7,433,612 | 人民币普通股 |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 4,282,740 | 人民币普通股 |
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | 2,149,757 | 人民币普通股 |
| 中国纺织机械股份有限公司 | 1,092,960 | 人民币普通股 |
| 屠宏 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 朱伟英 | 966,200 | 人民币普通股 |
| 上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 | 710,424 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 584,734 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、利润表项目
| 项 目 | 2009年1-3月 | 2008年1-3月 | 比上年增减百分比 | 变动原因 |
| 营业总收入 | 38,547,668.41 | 76,508,995.92 | -49.62 | 因受宏观经济影响，产品价格严重滑坡及销售数量下降所致 |
| 营业收入 | 38,547,668.41 | 76,508,995.92 | -49.62 | |
| 营业税金及附加 | 297,361.46 | 1，673，224.83 | -82.23 | |
| 管理费用 | 6，445，721.64 | 9，378，875.30 | -31.27 | 因降本节支所致 |
| 营业外收入 | 2,356,160.76 | 319,078.00 | 638.43 | 因今年享受地方政府科技项目 扶持所致 |
| 营业外支出 | 39,594.39 | 217,031.17 | -81.76 | 因处置固定资产损失减少所致 |
| 其中：非流动资产处置损失 | -70,671.00 | -481,814.73 | -85.33 | |
| 所得税费用 | 656,425.35 | 7,271,107.39 | -90.97 | 因应纳税所得额的减少所致 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 980,828.99 | 24,224,706.08 | -95.95 | 因受宏观经济影响，产品价格严重滑坡及销售数量下降所致 |
| 少数股东损益 | -968,220.49 | 157,820.04 | -713.50 | 因子公司—洋山港基销售数量的减少而引起亏损所致 |
| 基本每股收益 | 0.004 | 0.09 | -95.56 | 因受宏观经济影响，产品价格严重滑坡及销售数量下降所致 |
2、资产负债表项目
| 科目名称 | 期末数 | 年初数 | 比年初增减百分比 | 变动原因 |
| 在建工程 | 7,661,985.80 | 4,885,679.61 | 56.83 | 因母公司本期更新出租营运车辆、宜山路房产工程款、更新职工食堂等所投入的资金所致 |
| 短期借款 | 2,960,000.00 | 6,460,000.00 | -54.18 | 因子公司—上海浦龙砼制品有限公司本期归还借款所致 |
| 应付账款 | 26,663,485.74 | 42,921,467.50 | -37.88 | 因子公司—上海浦龙砼制品有限公司本期支付赊购货款所致 |
| 预收款项 | 1,710,801.59 | 655,856.56 | 160.85 | 因子公司—上海浦龙砼制品有限公司本期预收货款所致 |
| 应交税费 | 6,343,952.79 | 17,265,971.70 | -63.26 | 因本期实际缴纳上年未交税款所致 |
3、现金流量表项目
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 比上年同期增减百分比 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,093,553.89 | 7,082,528.02 | -242.51 | 因受宏观经济影响，产品价格严重滑坡及销售数量下降导致经营性现金流入减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,481,785.05 | -2,159,998.20 | 385.27 | 因母公司本期更新出租营运车辆、宜山路房产工程款、更新职工食堂等所投入的资金所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,208,175.00 | -10,089,330.02 | 11.09 | 因子公司—上海浦龙砼制品有限公司归还借款及子公司—上海洋山港基混凝土有限公司分红所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2009年2月24日公司股东大会审议通过的《关于向上海建筑材料（集团）总公司发行股份购买资产的议案》申报材料，已按规定时间上报中国证监会。公司于2009年3月26日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因受宏观经济影响，公司多晶硅产品销售价格大幅下降及其他产品销售量的下降，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生较大幅度的下降。
上海棱光实业股份有限公司
法定代表人: 施德容
二00九年四月二十二日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009-14
上海棱光实业股份有限公司
关于2009年度日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位:元
| 控股子公司 | 关联交易 类别 |
关联人 | 预计总金额 | 去年交易金额 | |
| 上海浦龙砼制品有限 公司 |
水泥采购 | 上海建筑材料集团水泥 有限公司 |
13，000，000.00 | 总计 19，200，000.00 |
14，955，098.30 |
| 船运砂·石材料和起吊及汽车加油等 | 上海浦东华力实业 公司 |
4，800，000.00 | 4，578，461.05 | ||
| 水泥运输及砂石起卸 | 上海华泰运输有限 公司 |
1，400，000.00 | 1，611，973.27 | ||
| 上海尚建园创意产业 园区 |
房屋租赁 | 上海新建机器厂 | 5，104，920.00 | 总计 7，610，640.00 |
5，395，094.40 |
| 房屋租赁 | 上海万安企业总公司 | 2，505，720.00 | 2，505，720.00 | ||
| 合计 | 26，810，640.00 | 29，046，347.02 | |||
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况
(1) 上海建筑材料集团水泥有限公司。
法定代表人：金秀云
注册资本：25000万元人民币
主营业务：水泥及新型胶凝材料的生产和销售，水泥工艺的咨询及设计，水泥机械设备制造、安装及维修，从事货物与技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。
住所：浦东张江路1406弄1号。
(2) 上海新建机器厂。
法定代表人：季钢
注册资本：3776.2万元
主营业务：水泥设备，水泥炉窑，研磨设备，破碎设备，起重、装卸机械，输运给料机械，燃油化工设备，气体发生设备，阀门，冶金机械设备由外经委批准的进出口业务。
住所：上海市浦东新区耀华路699号。
(3) 上海万安企业总公司。
法定代表人：黄纪元
注册资本：4361.5万元
主营业务：水泥及制品，建筑材料，装潢材料，金属加工，水泥制造设备及电器设备安装检修，包装材料，危险废物处置（详见许可证），分支一户（涉及行政许可的凭许可的凭许可证经营）。
住所：上海市金山区朱泾镇亭枫公路4338号。
（4） 上海浦东华力实业公司
法定代表人：王国平
注册资本：300万元
主营业务：木材、金属材料、建筑装潢材料、劳防用品、机电产品、化学试剂、水泥、汽车配件、机械产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
住所：上海市浦东新区张江路1406弄1号。
（5） 上海华泰运输有限公司
法定代表人：王国平
注册资本：1000万元
主营业务：货物专用运输、水泥筒仓租赁及销售和维修、汽车零件销售、装卸服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
住所：上海市浦东新区张江路1406弄1号。
2、上海建筑材料集团水泥有限公司、上海万安企业总公司系本公司控股股东上海建筑材料（集团）总公司的子公司，上海浦东华力实业公司、上海华泰运输有限公司系上海建筑材料集团水泥公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形。
3、履约能力分析：
(1) 上海建筑材料集团水泥有限公司履约能力强，历年来均未发生不能履约的情形，根据经验和合理判断，未来一年也没有这种可能性。
(2) 上海新建机器厂、上海万安企业总公司目前经营状况良好，同时其交易系房屋租赁业务，承租方均有押金垫付，不存在不能履约的情况。
(3) 上海浦东华力实业公司、上海华泰运输有限公司经营的状况良好，且为本公司提供的是劳务及汽车加油服务，不存在不能履行的情况。
4、根据公司控股子公司与关联各方签定的合同情况，预计2009年度的日常关联交易总额：2681万元左右。
三、定价政策和定价依据
公司日常关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，相关关联交易定价依据为：采取随行就市的市场公允价格，交易各方均以合同的方式予以确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
日常关联交易各方的交易行为均通过合同的方式予以约定。
公司的关联交易价格公允，无损害上市公司利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果无任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会审议通过了日常关联交易提案，关联董事已回避表决。
2、全体独立董事同意本议案。
3、独立董事发表独立意见如下：
（1）、本次提交公司董事会审议的《关于2009年度日常关联交易的提案》，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。
（2）、决议表决程序
董事会审议该议案的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，关联董事已回避该议案的表决。
（3）、交易的公平性
该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
六、关联交易协议签署情况
关联交易各方签署的合同均有明确的交易价格规定、付款安排和结算方式、生效条件、日期和合同有效期等主要条款。
七、其他相关说明
关联交易的备查文件目录：
1、上海浦龙砼制品有限公司与上海建筑材料集团水泥有限公司水泥交易合同。
2、上海浦龙砼制品有限公司与上海浦东华力实业公司委托起卸合同。
3、上海浦龙砼制品有限公司与上海华泰有限公司委托水泥运输砂石起卸合同。
4、上海尚建园创意产业园区与上海新建机器厂房屋租赁合同。
5、上海尚建园创意产业园区与上海万安企业总公司房屋租赁合同。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二ＯＯ九年四月二十四日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009—15
上海棱光实业股份有限公司
六届十次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会六届十次会议通知于2009年 4月15日以书面方式送达，会议于2009年 4 月 22日在上海市镇宁路9号九尊大厦（近华山路）10楼2号会议室召开，本次会议应到董事7名（含4名独立董事），实到董事 5 名，其中2名独立董事办理了书面委托。3名监事列席了会议。会议由董事长施德容先生主持，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
1、 《2009年第1季度报告》；
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
2、《关于2009年度日常关联交易的提案》；
关联董事施德容、章曦、梁兵回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
表决情况： 4票同意、 0票反对、 0 票弃权。
3、《关于转让上海阿姆斯壮股权的议案》。即由公司按规定程序委托资产评估公司对上海阿姆斯壮资产进行评估，并按规定报上海市国资委核准备案；股权转让价格以经核准的评估值为依据，并不得低于资产评估值；按程序将本公司所持有的上海阿姆斯壮20％的股权在上海联合产权交易所挂牌，公开募集意向受让方；一旦确定受让主体后，拟订股权转让协议，报公司董事会审议通过后，签订协议，予以披露，并办理转让手续。
表决情况： 7票同意、 0票反对、 0 票弃权。
上海阿姆斯壮的基本情况：
截止2008年12月31日:总资产：3.24亿; 净资产：2.91亿
2008年度净利润：215万元
投资人：阿姆斯壮中国投资控股公司占总股本的80％
上海棱光实业股份有限公司占总股本的20％
上海棱光实业股份有限公司所持20％股权的投资额：6601.10万元
特此公告。
上海棱光实业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009—16
上海棱光实业股份有限公司
第六届第十一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海棱光实业股份有限公司监事会于2009年4月22日在上海市镇宁路9号久尊大厦10楼2号会议室召开了第六届第十一次监事会会议，会议应到监事三名，实到三名。会议由监事会监事长罗自强先生主持。
会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了
1、《2009年第1季度报告》；
2、《关于2009年度日常关联交易的提案》；
3、《关于转让上海阿姆斯壮股权的议案》。即由公司按规定程序委托资产评估公司对上海阿姆斯壮资产进行评估，并按规定报上海市国资委核准备案；股权转让价格以经核准的评估值为依据，并不得低于资产评估值；按程序将本公司所持有的上海阿姆斯壮20％的股权在上海联合产权交易所挂牌，公开募集意向受让方；一旦确定受让主体后，拟订股权转让协议，报公司董事会审议通过后，签订协议，予以披露，并办理转让手续。
上海棱光实业股份有限公司监事会
二ＯＯ九年四月二十四日
证券简称：棱光实业 证券代码：600629 编号：临2009—17
海通证券股份有限公司
关于上海棱光实业股份有限公司
向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之持续督导
工作报告书（2008年度）
| 独立财务顾问： | 海通证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 棱光实业 |
| 报 告 期 间 ： | 2008年度 | 上市公司A股代码： | 600629 |
海通证券股份有限公司（简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海棱光实业股份有限公司（简称“棱光实业”或“公司”）2007年向上海建筑材料（集团）总公司（简称“上海建材集团”、 “建材集团”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由棱光实业提供，棱光实业保证对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付过户情况
（一）发行股份购买资产概述
根据2007年1月29日棱光实业与上海建材集团签订的《非公开发行股票及购买资产协议》，并经2007年9月14日中国证监会《关于核准上海棱光实业股份有限公司向上海建材集团定向发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2007]150号）核准，公司2007年向上海建材集团定向发行股份购买的资产包括：上海建材集团全资拥有的以“尚建园”命名的上海建材创意产业园区（简称“建材创意产业园区—尚建园”），以及对上海尚建园创意产业管理有限公司（简称“尚建园管理公司”）51%控股权（简称“注入资产”或“认购资产”）。
（二）购买资产的交割与过户情况
本次棱光实业收购注入资产的交割实施情况为：于2008年1月7日前完成了尚建园管理公司51%股权的工商变更登记手续，并完成“建材创意产业园区—尚建园”所涉及的土地使用权转让的过户手续。
2008年1月18日，上海上会会计师事务所有限公司出具了《上海棱光实业股份有限公司验资报告》（上会师报字(2008)第1705号），就上海建材集团以资产认购棱光实业定向发行股票事宜进行了审验，确认上海建材集团用以新增出资的“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司51%股权资产已全部出资到位。
（三）交割过户环节的信息披露
棱光实业分别于2007年12月14日、2008年1月15日披露资产交割实施进展情况的公告，并于2008年2月2日披露《向特定对象发行股票购买资产发行结果暨股权变动报告书》，按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见：
棱光实业重大资产重组所涉及的资产过户手续均依法完成，且已履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项概述
针对本次棱光实业发行股份购买资产，上海建材集团做出的承诺事项如下：
1、在将“建材创意产业园区——尚建园”注入棱光实业后，若由于该项目所涉及的规划和土地管理等问题引起的全部经济责任和法律责任均由建材集团承担。
承诺履行情况：截止目前，“建材创意产业园区——尚建园”未因规划和土地管理问题而引发经济责任或法律处罚，建材集团履行了该项承诺。
2、因宜山路407号“建材创意产业园区——尚建园”项目及其招租事宜，上海建材集团承诺：该项目建设、用途及招租等各方面事宜均符合国家有关法律法规的规定。同时，上海建材集团保证（并将尽力促使上海尚建园创意产业管理有限公司）该项目建设、用途及招租等各方面在以后的项目运营管理过程中亦将严格遵守国家有关法律法规的规定。
承诺履行情况：建材集团履行了该项承诺。
3、若本次认购资产（指“建材创意产业园区——尚建园”及尚建园管理公司51%股权）2007年实现的净利润数低于2,030.7万元，或2008年实现的净利润数低于2,826.6万元，上海建材集团将在棱光实业公告2007年度报告或2008年度报告后10日内以现金补足上述净利润差异。
承诺履行情况：根据公司与建材集团签订的《非公开发行股票及购买资产协议》，认购资产在评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损由老股东（即建材集团）享有或承担。本次发行股份购买资产于2008年1月交割完成，按协议约定认购资产2007年产生的损益归建材集团享有。根据棱光实业提供的财务数据并经本独立财务顾问核查，本次认购资产于2008年实现净利润2868.18万元。
因此，上述承诺事项得到履行。
4、按照有关法律法规的要求，保证棱光实业在人员、资产、财务、机构和业务等方面与上海建材集团及其关联方之间保持独立。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
5、关于避免同业竞争的承诺：
（1）建材集团下属经营混凝土业务的上海东港砼制品有限公司（简称“东港公司”）委托于上海瑞德混凝土材料有限公司单独经营管理，经营期限为自2004年11月1日至2007年7月31日。在托管期限届满后1年内，建材集团承诺将安排把上海东港砼制品有限公司出售给无关联的第三方。
建材集团的全资子公司上海建筑材料集团水泥有限公司根据建材集团沪建材司资（2006）第89号文收购了上海和德混凝土制品有限公司（简称“和德公司”）52%的股权。建材集团承诺将在完成定向增发资产注入1年内安排由棱光实业收购和德公司，在收购之前，由棱光实业对和德公司进行托管。
（2）建材集团保证所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不从事对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。并保证将来亦不从事并不促使建材集团所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业从事任何对棱光实业构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。如将来产品或业务出现相同或类似的情况，建材集团将采取转让、托管等措施解决。
承诺履行情况：东港公司及和德公司主要为临港建设工程提供配套服务，由于建设进度等原因两家公司生产能力均处于半负荷状态。自2007年、2008年以来，该两家公司一直处于亏损状态。因此，目前建材集团不适宜对东港公司及和德公司对外出售，棱光实业也表示因该两家公司处于亏损状态而暂不进行收购。
关于东港公司避免同业竞争的措施：自上述2007年7月31日东港公司的委托经营协议到期至今，东港公司的混凝土设备、生产线、厂房等相关资产仍延续由上海瑞德混凝土材料有限公司租赁经营，东港公司、建材集团及其下属企业并未利用东港公司的设备、生产线、厂房等从事任何的混凝土业务。同时，因上海瑞德混凝土材料有限公司租赁东港公司的上述设备、厂房等设施，双方就租赁费用的支付问题发生利益纠纷，目前正处于司法诉讼程序过程中。建材集团承诺，在法院正式宣布诉讼结果后将持有的东港公司股权出售给无关联第三方或将东港公司予以清算。
关于和德公司避免同业竞争的措施：棱光实业已于2009年3月与上海建筑材料集团水泥有限公司签订了《关于上海和德混凝土制品有限公司之委托经营管理协议》，协议约定上海建筑材料集团水泥有限公司将其持有的和德公司52%股权全部委托给棱光实业进行经营管理，并由棱光实业代为行使相关股东权利。在托管期限内，和德公司产生的全部盈亏及债权债务关系仍由和德公司及其股东享有或承担。棱光实业作为受托管理者，对和德公司的盈亏和债权债务关系不承担任何连带责任，而仅收取固定的托管费用。
6、关于减少并规范关联交易的承诺
建材集团承诺尽量减少并规范与棱光实业之间可能发生的关联交易。对于无法避免的关联交易将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，并履行合法程序，及时详细进行信息披露；
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
7、对于“建材创意产业园区—尚建园”对外招租过程中产生的关联交易，建材集团及关联企业承租的平均租金水平将参照同类承租企业的加权平均租金水平，并综合考虑物业楼面、位置等因素进行定价。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
8、鉴于棱光实业持股50%的上海浦龙砼制品有限公司（简称“浦龙公司”）与建材集团控股的上海建筑材料集团水泥有限公司之间存在水泥采购方面的关联交易，建材集团承诺如下：
（1）浦龙公司向上海建筑材料集团水泥有限公司采购的水泥价格不高于上海市水泥交易市场、水泥行业协会等权威机构发布的同期、同区域的水泥市场价格，以保证关联交易定价不会损害上市公司的利益。
（2）同等条件下，上海建筑材料集团水泥有限公司优先考虑和满足浦龙公司的采购量。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
9、建材集团本次认购的棱光实业非公开的股份，自本次非公开发行的股权登记完成日后36个月内不转让。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
10、2006年10月31日，本公司与上海尚建园创意产业管理有限公司（以下简称“尚建园公司”）签订《广告分配协议》，在2007年和2008年享有尚建园所在地全部空间的广告权及收益权，建材集团承诺在本次非公开发行股票认购资产交割同时，将其2007年和2008年享有尚建园所在地全部空间的广告权及收益权无偿让渡给棱光实业所有。2009年及以后年度的广告权及收益权的分配比例将根据园区的经营情况由棱光实业与尚建园公司另行约定。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
11、为支持棱光实业发展主业，减轻财务压力，建材集团承诺：
（1）截至2007年2月28日，棱光实业对建材集团的应付账款共计人民币115,663,080.94元，建材集团承诺在棱光实业具有稳定、持续经营能力以及较好的偿债能力之前，暂不要求棱光实业还款付息。
（2）建材集团将提供上海建材创意产业园区后续建设资金支持，对于所借款项，同意棱光实业5年内分5期分别偿还，并承诺还款期间豁免棱光实业的资金利息。
承诺履行情况：建材集团按约定履行了该项承诺。
（二）独立财务顾问核查意见：
截止目前，除东港公司及和德公司自2007年以来一直处于亏损状态，未能完成对东港公司及和德公司的转让事项外，上海建材集团已按照约定履行了各项承诺。
为避免同业竞争，建材集团下属相关企业已与棱光实业签署《委托经营管理协议》，约定由棱光实业对和德公司的股权进行托管，并代为行使相关股东权利。此外，建材集团已承诺在东港公司诉讼纠纷解决后对东港公司进行清算处置或将东港公司股权出售给无关联第三方。由此，建材集团与棱光实业之间可能存在的同业竞争将得到有效解决。
此外，建材集团经营与财务状况正常，未来具备履行承诺的能力。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据上海众华沪银会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》(沪众会字(2007)第0179号)，注入资产——“建材创意产业园区—尚建园”以及尚建园管理公司51%股权预计2007年实现的净利润为2,030.7万元、2008年预计实现2,826.6万元净利润。
（二）盈利预测实现情况
本次发行股份购买资产于2008年1月交割完成，《非公开发行股票及购买资产协议》约定认购资产2007年产生的损益归建材集团享有。
2008年度，认购资产实现净利润2868.12万元，实现了盈利预测数额。
（三）独立财务顾问核查意见
棱光实业实施本次发行股份购买资产后，公司主营业务运行正常，实现了前次重组中盈利预测约定的净利润数额。
四、落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况
棱光实业披露的《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中，上海建材集团明确表示：今后将在不断完善和明确集团自身市场发展战略和规划的基础上，一如既往地全力支持棱光实业的发展，把培育成熟的相关优质资产和业务陆续注入上市公司，努力将棱光实业打造成为建材集团整体上市的产业平台和资本运作平台。
为落实上述承诺，棱光实业及建材集团于2008年7月正式启动了重大资产重组工作：
2008年7月22日公司与建材集团签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》，公司拟向建材集团非公开发行股票购买建材集团持有的上海玻璃钢研究院(以下简称“玻钢院”)100%权益，以经上海市国有资产监督管理委员会核准确认的资产评估结果作价(玻钢院净资产预评估值25,000万元)，发行股份数量不超过2100万股(发行价格不低于每股12.19元人民币)；同时，公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过2300万股人民币普通股(A股)，发行价格不低于每股10.98元人民币，特定投资者以人民币现金方式认购，募集的资金(总量不超过2.5亿元)将用于向玻钢院增资改扩建年产200套风力叶片项目及建设年产5700吨多轴向玻纤增强材料项目。
截止目前，本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门批准和公司股东大会审核通过，正处于中国证监会审核过程中。
独立财务顾问核查意见：
建材集团通过认购棱光实业定向发行股票的方式，向上市公司注入盈利能力强、可持续性好的风力叶片优质资产，将进一步充实和丰富棱光实业以清洁能源产品为主的新材料主业，建材集团此举是切实履行《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》中披露的后续计划约定义务的体现。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
自棱光实业实施了重大资产重组后，公司主营业务变更为：开发建设和运营以建材业为主题的创意产业及为其配套的生产性服务业，以及以清洁能源产品为主的新材料业务等。
在公司大股东建材集团的大力支持和帮助下，2006年底公司顺利完成了债务和解、股权分置改革，解决了困扰公司多年的巨额债务，又增加了具有获利能力的资产。公司恢复多晶硅40吨（年产）生产项目于2007年6月投入试生产，提升了公司2008年度的盈利能力。
2008年1月29日，公司完成了《关于公司非公开发行股份、重大资产购买暨关联交易的议案》的实施，进一步提高公司的盈利能力和资产质量，为公司的主营业务结构的调整及未来发展提供了更广阔的平台。
2008年度，公司营业收入为41,799.07万元，比去年同期增长42.89%；营业利润13,798.52 万元，比去年同期增长81.15%；归属于母公司的净利润8,745.58 万元，比去年同期增长65.83%。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
棱光实业根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和中国证监会有关法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
特别是2007年4月以来，棱光实业成立了公司治理专项活动领导小组及工作小组，按照上海证监局的有关要求，对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）规定的100项自查事项，逐项进行了自查，对公司存在的治理结构问题进行了全面系统地整改。
2008年度，棱光实业已经制定了切合自身情况的、操作性较强的《公司章程》和“三会”运作等规章制度，并及时根据最新的法律法规修订完善；建立了董事会专门委员会和独立董事制度，对董事、监事及高级管理人员的选聘符合相关规定；公司制定了完善的《信息披露事务管理制度》，并能得到严格执行，尤其是对关联交易、对外担保等重大事项能做到按规定及时履行相关法人治理程序和进行及时公开披露；公司较为重视投资者关系管理工作，并积极采取有效措施切实维护了中小投资者的权益；公司通过建立有效的风险防范机制，有效地控制了经营业务活动风险。
因2007年公司股权分置改革划入资产、2008年1月定向增发注入资产过户实施，以及目前公司董事会正在筹划再次重大资产重组事项等，公司的经营业务及管理范围均有较大的扩展。遵从审慎的原则，公司第六届第一次董事会会议决定先聘任一名常务副总经理全面负责公司经营管理，总经理职位人选暂时空缺。公司表示将尽快通过相关程序，完成对总经理的聘任，不断完善公司治理。
（二）独立财务顾问意见
棱光实业发行股份购买资产后，资产与经营规模明显扩大，主营业务更加明确突出，对公司组织结构、管理体制和管理能力与措施提出更高要求。为此，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，按照“三会”议事规则和总经理工作细则等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求；能够严格按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：
交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
独立财务顾问：海通证券股份有限公司
二零零九年三月十八日
