第七届董事会2009年第二次
（2008年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司于2009年4月15日以电子邮件形式发出关于召开2008年度董事会的通知，会议如期召开于2009年4月22日下午形成决议。应参加表决董事9人，实参加表决9人，其中董事朱伟先生因其他公务书面委托董事何志杰先生代行表决权；监事会3名成员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经会议讨论全体董事全票通过以下有关议案：
一、2008年度董事会工作报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2008年度报告、年度报告摘要；
详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2008年度内部控制自我评价报告；
详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事认为，报告期内，公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2008年度财务决算报告；
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2008年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所审计，2008年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润46，315，598．94元，母公司报表实现净利润70，868，448．51元。根据《公司章程》的规定，按母公司的净利润提取10％法定盈余公积金7，086，844．85元。
董事会提议以2008年末总股本68829．56万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．30元（含税），合计分配金额为20，648，868元，剩余未分配利润滚存下一年。
以上利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于报告期内会计政策变更的议案；
报告期内，根据财政部于 2008 年新颁布的《企业会计准则解释第2号》（以下简称 “《解释2 号》”）、《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函 2008 60 号） 以及于2008年12月出版的《企业会计准则讲解 （2008） 》的要求，公司对购买子公司少数股权的会计政策进行了变更，采用变更后会计政策编制的2008年合并利润表及利润表各项目、2008年12月31日合并资产负债表及资产负债表各项目，与假定采用变更前会计政策编制的这些项目相比，没有影响。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于预计2009年度关联交易的议案；
该项议案涉及关联交易，公司关联董事ＧａｒｙＪＧｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韬、林子弘、朱伟回避表决，其余董事表决通过。内容见《日常关联交易公告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事认为，该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计2009年度日常关联交易的方案。
同意4票，反对0票，弃权0票。
八、关于推选Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生为第七届董事会继任董事长的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、关于推选Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、2009年第一季度报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2009年4月22日
附：
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生简历：
1955 年出生，新西兰国籍，奥塔哥大学工商管理硕士。
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ 曾在Ｆｌｅｔｃｈｅｒ Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ 公司（ＦｌｅｔｃｈｅｒＢｕｉｌｄｉｎｇ的前身）工作，后来在Ｃａｒｔｅｒ ＨｏｌｔＨａｒｖｅｙＣｏｍｐａｎｙ担任建筑材料配送业务首席执行官；2000年至2007年间，他担任ＡｔｈｅｎａＰｒｏｄｕｃｔｓｌｉｍｉｔｅｄ在新西兰，维多利亚和澳大利亚地区的浴室器皿生产业务首席执行官和合伙人。2008年ＧａｒｙＪｏｈｎＧｕｅｒｎｉｅｒ经营自己的商业咨询业务。
ＧａｒｙＪｏｈｎＧｕｅｒｎｉｅｒ先生符合《公司法》147条的任职资格，没有持有上市公司股份，未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：珠海中富 证券代码：000659 公告编号：2009－010
珠海中富实业股份有限公司监事会
2009年第一次会议决议公告
珠海中富实业股份有限公司监事会于2009年4月22日在本公司4楼会议室召开会议，监事会3名成员全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议对2008年度的监事会工作进行了总结，财务总监罗俊武对2008年度财务决算、审计情况及有关投资和经营情况进行了说明。
会议由监事会主席孔德山先生主持，全票审议通过如下议案：
1、2008年度监事会工作报告；
2、2008年度报告及摘要；
公司监事会根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对公司编制的2008年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（1）公司2008 年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司2008年度的经营管理和财务状况。
3、2008年内部控制自我评价报告；
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）2008年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
4、2008年度财务决算报告；
5、2008年度利润分配预案；
6、2009年度预计关联交易的议案；
7、2009年第一季度报告。
公司监事会根据《证券法》相关规定，对公司编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
（1）公司2009年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司2009第一季度的经营管理和财务状况。
公司监事会认为公司董事会2008年度的工作决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，没有发现公司董事、高级管理人员任何违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。通过对财务状况和会计记录的审查，未有发现违反《公司法》、《公司章程》和国家及地方其他法律、法规的行为，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，并经毕马威华振会计师事务所出具了标准无保留的审计意见。公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。关联交易公平，没有损害上市公司利益。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司监事会
2009年4月22日
证券简称：珠海中富 证券代码：000659 公告编号：2009－011
珠海中富实业股份有限公司董事会
关于预计2009年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“ＢＰ（ＨＫ）”）收购了众成工业有限公司（ＣＨＵＡＮＧＳＨＩＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳＬＩＭＩＴＥＤ）持有的从事胶盖、ＰＣ胶罐和纸杯生产销售业务的子公司的股权。
Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家根据香港法例正式组建并有效存续的公司，其法定地址为Ｓｕｉｔｅｓ901－3 ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ 3 ＧａｒｄｅｎＲＤ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ。
2．与上市公司的关联关系：
Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ和本公司控股股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ（ＨＫ）Ｃｏｍｐａｎｙｌｉｍｉｔｅｄ同为Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＣａｙｍａｎＩｓｌａｎｄｓ）实际控制的公司。
3．履约能力分析：
所涉公司生产经营情况良好，具有较强的履约能力和货款支付能力。
4．与所涉公司进行的日常关联交易总额采购类5643万元，销售类1514万元。
三、定价政策和定价依据
交易的定价政策和定价依据：客观、公允的市场价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
通过此类交易达到产品的配套，满足部分客户的需求，促进产品的销售。预计此类关联交易在较长时间内会持续。
2．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
产品规格配套，质量可靠，价格适中，距离近运输费用低，方便快捷。
3．交易公允、无损害上市公司利益，此类关联交易促进公司产品的销售，对公司本期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4．交易不会对上市公司独立性造成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况：
关联董事Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韬、林子弘、朱伟回避表决，其余董事一致通过。
2．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ）ＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
鉴于此类交易是由双方分布在各地的众多子公司进行交易，单笔交易的数量少金额小，故双方只是约定框架性协议，由各地的子公司根据需要具体进行购销合同的签订和执行。
七、其他相关说明
备查文件目录：
1、公司董事会决议。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2009年4月24日
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
1．4 毕马威华振会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1．5 公司副董事长何志杰先生、总经理王玉玲先生及财务总监罗俊武先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
3．3 境内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
单位：股
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1.公司控股股东是Asia Bottles(HK)Company Limited，报告期内没有发生变化。
Asia Bottles(HK)CompanyLimited是一家合法成立并有效存续的香港公司，持有本公司有限售条件流通股份199,605,724股，占总股本的29%。
成立日期：2007年1月26日
注册股本：500,000港元
董事：HO Chi Kit（何志杰）,LAM Alvin Tsz-Wang（林子弘），LEUNG PakTo(梁伯韬)，ZhuWei (朱伟),CHAN Ben（陈斌），CHIU Denny Kan Yan（招镜炘）,LEEYiuCheung(李耀章)。
2.CVC Capital Partners Asia Ⅱ Ltd作为普通合伙人负责管理CVC CapitalPartnersAsia Pacific Ⅱ。CVC Capital Partners Asia Ⅱ Ltd由CVC CapitalPartnersAdvisory Company Limited与由Citigroup控制的Asia Investors Ⅱ GPHoldingLLC共同成立，其中CVC Capital Partners AdvisoryCompanyLimited持有其75.1%的股权，Asia Investors Ⅱ GP HoldingLLC持有其24.9%的股权。根据CVCCapital Partners Asia PacificⅡ章程和所适用的有关法律的规定，CVC Capital PartnersAsia Ⅱ Ltd对CVC Capital PartnersAsia PacificⅡ拥有独立的、完全的经营管理权和投资决策权，是本公司的实际控制人。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、国内外形势变化对本公司的影响
2008年是不平凡的一年。5月份四川发生地震，子公司（中富（广汉）化工实业有限公司）受影响紧急停产，造成一定的停工损失；前三季度原油价格剧烈波动及国内通胀压力居高不下，公司经受了原材料、能源、劳动力等各项成本上升的重压，产品成本上升；第四季度以来，金融危机对我国经济造成的影响不断扩大，企业经营压力加大。
针对上述经营中遇到的困难，公司董事会审时度势，积极研究对策，率领全体员工努力工作，强化内部管理，缩减和控制费用开支，有效地降低了负面因素的影响，保证了公司平稳的发展。
2、报告期内的总体经营情况
2008年饮料包装市场持续发展，公司的销售收入保持稳定增长。但由于计提存货跌价准备、设备维修费用和财务费用较2007年增加较多，导致利润比上年出现下降。全年实现营业收入3，053，482，790．23元，比上年增加14．73％；实现营业利润121，717，253．00元，比上年减少25．36％；实现利润总额125，036，277．29元，比上年减少23．52％；实现净利润93，524，985．38元，比上年减少28．99％；其中归属于上市公司股东的净利润46，315，598．94元，比上年减少46．12％。
（1）管理费用较去年增长9．68％，主要原因是：Ａ、工资和福利费增加；Ｂ、上交社保和住房公积金增加；Ｃ、房产税、土地使用税，印花税增加。
（2）财务费用较去年增长49．84％，主要是借款利率提高（尽管2008年四季度的借款利率开始下调，有关的影响在2008年反映甚微）导致利息支出增加所致。
3、对公司未来发展的展望
（1）行业的发展趋势及面临的竞争格局
随着社会经济的发展，塑料ＰＥＴ包装的需求不断增加，用途日趋广泛。ＰＥＴ塑料包装制造业是技术、资本密集型行业，具有生产商集中、客户集中的特点，产品无差别化，目前行业主要由3－5家厂商垄断大部分的市场份额。
作为行业最大规模的制造商之一，公司将分享ＰＥＴ瓶制造业的增长。但金融危机带来的系统性风险在短时间之内很难消除，容易造成市场需求疲软，而且原油价格剧烈波动给若干原料带来成本波动风险，竞争对手为抢占份额降低价格，以及个别客户自我配套等都会影响公司的盈利水平。
（2）公司的发展计划
公司以提供健康、安全、环保的饮料／非饮料包装及相关产品为企业使命，要在产品质量、成本控制、客户服务、员工关系和赢利方面成为饮料及非饮料包装及其相关产品行业中最受尊敬的公司。未来在继续巩固碳酸、热灌装等传统包装产品之外，积极进行产品结构调整和升级，开辟新产品市场，丰富公司的产品线，提高企业抗风险能力，推动公司整个ＰＥＴ包装产业升级。
2009年公司将以销售为龙头以生产为中心，着力打造成本领先优势，完善供应链体系，建立绩效评估及激励机制，规范企业管理提高设备利用率，提升运营水平，实行预算管理，严格控制开支降低成本，促使企业管理上新台阶，达到企业持续发展效益稳步增长的目的。
（3）资金需求及使用计划
公司的资金需求将主要是满足日常经营生产及上下游业务的延伸和新产品的拓展。在自有资金积累外，公司已在2008年3月成功获得银团贷款，可满足未来3至5年的原有业务和新产品发展的资金需要。
同时，管理层通过更加严格的控制来降低营运资金水平和使用中央现金池系统来减少手头上的现金，从而控制高额的财务费用。
（4）公司面临的主要风险及应对措施
Ａ、主要原材料价格波动风险
由于各种因素的影响，国际原油价格存在大幅波动，其短期走势难以判断。公司生产所需的原材料，如ＰＥＴ切片、ＰＥ膜等因为无法预测价格走势而可能蒙受损失。
对策：加大来料加工比例，回避原料变动风险；与客户建立价格联动机制，及时调整产品价格；密切跟踪价格走势，降低原料成本。
Ｂ、对大客户依赖风险及饮料行业季节周期影响的风险
ＰＥＴ瓶行业的客户和制造商相当集中，为争取订单提高市场份额制造商相互存在激烈的市场竞争。公司对大客户有一定的依赖性，不能排除客户流失风险，另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时，也将给公司业绩带来很大的影响。饮料行业存在季节性的淡旺周期，影响公司产品的生产销售。
对策：坚持多赢方针开展与客户的合作，努力提高产品质量降低生产成本，提供更优质的服务（如提供下游的配套灌装及产品配套等）；同时开发新产品培养新客户，实现产品系列化，开辟新的客户市场。
Ｃ、经营场所分散跨度较大管理失控的风险
ＰＥＴ瓶体积较大运输成本高，为控制成本公司建立了全国性的生产、销售网络，出现子公司数量多地域分散的状况，存在管理失控的风险。
对策：设立管理区分片管理，向子公司派出高管，统一进行原料采购和产品价格谈判，通过ＥＲＰ系统实时监控经营和财务状况，使各子公司处于可控状态。
Ｄ、金融危机带来的系统性风险
国际金融危机不断蔓延，发达国家经济陷入衰退，虽然国内饮料行业相对于其他行业受到金融为危机的冲击要小，但金融危机若不能在短时间内消失，饮料行业也难以独善其身，公司面临市场压力。
对策：密切关注国内外发展形势，及时发现和规避风险，削减费用开支，提高机器设备效率，以优质的产品和优良的服务留住客户，同时加大新产品市场开发力度，开拓新的市场空间。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6．3 主营业务分地区情况
(下转D046版)
证券代码：000659证券简称：珠海中富 公告编号：2009－008
证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2009－009
§1 重要提示
1．1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1．2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
1．3 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1．4 公司副董事长何志杰先生、总经理王玉玲先生及财务总监罗俊武先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2．1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目说明：
非经常性损益项目主要是处置固定资产净损失及捐赠支出。
2．2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3．1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 不适用
1.营业收入比去年同期有所下降，主要为销售价格与原材料价格同步下降。此外，尽管能源、物价和工资于2009年一季度相对平稳，与去年同期相比已有一定的涨幅，归属于母公司所有者的净利润有所下降。
2.经营活动产生的现金流量增长主要由于加强营运资金管理，包括应收账款、存货、应付票据的管理，因此，提升了经营活动的现金流。
3．2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
适用 √ 不适用
3．3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 不适用
3．4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
适用 √ 不适用
3．5 其他需说明的重大事项
3．5．1 证券投资情况
适用 √ 不适用
3．5．2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
3．5．3 其他重大事项的说明
√ 适用 不适用
1.报告期内，公司不存在向控股股东或其他关联方提供资金，违反规定程序对外提供担保的情况。
2.李耀章先生已于2009年1月21日辞去副总（运营总监）职务并离开公司;陈斌先生已于2009年2月25日辞去董事长、董事职务，但留任公司专责产品开发方面的事务。
