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1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
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1．4 信永中和会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。
1．5 公司董事长郑永龙先生、财务总监黄佳女士、财务经理高明先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
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2．2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
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3．2 主要财务指标单位：（人民币）元
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3．21非经常性损益项目单位：（人民币）元
■
3．3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表单位：股
■
4．1．2限售股份变动情况表
单位：股
■
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况□ 适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况：股东名称：银河（长沙）高科技实业有限公司
法定代表人：刘岳林
成立日期：1997年8月11日
注册资本：5，000万元
主要经营业务：电子计算机硬、软件及原辅料，高科技产品的研制、生产及销售。电子计算机网络工程、自动控制等高技术工程的技术服务，节能设备研制、生产、销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
2、公司实际控制人的情况：实际控制人：华天实业控股集团有限公司
法定代表人：贺坚
成立日期：1992年11月18日
注册资本：5亿元
主要从事：酒店业、青岛旅游(www.quqingdao.com)业、高科技产业、房地产、建筑装饰、建筑材料、物业管理、机械加工、运输、通讯、信息网络、环保、生物医药行业的投资和集团范围内企业资产的经营管理。
3、其他持股在10%（含10%）以上的法人股东介绍：股东名称：湖南新兴科技发展有限公司
法定代表人：贺坚
成立时间：1995年6月19日
注册资本：6，000万元
经营范围：交通运输设备配件、蓄能、节能产品、自动化控制设备、普通机械、电器机械及器材、电子计算机及配件的研究、生产、销售。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
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5．1．2董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
无
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§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2008年对于公司来说是极为具有挑战性的一年。雪灾、强烈地震灾害、原材料价格大幅度波动、全球金融危机蔓延，使公司经营面临前所未有的挑战。公司董事会带领经营班子及全体员工，戮力同心、逆势而上、攻坚克难，分别在新材料应用、新产品开发、市场及产品结构调整、精益生产深化、技改项目实施、战略布局推进、资源有效整合等方面取得了较好的成绩，让公司在困境中仍呈现出稳健发展的良好势头。面对激烈的市场竞争，公司全年实现销售收入29391万元、创历史新高，较去年同期增长25．31 ％，成为行业内经历金融危机后仍保持增长为数不多的企业之一。2008年公司虽通过结构调整、产品涨价、技术创新和挖潜降耗等措施的有效实施，最大限度地遏制了经营亏损，但由于受原材料及能源涨价、自然灾害、银行贷款利息、土地使用税及社保标准强制提高等各种不利因素影响，公司全年净利润仍亏损2771万元。
报告期内，公司紧紧围绕年初确定的重点工作有序开展，取得了一定实效。一是规范运作，公司治理水平得以有效提高。三会运行质量得以有效提升，公司治理制度进一步健全完善，年报沟通机制初步建立，四方沟通得到有效改善和促进，信息披露工作更加规范，公司高管规范运作意识进一步加强，投资者关系管理工作明显改善；二是实施战略推进，实现资源整合。5月份，成功实现上海柴油机金山缸套厂的重组，并通过协作、委托加工等方式有效整合社会资源，增强了整体盈利水平；三是结构调整见成效。通过围绕技术进步、实施结构调整，产品价格较去年同期提高了18％；四是技术进步和新产品开发富有成效。研究开发了一批新材料，技术改造有效提高了生产能力，新产品销售额比上年增长了46％；五是深入推行精益生产取得实效。通过推广精益制造理念、方法工具以及9条精益线的建立，使得生产产值较同期增长22％；六是创新管理机制，逐步向集团管控模式转变。实施了财务一体化管理、全面预算管理，建立并推行了毛利预测模型，推行重效率、重效益的绩效考核模式；七是降成本项目效益初步显现。公司强力推进铁屑、铝屑等综合利用，原材料集中采购，ＹＨＬ05材料推广应用等项目，节约成本共计660万元；八是抗震救灾取得了阶段性胜利。5．12大地震后，公司全体干部员工紧紧围绕“抗灾害、保订单、聚人心、渡难关”全身心投入抗震救灾工作，将灾害损失降到了最低程度，取得了抗震救灾的阶段性胜利。九是化危为机，历史问题的解决取得新进展。所得税的减免工作取得一定成效，三电执行案取得新进展。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
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6．3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
6．4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）元
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6．5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6．6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
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6．7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6．8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6．9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润-27，492，881.26元，本年度可供股东分配的利润为-27，712，333.42元，加上年初未分配利润60，782，549.01元，实际可供股东分配的利润为33，070，215.59元。鉴于2009年宏观经济形势依然严峻，为保证公司健康、稳步发展，拟对公司2008年度的利润不进行分配、也不以公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7．1 收购资产
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
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7．2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7．1、7．2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7．3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7．4 重大关联交易
7．4．1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7．4．2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7．4．3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7．5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7．6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2006年3月10日，公司股东大会审议通过股权分置改革方案。公司第一、第二大股东银河高科和新兴科技除法定承诺外，还特别承诺：（1）股权分置改革方案实施后本公司持有的银河动力[6.23 2.98%]原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或转让；（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占银河动力股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截止报告期末，银河高科和新兴科技遵守承诺.
公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7．7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司无新增重大诉讼、仲裁事项，原重大诉讼、仲裁事项进展情况如下：
依据（2004）成民初字第122号、（2005）成经初字第396号及成执字第701号生效判决书，公司已取得代偿还成都三电股份公司共计1347万元的追偿权。截止2006年8月10日已收回200万元，未偿还的1147万本金及利息法院正在执行过程中。2008年3月，经公司申请，遂宁市船山区法院恢复执行三电公司，并下达（2008）船山执字第250-14号民事裁定书，查封了在成都强讯新和房地产有限公司名下的三电公司的土地，地号分别为L－171、L－21。2008年5月4日遂宁市船山区人民法院下达了（2008）船山执字第250-15号裁定适用民事诉讼法第202条，对登记在成都强讯新和房地产开发有限公司名下位于成都市新都区新都镇五四村2、4社43595.16平方米国有土地使用权的解封。具体进展情况详见2008年5月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《重大诉讼进展公告》。
7．8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7．8．1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □不适用单位：（人民币）元
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7．8．3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7．8．4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期监事会日常工作情况
成都银河动力股份有限公司监事会按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，对公司董事、高级管理人员及公司财务进行有效的监督检查，能正确履行监事会的职责。本报告期内，监事会共召开了五次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。
二、报告期内监事会会议情况
2008年4 月18日第七届十一次会议审议《关于选举吴冰颖为公司监事的议案》
2008 年4月25日第七届十二次会议审议《2007年度监事会工作报告》；《2007年度财务决算报告》；《2007年年度报告及年报摘要》；《2007年利润分配或资本公积金转增股本的预案》；《关于续聘会计师事务
证券代码：000519证券简称：银河动力公告编号：2009－07
（下转C056版）
证券简称：银河动力证券代码：000519 公告编号：2009－ 04 号
成都银河动力股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都银河动力股份有限公司第七届董事会二十五次会议通知2009年4月13日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2009年4月23日在公司三楼会议室召开。公司董事会成员7人 ，实际参加表决董事6人，分别为郑永龙、杨庆年、高斌、袁春晓、向显湖、黄海波，委托他人出席的董事1名，其中：董事孟京因工作原因未亲自参会，书面授权董事长郑永龙代为出席会议并行使表决权，会议由董事长郑永龙主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
一、 审议通过《2008 年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2008 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《2008 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2008 年度报告及摘要》
具体内容详见同日公告的《2008 年度报告及摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《公司2008 年度利润分配及公积金转增股本方案》
经信永中和会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润－27，492，881．26元，提取10％的法定盈余公积后，当年可供股东分配的利润为－27，712，333．42元，加上年初未分配利润60，782，549．01元，实际可供股东分配的利润为33，070，215．59元。鉴于2009年宏观经济形势依然严峻，为保证公司健康、稳步发展，拟对公司2008年度的利润不进行分配、也不以公积金转增股本。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《内控制度自我评价报告》
具体内容详见同日公告的《2008年内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件，公司拟对《公司章程》有关章节修改如下：
（一）公司章程原第四十条第（十二）项
“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项”。
现拟修订为：
“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30％的事项，审议批准以下公司对外交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）原第四十一条
“ 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修订为：
“ 公司下列对外担保及关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
（八）与关联人达成交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第（八）项关联交易议案须经独立董事认可并提交董事会讨论通过后报股东大会决定。
（三）第一百零四条原为：
“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现拟修改为：
“公司设独立董事，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易事项）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第（一）（二）（三）（四）（六）（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。”
（四）原《公司章程》第一百零七条第（八）项后增加一项内容：
“须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决。”，相应序号顺延。
（五）《公司章程》原第一百一十条：
“ 董事会有权在不超过公司净资产20％的限额内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他重大事项，同时应建立严格的审查和决策程序；对涉及金额超过公司净资产20％的项目应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。”
拟修改为：
“董事会应该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）决定符合下列标准的对外担保事项：
1、在公司及控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产50％的范围内，决定相关担保事项；
2、为资产负债率低于70％的担保对象提供担保；
3、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10％的担保；
4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产30％范围内的担保。
上述担保事项是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
对外担保的审查和决策程序：
（1）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；
（2）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司相关负责人审核；
（3） 相关负责人审核后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后对外公告；
（二）决定符合下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的30％；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额少于5000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额少于 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％且绝对金额少于 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额少于 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）、与关联人达成交易总额在3000 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易事项。
（四）、决定股东大会授予的其他事项。
超过董事会上述权限的对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保，委托理财等交易事项应当有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）原《公司章程》第一百五十五条最后一段后拟增加 ：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可供股东分配的利润超过公司净资产的 25％，且当年公司净资产收益率超过 6％时，公司必须以现金方式分配利润，分配比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。可供股东分配的利润虽低于前款规定的现金分配标准，但公司认为必要时，也可进行现金分配。公司认为必要时，经股东大会依法决议，公司可以进行中期以现金方式分配利润。
公司若拟公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润须不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。”
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；
因修改公司章程部分条款，董事会议事规则部分条款进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》；
因修改公司章程部分条款，股东大会会议事规则部分条款进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过关于召开公司2008年度股东大会的议案。
具体内容详见同日公告的召开公司2008年度股东大会的通知。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
成都银河动力股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十五日
证券简称：银河动力证券代码：000519 公告编号：2009－05号
成都银河动力股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都银河动力股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2009 年4月23日在本公司三楼会议室以现场表决的方式召开。公司于2009年4月13日出书面形式通知各位监事参加本次会议，出席会议应到监事5人，亲自出席会议的监事2名，分别为：刘纪任、敖文祥，委托他人出席的监事3名，其中：监事吴冰颖因工作原因未亲自参会，书面授权刘纪任代为出席会议并行使表决权，职工代表监事李晓东、徐敏因工作原因未亲自参会，分别书面授权敖文祥代为出席会议并行使表决权，会议由监事刘纪任主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2008 年度监事会工作报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2008 年度财务决算报告》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2008 年度报告及摘要》
具体内容详见同日公告的《2008 年度报告及摘要》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2008年利润分配及公积金转增股本的方案》
经信永中和会计师事务所审计，母公司2008年度实现净利润－27，492，881．26元，本年度可供股东分配的利润为－27，712，333．42元，加上年初未分配利润60，782，549．01元，实际可供股东分配的利润为33，070，215．59元。鉴于2009年宏观经济形势依然严峻，为保证公司健康、稳步发展，拟对公司2008年度的利润不进行分配、也以公积金转增股本。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《2008年内部控制自我评价报告》
具体内容详见同日公告的《2008年内部控制自我评价报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件，公司拟对《公司章程》有关章节修改如下：
（一）公司章程原第四十条第（十二）项
“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项”。
现拟修订为：
“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30％的事项，审议批准以下公司对外交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30％以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）原第四十一条
“ 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
拟修订为：
“ 公司下列对外担保及关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
（八）与关联人达成交易总额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易事项。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条第（八）项关联交易议案须经独立董事认可并提交董事会讨论通过后报股东大会决定。
（三）第一百零四条原为：
“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”
现拟修改为：
“公司设独立董事，独立董事人数不低于董事会成员总数的三分之一。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事除行使《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5％以上的关联交易事项）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使本条第（一）（二）（三）（四）（六）（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使本条第（五）项职权应当取得全体独立董事同意。”
（四）原《公司章程》第一百零七条第（八）项后增加一项内容：
“须股东大会审议的对外交易事项，由董事会审议预案后，再提交股东大会表决。”，相应序号顺延。
（五）《公司章程》原第一百一十条：
“ 董事会有权在不超过公司净资产20％的限额内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及其他重大事项，同时应建立严格的审查和决策程序；对涉及金额超过公司净资产20％的项目应当组织有关专家、专业机构进行评审，并报股东大会批准。”
拟修改为：
“董事会应该当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）决定符合下列标准的对外担保事项：
1、在公司及控股子公司的对外担保总额低于最近一期经审计净资产50％的范围内，决定相关担保事项；
2、为资产负债率低于70％的担保对象提供担保；
3、单笔担保额低于最近一期经审计净资产10％的担保；
4、连续十二个月内担保金额低于公司最近一期经审计净资产30％范围内的担保。
上述担保事项是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
对外担保的审查和决策程序：
（1）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；
（2）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司相关负责人审核；
（3） 相关负责人审核后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后对外公告；
（二）决定符合下列标准的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的30％；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的30％且绝对金额少于5000 万元；
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额少于 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％且绝对金额少于 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％且绝对金额少于 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）、与关联人达成交易总额在3000 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的关联交易事项。
（四）、决定股东大会授予的其他事项。
超过董事会上述权限的对外投资，收购出售资产，资产抵押，对外担保，委托理财等交易事项应当有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（六）原《公司章程》第一百五十五条最后一段后拟增加 ：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可供股东分配的利润超过公司净资产的 25％，且当年公司净资产收益率超过 6％时，公司必须以现金方式分配利润，分配比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。可供股东分配的利润虽低于前款规定的现金分配标准，但公司认为必要时，也可进行现金分配。公司认为必要时，经股东大会依法决议，公司可以进行中期以现金方式分配利润。
公司若拟公开发行证券，最近三年以现金方式累计分配的利润须不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。”
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
注：监事会关于“选举公司职工代表监事”的特别提示附后。
特此公告
成都银河动力股份有限公司
监事会
二OO九年四月二十三日
公司监事会特别提示：职工代表监事李晓东因工作变动辞去职工代表监事职务，公司职代会于2009年3月20日召开职工代表会议，就选举公司职工代表监事事宜形成决议：选举公司职工代表白锐（简历附后）担任公司七届监事会监事，任期至本届监事会届满之日。
职工代表监事简历：
白锐先生， 2000年至2005年1月任成都银河动力股份有限公司副总经理，于2005年1月起任成都银河动力股份有限公司副总经理兼生产部部长，2005年12月至2007年9月任成都银河动力股份有限公司副总经理兼物控中心主任。2007年9月到2008年6月任山东银河动力股份有限公司的总经理，2008年6月至今任成都银河动力股份有限公司党委副书记、工会主席。
证券代码 ：000519证券简称：银河动力公告编号：2009－06
成都银河动力股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
（一）召开会议基本情况
成都银河动力股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通过决议，决定于2009年5月20日（星期三）上午10点00分，在四川省成都市新都区龙桥镇公司三楼会议室，召开公司2008年年度股东大会。
（二）会议审议事项
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算报告》；
4、审议《2008年年度报告及摘要》；
5、审议《2008年利润分配及公积金转增股本的方案》；
6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
7、审议《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》；
8、审议《关于修改公司股东大会议事规则部分条款的议案》。
（三）股权登记日：2009年5月13日
（四）出席会议对象
1、凡截止至2009年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，持有本公司股票的全体股东均有权参加会议。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本次会议。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。
（五）出席会议登记办法
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于本公司。
2、异地股东可用信函或传真方式登记。
3、登记时间：2009年5月19日上午9：30至11：30，下午13：00至16：00
4、登记地点：本公司董事会秘书办公室（四川省成都市新都区龙桥镇，邮政编码：610505）
（六）其他事项
1、公司股东应仔细阅读《公司章程》和《公司股东大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。
2、会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
3、联系人：陈姚云
4、联系电话：028－83068899 传真：028－83068999
（七）授权委托书（附后）。
成都银河动力股份有限公司
董事会
二OO九年四月二十五日
附件：
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本单位）出席成都银河动力股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人持股数量：
委托人股东帐户：
委托人签名：
委托人身份证号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
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