证券代码：000014证券简称：沙河股份公告编号：2009-014沙河实业股份有限公司2008年年度报告摘要股票简称沙河股份股票代码000014 上市交易所深圳证券交易所 注册地址深圳市南山区沙河商城七楼注册地址的邮政编码518053办公地址深圳市南山区沙河商城七楼 办公地址的邮政编码518053公司国际互联网网址http://www.shahe.cn电子信箱wf000014@163.com 2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表 姓名王凡李锐联系地址深圳市南山区沙河商城七楼深圳市南山区沙河商城七楼电话0755¨C860912980755¨C86090259传真0755¨C860906880755¨C86090688电子信箱wf000014@163.comliruimr@163.com§3会计数据和业务数据摘要 3.1主要会计数据单位：（人民币）元2008年2007年本年比上年增减（％）2006年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入312,132,092.20185,916,912.68186,377,240.6867.47%340,821,898.80340,821,898.80利润总额53,480,682.423,140,837.653,577,911.161,394.75%36,549,993.3337,092,182.81归属于上市公司股东的净利润43,574,780.211,868,856.112,240,368.591,844.98%31,022,151.2134,041,121.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润49,989,132.902,425,489.862,797,002.341,687.24%31,338,690.3434,357,661.09经营活动产生的现金流量净额-95,434,516.97-90,982,223.40-90,982,223.404.89%-223,984,534.29-223,984,534.292008年末2007年末本年末比上年末增减（％）2006年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产1,667,222,817.891,106,944,545.131,106,944,545.1350.61%1,027,777,728.861,032,017,519.54所有者权益（或股东权益）390,599,886.93343,821,920.98350,386,851.6311.48%341,983,783.20345,470,840.01股本201,705,187.00134,470,125.00134,470,125.0050.00%134,470,125.00134,470,125.00注：2008年，本公司经审计归属于母公司的净利润与公司年终决算、业绩预告差额主要系本公司于4月21日对位于鹤塘小区第四栋损害赔偿会计处理进行调帐所致。 3.2主要财务指标单位：（人民币）元 2008 年2007 年本年比上年增减（％）2006 年调整前调整后调整后调整前调整后基本每股收益（元/股）0.216 0.009 0.0111 1,845.95% 0.15380.1688稀释每股收益（元/股）0.216 0.009 0.0111 1,845.95% 0.15380.1688扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.2478 0.012 0.0139 1,682.73% 0.15540.1703全面摊薄净资产收益率（%）11.16% 0.54% 0.64% 10.52% 9.07%9.85%加权平均净资产收益率（%）11.77% 0.55% 0.64% 11.13% 8.94%9.77%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）12.80% 0.71% 0.80% 12.00% 9.16%9.95%扣除非经常性损益后的13.50% 0.71% 0.79% 12.71% 9.04%9.86%加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.4731 -0.6766 -0.6766-30.08% -1.6657 -1.66572008 年末2007 年末本年末比上年末增减（％）2006 年末调整前调整后调整后调整前调整后归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.9365 2.5569 2.6057 -25.68%2.54322.5691非经常性损益项目√ 适用 不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）除上述各项之外的其他营业外收入和支出-76,052.90其他符合非经常性损益定义的损益项目-7,470,244.38项目开发,损害补偿 所得税影响额1,131,944.59合计-6,414,352.69 - 3.3 境内外会计准则差异适用√不适用§4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份36,337,44227.02% 18,168,721 1,68718,170,408 54,507,850 27.02% 1、国家持股2、国有法人持股36,337,442 27.02%18,168,721 18,168,721 54,506,163 27.02%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份0 0.00%1,687 1,687 1,6870.00% 二、无限售条件股份98,132,683 72.98% 49,066,341 -1,68749,064,654147,197,337 72.98% 1、人民币普通股98,132,683 72.98% 49,066,341-1,68749,064,654 147,197,337 72.98%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数134,470,125 100.00% 67,235,062 67,235,062201,705,187100.00%限售股份变动情况表 单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深圳市沙河实业（集团）有限公司36,337,4420 18,168,721 54,506,163 股改承诺2009-03-06合计36,337,442 0 18,168,72154,506,163 －－ 4.2 前10 名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数14,092 前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量深圳市沙河实业（集团）有限公司国有法人32.02%64,591,422 54,506,163 0中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金其他4.41% 8,899,987 00中国电子科技集团公司第三十三研究所国有法人2.15% 4,345,899 0 0深圳市远致投资有限公司国有法人1.29%2,608,800 0 0 深圳市蓝波湾投资有限公司其他1.14% 2,300,000 00中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）其他0.93% 1,867,892 00深圳市新晟物业管理有限公司其他0.83% 1,671,383 00中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金其他0.82% 1,658,466 00深圳市乐然科技开发有限公司其他0.76% 1,534,218 0 0 裘霞斐其他0.75% 1,519,260 0 0前10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 深圳市沙河实业（集团）有限公司10,085,259人民币普通股中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金8,899,987 人民币普通股中国电子科技集团公司第三十三研究所4,345,899人民币普通股深圳市远致投资有限公司2,608,800 人民币普通股深圳市蓝波湾投资有限公司2,300,000 人民币普通股中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）1,867,892人民币普通股 深圳市新晟物业管理有限公司1,671,383人民币普通股中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金1,658,466 人民币普通股深圳市乐然科技开发有限公司1,534,218人民币普通股 裘霞斐1,519,260人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明前十名股东中深圳市沙河实业（集团）有限公司和深圳市远致投资有限公司同为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的下属企业；中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金和中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF）由鹏华基金管理有限公司管理；未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。1控股股东及实际控制人情况介绍2控股股东及实际控制人变更情况适用√ 不适用 4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍公司控股股东情况介绍公司第一大股东名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司法定代表人：吴功成成立日期：1988年12月19日注册资本：35,000万元公司类别：深圳市属国有一类三级企业经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5 董事、监事和高级管理人员5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬吕华董事长男452007 年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0 -55.98 否 吴功成董事男54 2007 年03月26 日2009年01 月14 日0 0 -0.00 是 郭其荣董事男52 2007 年03 月26 日2009 年01 月14日0 0 -0.00是 杨建达董事男53 2007 年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0 -54.30 否胡皓华董事男52 2008年05 月19 日2010 年03 月26 日0 0 -0.00 是 魏孔尧董事男51 2007 年03月26 日2010 年03月26 日0 0 -40.18 否 刘泰康董事男55 2007 年03 月26 日2010 年03 月26日0 0 -0.00 是卢胜海独立董事男67 2007 年03 月26 日2009 年05 月23 日0 0 -4.00 否熊楚熊独立董事男54 2007年03 月26 日2009 年05 月23 日0 0 -4.00 否 孔雨泉独立董事男44 2007年03 月26 日2010 年02月27 日0 0 -4.00 否 高洪星独立董事男47 2007 年03 月26 日2010年02 月27 日0 0 -4.00 否汪运涛监事会主席男48 2008 年08 月28 日2010 年03 月26 日0 0-45.15 否 胥兴华职工监事男41 2007年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0 -32.21 否张选昭职工监事男43 2008 年07 月30 日2010年03 月26 日0 0 -42.65 否 陈勇总经理男39 2007年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0-53.80 否 王勇健副总经理男45 2007 年03 月26 日2010年03 月26 日0 0 -42.52 否熊跃华副总经理男47 2007 年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0-43.01 否 许志忠副总经理男53 2007年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0 -42.73 否温毅副总经理男47 2008 年08 月28 日2010 年03月26 日0 0 -22.12 否 张天成财务总监男46 2007年03 月26 日2010 年03 月26 日0 0 -42.77否王凡董事会秘书男37 2007 年03 月26 日2010年03 月26 日0 1,687 二级市场买入30.03 否 合计-01,687 -563.45 -董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用√ 不适用 5.2董事出席董事会会议情况董事姓名具体职务应出席次数现场出席次数以通讯方式参加会议次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议吕华董事长13 2 110 0 否 吴功成董事13 0 11 2 0 否 郭其荣董事13 1 11 1 0 否 杨建达董事13 111 1 0 否胡皓华董事7 1 6 0 0 否 魏孔尧董事13 2 10 0 1 否 刘泰康董事13 2 11 0 0 否卢胜海独立董事13 111 1 0 否 熊楚熊独立董事13 2 10 1 0 否 孔雨泉独立董事13 1 10 1 1 否高洪星独立董事13 2 10 01 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数13 其中：现场会议次数2通讯方式召开会议次数11现场结合通讯方式召开会议次数0§6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析一、经营环境分析2008年由次贷危机引发的金融海啸席卷全球，从发达国家波及至新兴经济体，从金融体系传导至实体经济，08年的房地产销售，遭遇了前所未有的冲击，自1998年国家取消福利分房以来房地产行业高速发展的黄金十年暂告一段落。08年国房景气指数持续下滑；商品房销售持续出现负增长；空置面积快速上升；土地购置面积增速急剧下滑。企业获得贷款难度加大；期房销售不佳导致定金和预收款比重下降；资金紧张已威胁企业生存。二、经营情况回顾2008年是公司经受严峻考验的不平凡的一年。公司始终坚持"稳字当头、快字优先"原则，提振信心，迎难而上，不断加强企业内部管理；在着力推进三个在建项目建设的同时，加大销售力度，有力地保证了公司房地产主业的持续稳健发展。全年实现的效益水平创公司重组上市以来的最高水平。2008年初，在房地产市场不确定因素不断增多的情况下，我们审时度势，提出了沙河世纪假日广场、长沙和新乡三个在建项目"同推进、保重点"的工作思路，把沙河世纪假日广场项目的开发列为全年工作的重中之重，并根据国内房地产市场的变化，以更加理性和务实的态度，有选择地调整长沙和新乡项目的工程进度。特别是进入08年第三季度后，房地产形势急转直下，形成量价齐跌的局面。公司在售项目世纪假日广场和新乡世纪村项目的销售遭遇前所未有的困难和挑战。为推进项目销售，促进收入增长，公司通过深入的市场调研，进行营销创新，调整推盘进度及价格策略，并加大市场推广力度和渠道宣传，不断提升了销售空间和业绩。推行成本动态管理，完善目标成本管理体系。2008年，我们针对不同项目进展情况，在做好成本静态控制同时，着重推行成本动态管理。对于世纪假日广场，我们根据实际发生情况，不定期地对目标成本进行经常性调整；对于新乡项目，我们要求公司在既定的目标成本框架下，定期汇总上报目标成本变化及调整情况，加强日常监控管理；对于长沙项目，我们通过信息采集、资料筛选、数据测算等准确预判影响成本变动的各种因素，确定并编制完成项目目标成本，形成了动静结合、较为完善的目标成本管理体系。强化全面预算管理，严格费用支出监控制度。2008年，我们按照全面预算管理要求，实行费用归口核算，扩大预警机制作用，加大公司费用支出监控管理和全面预算执行情况分析检查力度，确保了公司全年整体预算执行情况良好，三项费用指标在合理支出范围内得到了严格有效的控制。把开展公司治理专项活动作为规范公司上市运作的起点，通过层层落实整改措施，着手建立健全良好的现代公司治理制度。尤其是在这一轮的金融危机中，我们从中吸取正反两方面的经验教训，加紧风险防范机制的设置和完善，努力探索适合自身特点的建立健全公司治理制度道路。三、2009年公司前景展望2009年是公司发展进程中的关键一年。一方面，目前房地产市场的调整为我们提供了一个难得机遇，在众多房企因为此前狂热揽地、过度开发遭遇包袱难解的窘境面前，我们可以此为契机，利用自身优势加快发展步伐；另一方面，公司多项目同时销售，稳定的经营收入成为公司加快发展进程的重要基石，同时使公司规划未来发展有了更多的战略性选择。2009年的房地产发展态势变幻莫测，为房地产项目的销售增加极大的不确定性。一季度以来，政府采取一系列宽松的货币政策及财政政策，房地产市场出现了回暖，但持续性有待进一步观察。公司三个开发项目分布深圳、长沙、新乡等城市。一线城市深圳提前于全国开始调整，目前已呈价稳量升的良好势头。二、三线城市长沙和新乡受危机冲击相对较小，随着当地经济的快速发展，房地产市场逐步回暖。公司开发项目所具有的独特品质、地段优势等将对销售增长起到较好的保障作用。我们确立2009年公司工作的基本思路是：抓住一季度以来房地产市场普遍回暖的有利时机，加快深圳项目的销售步伐及回款力度；加快其它地区项目的开发及销售力度；进一步增加土地储备，寻找新的开发项目和利润增长点；加强公司的资本运作步伐，提高公司可持续发展能力；进一步完善公司法人治理结构，日常管理更加科学化、制度化，增强公司在房地产市场中的竞争力。在2008年销售成绩基础上，公司将通过调整销售策略，创新营销手段，进一步加大销售工作力度，确保2009年的项目销售再上新的台阶；要在目前房地产产品高度同质化的情况下，通过提供差异化的品牌价值和推行差异化的销售方式，吸引市场关注，激发消费者的购买热情。寻找适合自身特色的土地资源，作为公司本部后续开发项目。积极开展项目土地储备，在进行充分市场考察、调研和分析基础上，强化对后续开发项目的规划和决策引导，提高公司项目开发的可预见性能力。加强与行业标杆企业的交流和互动，学习借鉴他们在公司法人治理结构和房地产项目开发中的经验，结合公司经营特色，走出一条适合公司长期持续发展的道路；另一方面，通过完善公司内部管理，积聚人才，夯实基础，促进公司又快又好的发展。为广大股东获取更多、更稳定的回报。6.2主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）营业利润率比上年增减（%）房地产销售30,423.58 11,360.4362.66% 70.46% 12.57% 19.20% 出租房屋收入789.63743.70 5.82% 0.04% 49.69%-31.23% 主营业务分产品情况 世纪假日广场26,103.12 8,763.2766.43% 新乡世纪村项目3,807.262,410.04 36.70% 29.44% 45.70% -7.06% 其他513.21187.11 63.54% -67.37%-67.97% 0.67%6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元地区营业收入营业收入比上年增减（%） 深圳26,616.3278.55% 新乡3,807.26 29.44%6.4采用公允价值计量的项目 √ 适用 不适用单位：（人民币）元项目期初金额本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值期末金额金融资产：其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,115,293.40 -1,039,883.361,075,410.04其中：衍生金融资产 2. 可供出售金融资产 金融资产小计2,115,293.40 -1,039,883.361,075,410.04金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计2,115,293.40 -1,039,883.361,075,410.046.5募集资金使用情况 适用√ 不适用变更项目情况 适用√ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 √ 适用不适用单位：（人民币）万元项目名称项目金额项目进度项目收益情况 世纪假日广场63,000.00 于2008 年12月验收报告期内实现项目毛利17,339.85万元 新乡世纪村项目39,600.00 世纪村一期II已竣工报告期内实现项目毛利1,397.23 万元长沙楚家湖项目149,647.00 一期项目的主体工程已正式动工-合计252,247.00 -- 6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明√ 适用 不适用深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报表进行了审计。根据中国证监会公告200848号、深圳证券交易所"关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知"以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司2008年年报审计工作的通知》要求，就公司2008年财务报告披露的会计差错进行了更正，并出具了《关于沙河实业股份有限公司会计差错更正事项的说明》（深鹏所股专字2009217号）。公司董事会认为：公司做出的财务信息更正，是对公司实际经营状况的客观反映，公司的会计核算更为真实和客观，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。6.8董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明 适用√ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案公司2008年度利润分配预案：按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金，按40%计提任意盈余公积，以2008年末的总股本201,705,187.00股为基数，每10 股派0.30 元（含税），派发给股东的现金为6,051,155.61 元。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有者的净利润占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率2007年3,361,744.91 2,240,368.59 150.05% 2006 年806,820.7635,292,051.372.29% 2005 年3,137,636.25 33,884,984.349.26%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√ 不适用 §7 重要事项 7.1 收购资产 适用√ 不适用 7.2 出售资产适用√ 不适用 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √适用不适用单位：（人民币）万元其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）报告期内担保发生额合计0.00报告期末担保余额合计0.00 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计3,300.00报告期末对子公司担保余额合计18,600.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额18,600.00担保总额占公司净资产的比例47.62%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0.00直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额0.00担保总额超过净资产50％部分的金额0.00上述三项担保金额合计0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明- 7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 不适用 单位：（人民币）万元关联方向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务交易金额占同类交易金额的比例交易金额占同类交易金额的比例深圳市英联国际不动产有限公司0.00 0.00% 68.07 100.00%合计0.00 0.00% 68.07100.00%7.4.2 关联债权债务往来 适用√ 不适用 7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用√ 不适用 7.5委托理财 适用√ 不适用 7.6 承诺事项履行情况√ 适用不适用1、公司承诺事项见会计报表附注十三。2、公司大股东深圳市沙河实业（集团）有限公司承诺：自股权分置改革方案实施之日（2006 年3月6日）起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。截止本报告期末，沙河集团未触发上述承诺事项。公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用不适用置改革方案实施之日（2006年3 月6 日）起，在12个月内不得上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺-- 重大资产重组时所作承诺--发行时所作承诺--其他对公司中小股东所作承诺-- 7.7 重大诉讼仲裁事项√ 适用不适用1、关于荔园新村业主委员会以追讨住宅专项维修基金为由，起诉公司事宜，经深圳市中级人民法院主持有关各方进行了为期一年有余的调解。2007年11月21 日，在业主委员会同意放弃全部利息及部分本金的情况下，深圳市中级人民法院作出《民事调解书》，本案调解书于2008 年3月12日送达生效。按照本案调解书内容，公司支付住宅专项维修基金等合计人民币130 万元，律师费、诉讼费10 万元，截止2009 年3月30日，上述款项已全部付清。 2、2008 年7 月10日，公司收到深圳仲裁委员会2008深仲裁字第535号裁决书，对公司与深圳市沙河实业（集团）有限公司之间就鹤塘小区第四栋损害赔害纠纷案做出裁决，由公司向深圳市沙河实业（集团）有限公司赔偿建筑面积为1093.64平方米的房产，并承担律师代理费13万元及仲裁费85,527.90 元。2008 年12 月29日，公司收到深圳市南山区人民法院作出的2009深南法执字第362号《民事裁定书》及附属的《协助执行通知书》，令公司将沙河世纪假日广场建筑面积为1093.63 平方米，具体为B栋404、405、406、407、408、409号房产，赔偿过户至深圳市沙河实业（集团）有限公司名下。由此增加沙河世纪假日广场的成本20,822,951.99元。3、2005年，深圳市鑫浪涛实业发展有限公司接受本公司控股子公司长沙沙河水利投资置业有限公司委托，代为办理长沙市工农垸部分土地的用地手续，并约定摘牌成功后按成果进行奖励。2007年5月，长沙市国土交易中心将工农垸三完地块挂牌出让，编号分别为2007挂41、42、43号，长沙沙河水利投资置业有限公司仅成功摘得2007挂41号土地，另两块因未达底价而流拍，深圳市鑫浪涛实业发展有限公司认为自身工作完成，2007挂42、43号土地未成功摘牌系长沙沙河水利投资置业有限公司的责任。2009年2月10日，长沙沙河水利投资置业有限公司收到湖南省望城人民法院作出的2009望民初字第212号《应诉通知书》及民事诉状，被要求支付深圳市鑫浪涛实业发展有限公司完成委托事项后的奖励855.54万元。 4、2004 年2月17日长沙市水利建设投资管理有限公司和鑫浪涛公司与本公司签定《治理开发楚家湖、工农垸项目合作协议书》，约定三方共同开发楚家湖、工农垸项目。三方合作成立的长沙项目公司已依法获得楚家湖周边1078亩权益土地。但项目公司在竞投工农垸土地的过程中，未成功摘牌取得工农垸482亩土地，鑫浪涛对些表示异议，要求本公司对其进行赔偿。2008 年10 月30日，本公司收到长沙仲裁委作出的2008长仲裁字第45号《裁决书》，仲裁庭认，在工农垸范围内2007挂42、43号地块第一资摘牌失败后，本公司下属子公司长沙沙河水利投资置业有限公司既未申请继续挂牌，也未参加第二次挂牌竞买。对于公司长沙沙河水利投资置业有限公司放弃竞买，损失工农垸430.48亩预期权益土地的行为，本公司负有责任，应承担赔偿以长沙市规划管理局编号出20070318号建设用地许可证项下和道路坐标上线专用图中用地单位长沙市国土资源局（长沙沙河水利投资置业有限公司）名下楚家湖综合开发项目用地8414.19平方米折合12.621亩预期可得权益土地抵偿为宜。本公司认为上述裁定已经损害了本公司及下属子公司长沙沙河水利投资置业有限公司的正当权益，已循法律途径进行申诉。1其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明2证券投资情况适用√ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用√ 不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 适用√不适用7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用√ 不适用 §8监事会报告√适用不适用一、监事会工作情况本公司监事会在报告期内共召开了四次监事会会议：（一）2008 年4月24日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议主要审议通过下列议案：1、审议并通过了公司《2007年年度报告正文》及《2007年年度报告摘要》的议案；2、审议并通过了公司2007年度财务决算报告；3、审议并通过了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险》的议案；4、审议并通过了公司《2008年第一季度季报》的议案；5、审议并通过了关于召开2007年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在2008 年4 月26日的《证券时报》。（二）2008 年7月29日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议主要审议通过下列议案：1、审议并通过了修改《公司章程》的议案；2、审议并通过了修改《监事会议事规则》的议案；3、审议并通过了选举汪运涛先生为公司第六届监事会监事的议案；4、审议并通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》的议案。会议决议公告刊登在2008年7月31 日的《证券时报》。（三）2008 年8月28日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议主要审议通过下列议案：1、审议并通过了公司《2008年半年度报告全文及摘要》的议案；2、审议并通过了选举汪运涛先生为公司第六届监事会主席的议案。会议决议公告刊登在2008年8 月30日的《证券时报》。（四）2008 年10月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议主要审议通过下列议案：1、审议并通过了公司《2008年第三季度报告》的议案。二、监事会独立意见（一）公司依法运作情况在报告期内的生产经营活动中，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，公司的决策严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序进行，并建立、健全了比较完善的内部控制制度。公司监事出席了本年度召开的各次股东大会，并列席了各次董事会现场会议，对公司的决策和运作情况进行了监督，公司各项决策程序合法合规定，认为公司的董事、经理能够认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。（二）检查公司财务情况公司聘请了深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司的2008年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项是真实的，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。（三）募集资金使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。（四）收购、出售资产情况报告期内，公司无重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易或损害部分股东权益或造成资产流失的情况。（五）关联交易情况公司与关联方之间的关联交易是在公平、合理、互利的基础上进行的，并按规定履行了审议程序和披露程序，未损害公司的利益。（六）本年度深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。§9 财务报告 9.1审计意见 审计报告标准无保留审计意见 审计报告正文审计报告深鹏所股审字2009XXX号沙河实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的沙河实业股份有限公司（以下简称沙河实业公司）财务报表，包括2008年12 月31日公司及合并的资产负债表，2008年度公司及合并的利润表、所有者权益变动表和2008年度公司及合并的现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是沙河实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，沙河实业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了沙河实业公司2008年12月31 日的公司及合并财务状况以及2008 年度的公司及合并经营成果和现金流量。 9.2 财务报表 9.2.1资产负债表编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年12 月31 日单位：（人民币）元 项目期末余额年初余额 合并母公司合并母公司流动资产：货币资金275,064,563.83 187,043,273.10 122,383,033.5880,697,056.10结算备付金 拆出资金 交易性金融资产1,075,410.04 1,075,410.042,115,293.402,115,293.40 应收票据 应收账款4,863,791.33 4,863,791.337,441,889.117,441,889.11预付款项14,441,154.26 3,415,458.715,243,883.922,508,829.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利其他应收款10,591,518.35297,180,775.13 10,356,223.23 243,595,267.15买入返售金融资产存货1,244,910,422.79 570,986,980.64 846,386,072.89266,157,209.04一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计1,550,946,860.601,064,565,688.95993,926,396.13 602,515,543.92 非流动资产： 发放贷款及垫款可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资 245,400,000.00 213,900,000.00投资性房地产69,024,177.8869,024,177.88 73,163,023.72 73,163,023.72固定资产34,531,374.3932,578,068.22 32,994,545.89 31,264,130.45 在建工程工程物资 固定资产清理 生产性生物资产油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用748,935.69 38,896.001,287,462.39155,560.00 递延所得税资产11,971,469.33 6,445,047.915,573,117.001,796,566.35 其他非流动资产 非流动资产合计116,275,957.29353,486,190.01113,018,149.00 320,279,280.52 资产总计1,667,222,817.891,418,051,878.961,106,944,545.13 922,794,824.44 流动负债：短期借款150,000,000.00150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金交易性金融负债 应付票据 应付账款9,359,762.14 8,326,250.919,644,579.049,452,303.97 预收款项21,416,310.00 18,778,879.008,007,331.202,351,173.20卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬9,684,568.409,608,178.057,701,787.73 7,537,375.31 应交税费57,394,949.4651,803,640.2119,050,208.66 13,175,144.45 应付利息149,850.00 79,887.50应付股利其他应付款35,211,283.61 39,133,285.61 30,014,497.57 33,739,929.57应付分保账款保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债482,000,000.00350,000,000.00其他流动负债253,026,556.51 238,757,980.27 100,046,556.1792,752,247.17流动负债合计1,018,243,280.12 866,408,214.05 324,544,847.87309,008,173.67非流动负债： 长期借款220,000,000.00 130,000,000.00407,000,000.00240,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债1,300,000.001,300,000.001,300,000.00 1,300,000.00 递延所得税负债84,643.46 84,643.46292,620.13292,620.13 其他非流动负债 非流动负债合计221,384,643.46131,384,643.46408,592,620.13 241,592,620.13 负债合计1,239,627,923.58997,792,857.51733,137,468.00 550,600,793.80 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）201,705,187.00201,705,187.00 134,470,125.00 134,470,125.00资本公积9,900,854.869,900,854.86 50,241,891.86 50,241,891.86 减：库存股盈余公积67,657,055.5467,657,055.54 62,514,381.97 62,514,381.97一般风险准备未分配利润111,336,789.53 140,995,924.05 103,160,452.80124,967,631.81外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计390,599,886.93 420,259,021.45350,386,851.63372,194,030.64 少数股东权益36,995,007.3823,420,225.50所有者权益合计427,594,894.31 420,259,021.45 373,807,077.13372,194,030.64负债和所有者权益总计1,667,222,817.89 1,418,051,878.961,106,944,545.13922,794,824.441利润表编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年1-12月单位：（人民币）元2现金流量表编制单位：沙河实业股份有限公司 2008 年1-12 月单位：（人民币）元 项目本期金额上期金额合并母公司合并母公司一、营业总收入312,132,092.20 274,059,507.20186,377,240.68156,963,633.68其中：营业收入312,132,092.20 274,059,507.20186,377,240.68156,963,633.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入二、营业总成本250,065,229.14203,689,993.57 185,460,223.81 147,664,198.08其中：营业成本121,041,249.6997,025,063.69 105,890,856.57 89,349,689.54利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用营业税金及附加40,089,256.76 36,703,369.6611,210,980.03 8,610,188.92销售费用24,140,724.89 17,508,463.618,719,386.93 2,447,212.24管理费用53,449,331.68 42,522,814.3250,845,166.73 41,923,484.07财务费用10,538,504.20 10,215,328.669,206,386.20 6,346,656.91资产减值损失806,161.92 -285,046.37 -412,552.65-1,013,033.60加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）-1,039,883.36 -1,039,883.361,119,721.971,119,721.97 投资收益（损失以"-"号填列）666,623.79666,623.79其中：对联营企业和合营企业的投资收益666,623.79 666,623.79汇兑收益（损失以"-"号填列）三、营业利润（亏损以"-"号填列）61,026,979.70 69,329,630.272,703,362.6311,085,781.36 加：营业外收入837,217.10 763,517.10 924,527.53919,027.53减：营业外支出8,383,514.38 8,084,244.38 49,979.00 49,979.00其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）53,480,682.42 62,008,902.993,577,911.1611,954,829.89 减：所得税费用9,831,120.38 10,582,167.271,462,528.291,986,672.33 五、净利润（净亏损以"-"号填列）43,649,562.0451,426,735.722,115,382.87 9,968,157.56 归属于母公司所有者的净利润43,574,780.2151,426,735.722,240,368.59 9,968,157.56 少数股东损益74,781.83 -124,985.72六、每股收益：（一）基本每股收益0.2160 0.2550 0.0111 0.0494 （二）稀释每股收益0.2160 0.25500.01110.0494项目本期金额上期金额 合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金322,827,555.69 287,913,697.69165,046,159.19129,976,394.19 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金7,958,213.78 8,089,645.34 2,391,961.063,505,968.83经营活动现金流入小计330,785,769.47 296,003,343.03167,438,120.25133,482,363.02 购买商品、接受劳务支付的现金328,581,555.97226,890,746.45196,222,279.29 87,252,340.62 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金32,780,874.17 28,667,463.3627,667,010.0124,829,971.42 支付的各项税费25,947,395.46 17,098,282.2912,154,601.189,882,839.74 支付其他与经营活动有关的现金38,910,460.8496,219,534.4322,376,453.17 126,558,733.30经营活动现金流出小计426,220,286.44368,876,026.53 258,420,343.65248,523,885.08经营活动产生的现金流量净额-95,434,516.97 -72,872,683.50-90,982,223.40-115,041,522.06 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金1,159,600.001,159,600.00取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额66,000.0066,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计66,000.0066,000.001,159,600.00 1,159,600.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,158,907.28449,558.00 1,226,572.04724,391.00 投资支付的现金 16,500,000.009,600,000.00 9,600,000.00 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计1,158,907.2816,949,558.00 10,826,572.0410,324,391.00 投资活动产生的现金流量净额-1,092,907.28-16,883,558.00-9,666,972.04 -9,164,791.00 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金13,500,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金13,500,000.00取得借款收到的现金465,000,000.00410,000,000.00 275,000,000.00 240,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计478,500,000.00410,000,000.00275,000,000.00 240,000,000.00偿还债务支付的现金170,000,000.00170,000,000.00 158,000,000.00140,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金59,061,859.07 43,888,355.0736,689,764.7725,435,084.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金220,000.00筹资活动现金流出小计229,281,859.07 213,888,355.07194,689,764.77165,435,084.77 筹资活动产生的现金流量净额249,218,140.93196,111,644.9380,310,235.23 74,564,915.23四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-9,186.43 -9,186.43-11,745.22 -11,745.22五、现金及现金等价物净增加额152,681,530.25 106,346,217.00-20,350,705.43-49,653,143.05 加：期初现金及现金等价物余额122,383,033.5880,697,056.10142,733,739.01 130,350,199.15六、期末现金及现金等价物余额275,064,563.83187,043,273.10 122,383,033.5880,697,056.10沙河实业股份有限公司2008 年年度报告摘要9.2.4 所有者权益变动表编制单位：沙河实业股份有限公司2008 年度单位：（人民币）元项目本期金额上年金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他实收资本（或股本）资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额134,470,125.00 50,241,8 91.86 62,514,3 81.97 103,160,452.80 23,420,2 25.50373,807, 077.13 134,470, 125.00 50,316,942.49 48,489,3 63.92112,194, 408.60 35,943,0 30.27 381,413, 870.28加：会计政策变更前期差错更正619,341. 82 5,574,07 6.35 6,193,41 8.17 其他二、本年年初余额134,470,125.00 50,241,8 91.86 62,514,3 81.97 103,160,452.80 23,420,2 25.50373,807, 077.13 134,470, 125.00 50,316,942.49 49,108,7 05.74117,768, 484.95 35,943,0 30.27 387,607,288.45三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）67,235,0 62.00 -40,341, 037.00 5,142,673.578,176,33 6.73 13,574,7 81.88 53,787,8 17.18 -75,050. 6313,405,676.23 -14,608, 032.15 -12,522, 804.77 -13,800,211.32（一）净利润43,574,7 80.21 74,781.8 3 43,649,5 62.04 2,240,368.59-124,98 5.72 2,115,38 2.87 （二）直接计入所有者权益的利得和损失13,500,000.0513,500,0 00.05 -75,050. 63 -2,635,9 03.75 -12,397, 819.05-15,108,773.43 1． 可供出售金融资产公沙河实业股份有限公司2008 年年度报告摘要 允价值变动净额2．权益法下被投资单位-75,050. -75,050. 其他所有者权益变动的影响63 63 3． 与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他13,500,0 00.05 13,500,0 00.05 -2,635,9 03.75 -12,397,819.05-15,033, 722.80 上述（一）和（二）小计43,574,7 80.21 13,574,7 81.8857,149,562.09 -75,050. 63 -395,53 5.16 -12,522, 804.77 -12,993,390.56（三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2． 股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他（四）利润分配26,894,025.00 5,142,67 3.57 -35,398, 443.48 -3,361,7 44.9113,405,6 76.23-14,212, 496.99 -806,82 0.76 1．提取盈余公积5,142,67 3.57-5,142,6 73.5713,405,6 76.23 -13,405, 676.23 2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）-3,361,7-3,361,7 -806,82 -806,82 的分配44.91 44.91 0.760.76 4．其他26,894,025.00 -26,894, 025.00沙河实业股份有限公司2008 年年度报告摘要（五）所有者权益内部结40,341,0-40,341, 转37.00 037.00 1．资本公积转增资本40,341,0-40,341, （或股本）37.00037.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本期期末余额201,705, 187.009,900,85 4.86 67,657,0 55.54 111,336, 789.5336,995,0 07.38427,594, 894.31 134,470, 125.00 50,241,8 91.8662,514,3 81.97103,160, 452.80 23,420,2 25.50 373,807,077.139.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明√ 适用 不适用根据深圳市人民政府（深府200640号）发布的《深圳市房屋公用设施专用基金管理规定》和市府办公厅(深府办200685号)发布的《关于收缴房屋公用设施专用基金的实施意见》，鉴于本公司2008年度有新的开发项目竣工验收，拟对公司维修基金核算方法的作如下调整：调整前：维修基金的核算方法：本公司不计提住房维修基金，发生的用于住宅区公共设施的重大维修和改造等支出在实际发生时计入当期损益。调整后：维修基金的核算方法：本公司对会计年度竣工的开发项目，根据除地价以外的建设投资总额的2%计算预提维修基金，计入当年开发成本。9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响√ 适用 不适用公司对超过1年以上的预收账款进行清理检查，发现：1、样板房装修费7,571,132.50元系公司销售样板房时加收的装修费收入。由于样板房装修时存在赶进度等情况，施工工序相对比较简化，并且样板房展示期间，磨损程度也比较严重的情况，虽然在销售协议中有约定业主认可样板房现状这一条款，但实际有业主在入住后，要求重新维修、甚至提出退款。另外，公司销售样板房时，一般会签订有关收取装修费补充协议，因公司前几年部门撤并、人员变动频繁，相关销售资料未能及时归档，销售样板房装修费补充协议未能提供给财务部门，公司未将收到的销售样板房时加收的装修款按时计入收入。2、购房定金575,964.35元系客户签订认购合同时缴纳的定金，根据认购书约定如在规定的时间内未来认购则不予退还，由于定金金额较小，公司未按时计入收入。各期间金额如下：公司将上述定金及销售样板房加收的装修费收入作为会计差错进行追溯调整。调减预收帐款8,147,096.85元，调增本年年初未分配利润5,908,437.58元，调增年初盈余公积656,493.07 元，调增应交营业税407,354.84元、应交城建税4,073.54元、应交教育费附加12,220.64 元、应交企业所得税1,158,517.18元；并对2007年比较报表进行了追溯调整，调减预收帐款8,147,096.85 元，调增2007 年度净利润371,512.48元，调增2007年度提取盈余公积37,151.25 元，调增2007 年度营业税金及附加23,974.49元，调增2007年度所得税费用65,561.03 元，调增2007 年应交营业税407,354.84元、应交城建税4,073.54元、应交教育费附加12,220.64 元、应交企业所得税1,158,517.18元，调增2007年度年初未分配利润5,574,076.35 元，调增2007 年度年初盈余公积619,341.82元。上述调整对本公司2008年度合并财务报表的影响为增加年初归属于母公司的所有者权益5,908,437.58元，对本公司2007年度合并财务报表的影响为增加2007年度归属于母公司的净利润371,512.48元，年初归属于母公司的所有者权益6,193,418.17 元。9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 适用√不适用 沙河实业股份有限公司董事长：吕华二○○九年四月二十四日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。