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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、公司日常经营性关联交易2008年实际发生额、2009年预计额情况具体构成表：
（合并）金额单位：万元
关联交易类交易内
序号关联人2008年发生额2009年预计金额
别容
杭发有限公司发电机9,715.6913,600.00
杭州南方通达齿轮
向关联人采齿轮箱1,395.391,900.00
有限公司
购与主业生
1、杭州南华木业包装
产有关的各箱板1,576.031,530.00
箱公司
种原材料
杭汽实业公司配件233.2840.00
合计12,920.3917,070.00
向关联人购
买生产经营
2、所需的水、杭汽集团水、电1,470.251,557.00
电、煤、气等
燃料和动力
零星材
杭汽汽车公司2.325.00
向关联人销料
售本公司或杭汽集团销售公司汽轮机
3、
经营的各种杭汽集团汽轮机
产品、商品杭发有限公司备件等
合计2.325.00
杭发有限公司加工费29.9230.00
杭汽集团职工技协加工费3.045.00
向关联人提
4、杭州南方通达齿轮有
供劳务加工费3.085.00
限公司
杭汽集团科协加工费12.3515.00
合计48.3955.00
办公
杭汽集团
5、接受楼租125.23127.23
赁
土地租
134.09134.09
关联赁
集体宿
116.76116.76
舍
人提物管11.0011.55
职教费260.00273.00
供的搭伙费140.00147.00
医疗费120.0063.00
供应仓
31.0032.55
劳务库
小计938.08905.18
卫生服
杭汽实业公司75.8687.25
务
客车服
127.25123.00
务
修理费139.27195.00
运输费1,931.732,166.00
杭汽汽车公司
代购客车
39.15
及电瓶车
小计2,237.402,484.00
杭州东风船舶制造有
加工费196.60
限公司
热联进出口公司钢材14,607.12
委托关联人杭汽集团汽轮机1,074.00
销售本公司杭汽集团销售公司汽轮机16,399.5411,800.57
6、生产或经营杭发有限公司配件10.00
的各种产品、杭州汽轮动力集团
128.21
商品能源技术有限公司
小计31,134.8712,884.57
受关联人委
托代为销售
7、其生产或经
营的各种产
品、商品
总计49,024.1835,048.00
二、关联交易情况及关联方介绍与关联交易的目的
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：
1）“杭汽轮集团”下属若干家分公司有销售工业汽轮机的业务，其向本公司采购的汽轮机及备品配件价格均按本公司出厂价；本公司向“杭汽轮集团”下属企业购买与汽轮产品相关的配套产品包括发电机、齿轮箱等。
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（2）服务协议:杭汽集团根据协议向本公司提供职工生活服务、物业管理、职工培训及运输服务等多项服务。除提前中止外，该等服务协议的有效期至二○一二年十二月三十一日止。自二○○八年一月一日至十二月三十一日期间，本公司根据服务协议支付了杭汽集团的服务费6,787,600.00元。
杭州汽轮实业有限公司为本公司提供卫生清洁服务，本公司本期支付卫生清洁服务费758,582.90元。
（3）能源协议:杭汽集团向本公司提供能源（水电）。该等协议的有效期至二○一二年十二月三十一日止。自二○○八年一月一日至十二月三十一日期间，本公司向杭汽集团购买能源14,702,548.18元。
（4）土地租赁费:公司本期租用杭汽集团拥有的土地使用权，面积计84964
平方米，本公司于协议有效期间每年向杭汽集团支付1,340,860.00元的租赁费。
自二○○八年一月一日至十二月三十一日期间，本公司按协议支付了
1,340,860.00元。
（5）办公楼租赁费:公司及子公司租用杭汽集团办公楼，2008年度本公司及子公司按协议支付租赁费1,252,292.40元。
（6）代垫费用:本公司基本医疗保险费等费用由杭汽集团代收代付。二○○八年一月一日至十二月三十一日期间，本公司共支付杭汽集团该等代垫费用
7,032,800.11元。
上述六项关联交易共计497,274,463.20元，详细内容请见公司2008年度报告会计报表注释十“关联方关系及其他交易”。（登载于2009年4月27日巨潮网）
由于本公司与“杭汽轮集团”同处一个“围墙”内，为了降低成本，实现资源共享，上述关联交易具有一定的必要性，部分还将延续。
关联方在购销本公司汽轮机产品的业务中发生的债权、债务情况为：关联方欠本公司货款88,112,307.38元；占期末应收款总额6.35%；本公司欠关联方
24,664,442.68元；占期末其他应付款总额的68.18%。具体详见公司2008年度报告“会计报表注释十”关联方关系及其交易附注3“关联方应收应付余额”。
在报告期，公司与控股股东的关联交易协议陆续到期，公司组织了专门的班子，以市场价格为原则，进行了多方面的调研和测算，并与控股股东反复计算，续签了其中的九个关联交易协议，于2008年4月3日公司四届三次董事会（详见2008年4月8日公司公告，公告编号：临2008-02）和2008年5月16日公司年度股东大会（详见2008年5月17日公司公告，公告编号：临2008-13）审议通过。公司独立董事据此发表了独立意见。
上述关联交易已经进行十年，目的是为了充分利用关联方的资源、功能平台，降低公司的运营成本，同时也有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地进行，有利于公司业务的拓展和稳健经营。
三、关联方介绍和关联关系
(一)杭州汽轮动力集团有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市石桥路路357号
法定代表人：聂忠海
注册资本：50000万元
经营性质：国有独资
经营范围：制造加工：纺织机械、造纸机、泵、铸件、电动工具、变速齿轮装置、热交换器、电子管等产品制造加工；承包境外机械行业工程及境内国际招标工程与上述工程所需的设备、材料出口，热电工程承包及其设备成套；批发零售：为集团成员企业采购生产所需的原材料，设备、备品配件，销售集团成员企业的产品，为集团下属企业提供水、电、气供应服务。
2、与本公司的关系
“杭汽轮集团”持有本公司23660万股发起人国家股股权，占本公司股份总额的63.64%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第
7.3.2条第(一)款规定的情形，为本公司的关联法人。
3、关联交易的内容及必要性分析
本公司水、电由母公司统一提供；部分工业发电汽轮机产品及零配件由母公司代销；本公司员工生活后勤服务、职工教育培训由母公司提供；部分土地及办公用房向母公司租赁；商标由母公司提供许可使用。由于本公司与母公司及其部分子公司均同处一个围墙内，为实现资源共享，上述关联交易将会长期存在。
4、预计2009年以上内容的交易总额见上表。
(二)杭州杭发电集团有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市肖山区城厢镇市中心路128号
法定代表人：孟中惠
注册资本：10700万元
经营性质：国有独资
经营范围：制造加工：水力发电成套设备、汽轮发电机、电动机、工矿配件；批发零售：仪器仪表、汽车货运、汽车维修等。
2、与本公司的关系
该厂经杭州市政府批准，于2004年5月授予“杭汽轮集团”经营，成为“杭汽轮集团”的全资子公司，由于该厂与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州发电设备厂的关联交易内容主要是向其采购汽轮发电机。此项交易是因用户要求而发生的，有的用户因装备成套性需要，在订购工业发电汽轮机的同时，要求本公司为其提供发电机。需要说明的是，在杭州发电设备厂划入
“杭汽轮集团”之前，本公司早就与其建立了长期配套关系。
4、预计2009年本公司向该关联人采购汽轮发电机的交易总额见上表。
(三)杭州南方通达齿轮有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市下城区体育场路130号
法定代表人：王淼根
注册资本：600万元
经济形式：有限责任公司
经营业务：制造加工：齿轮减速机、齿轮箱及配套设备；批发零售：齿轮箱、汽轮机及配件、钢材等。
2、与本公司的关系
杭州南方通达齿轮有限公司由“杭汽轮集团”相对控股，与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、关联交易的内容及必要性分析
本公司与杭州南方通达齿轮有限公司的关联交易内容主要是向其采购齿轮减速机。此项交易是工业汽轮机产品配套之需要；有的工业汽轮机因技术要求需配置齿轮减速机将转速控制在额定范围。
4、预计2009年本公司向该关联人采购齿轮减速机的交易总额见上表。
(四)杭州南华木业包装有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市江干区丁桥镇三义村
法定代表人：蒋永根
注册资本：75万元
组织形式：有限责任公司
经营范围：制造加工：装箱板、木制品、家具、木模；批发零售：建筑材料、装饰材料等。
2、与本公司的关系
杭州南华木业包装有限公司由“杭汽轮集团”相对控股，与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、交易的内容及必要性
本公司与杭州南华木业包装有限公司的关联交易内容主要是向其采购产品包装箱。本公司产品采用箱板包装，为产品贮运之必需。
4、预计本公司2009年向该关联人采购箱板的交易总见上表。
(五)杭州汽轮实业有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市石桥路357号
法定代表人：裘锦勇
注册资本：250万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：制造加工：汽轮机配件、电动工具配件、工矿设备配件；批发零售：
家用电器、百货、食品、农副产品(除国家专控)、文化用品；服务：餐饮、校外非学历教育培训、家政服务等。其他无需报经审批的一切合法项目。
2、与本公司的关系
杭州汽轮实业有限公司由“杭汽轮集团”参股，与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、交易的内容及必要性
杭州汽轮实业有限公司是由“杭汽轮集团”下属生活后勤部门改制而成，本公司与其的关联交易主要是向其采购部分汽轮机零部件、及接受后勤及医疗服务等。本公司自身不设后勤服务部门，接受这些服务是必要的。
4、预计本公司2009年向该关联人采购部分汽轮机零部件、及接受后勤及医疗服务的交易总额见上表。
(六)杭州热联进出口有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市下城区环城北路167号
法定代表人：聂忠海
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售：有色金属、钢铁原材料及制品，木材、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)，纸张，塑料原料及制品，普通机械、建筑材料，五金交电，农副产品，服务：机械设备、电子计算机及配件，仪器仪表维修；经营进出口业务(详见外经贸资函20022023号资格证书)。
2、与本公司的关系
杭州热联进出口有限公司由“杭汽轮集团”绝对控股，与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、交易的内容及必要性
本公司与杭州热联进出口有限公司的关联交易内容主要是当工业汽轮机产品成套装备出口时，由其代销项目工程中除汽轮机主机以外的其他装备。由于本公司外贸经营范围不包含设备成套业务，所以必须借助其进行销售。
4、预计2009年本公司向该关联人销售出口产品所需成套装备的关联交易总额见上表。
(七)杭州汽轮汽车销售服务有限公司
1、基本情况
注册地址：杭州市石桥路357号
法定代表人：姚炳林
注册资本：330万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发零售：汽车(除小轿车)及配件，金属材料，建筑材料，电器机械及器材。服务：汽车货物运输，汽车大修一类(乙级)，其他无需报经审批的一切合法项目。
2、与本公司的关系
杭州汽轮汽车销售服务有限公司由“杭汽轮集团”参股，与本公司同受一家企业集团控制，符合深圳证券交易所《上市规则》第7.3.2条第(一)款规定的关联法人条件。
3、交易的内容及必要性
本公司与杭州汽轮汽车销售服务有限公司的关联交易内容主要是接受职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等。本公司自身不设运输服务部门，接受这些服务是必要的。
4、预计2009年本公司接受该关联人提供的职工上下班交通服务、产品运输、汽车修理等关联交易总额见上表。
三、关联方履约能力分析
上述关联方经营情况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项关联协议，不存在履约风险。
“杭汽轮集团”在销售本公司汽轮机产品时，所签订的是本公司“供货合同”标准文本，付款方式也与其经销商相一致，如造成货款拖欠，大多也是由直接用户的原因造成的。
除关联方销售本公司产品外，其他关联交易的付款方均为本公司。四、审议程序
2009年4月13日召开的公司四届八次审计委员会会议初步审议了公司2008
年度关联交易实际发生情况，及2009年度预计额情况。
2009年4月22日举行的公司四届八次董事会审议通过了“关于公司日常关联交易2008年发生额、2009年预计额的议案”，控股股东董事聂忠海、王鸿康、郑斌对此议案作了回避表决。
该议案须提交公司2008年度股东大会审议批准，公司控股股东在股东大会上将放弃对该议案的表决权。
五、独立董事的意见
公司独立董事张明光、邹兆学、华小宁、祁国宁认为，公司上述有关日常经营方面的关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，审议程序规范，交易的内容符合公司业务开展和正常经营之需求，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司2008年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生关联交易业务时，严格执行公司股东大会通过的相关协议价格，遵守相关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。七、备查文件
1、与各关联方的关联交易协议；
2、董事会会议决议；
3、董事会会议记录；
4、公司独立董事出具的独立意见；
5、公司监事会会议决议。
特此公告
杭州汽轮机股份有限公司董事会
2009年4月22日
