广宇集团股份有限公司
2009年第一次临时股东大会
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）2009年第一次临时股东大会会议通知于2009年2月10日以公告形式发出，于2009年2月25日上午9时在杭州市平海路8号公司508会议室现场召开。
一、会议出席情况
参加本次会议表决的股东及股东委托代理人95名，代表有表决权股份284,200,404股，占公司总股本498,600,000股的57.00%。其中，现场股东及股东委托代理人32名，代表有表决权股份276,429,498股，占公司总股本55.44%；参与网络投票的股东63名，代表有表决权股份7,770,906股，占公司总股本1.56%。
会议由王鹤鸣董事长主持，公司全体董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐代表人列席了会议，会议以记名投票方式进行了表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
会议以记名投票表决的方式审议以下议案，审议表决结果如下：
1、审议《关于为控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司提供担保的议案》
表决结果：以283,912,123股赞成，占参加会议有表决权股份的99.90%，154,181股反对，134,100股弃权，通过了《关于为控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司提供担保的议案》。
2、审议《关于授权董事会2009年度对子公司提供担保额度的议案》
表决结果：以283,864,423股赞成，占参加会议有表决权股份的99.88%，167,081股反对，168,900股弃权，通过了《关于授权董事会2009年度对子公司提供担保额度的议案》。
3、审议《关于2009年度为客户提供购房按揭贷款担保的议案》
表决结果：以283,903,623股赞成，占参加会议有表决权股份的99.90%，129,481股反对，167,300股弃权，通过了《关于2009年度为客户提供购房按揭贷款担保的议案》。
三、律师出具的法律意见
本次会议由上海市锦天城律师事务所梁瑾律师见证并出具了《法律意见书》。 《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
二○○九年二月二十六日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2009)009
广宇集团股份有限公司
第二届董事会第三十次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知于2009年2月20日以电子邮件的方式发出，会议于2008年2月25日下午4时在杭州市平海路八号公司六楼会议室召开。会议由董事长王鹤鸣先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以现场书面表决的方式，审议表决并通过了以下提案：
一、关于为浙江广宇经贸有限公司提供担保的议案
董事会审议并通过了《关于为浙江广宇经贸有限公司提供担保的议案》，同意公司为浙江广宇经贸有限公司在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的2,000万元借款提供连带责任保证加抵押担保，担保期限24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具了独立意见和保荐意见，详见附件一和附件二。本次对外担保详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2009-010号）。
二、关于为控股子公司为黄山广宇房地产开发有限公司提供担保的议案
董事会审议并通过了《关于为控股子公司为黄山广宇房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司为黄山广宇房地产开发有限公司在黄山市工商银行城建支行的6,000万元借款提供连带责任保证，担保期限36个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具了独立意见和保荐意见，详见附件一和附件二。本次对外担保详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2009-010号）。
三、 关于为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司提供担保的议案
董事会审议并通过了《关于为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意：
1、公司为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司向杭州银行江城支行的1,600万元借款提供抵押担保，担保期限36个月；
2、公司为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司向中国建设银行吴山支行的30,000万元借款提供连带责任保证，担保期限36个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具了独立意见和保荐意见，详见附件一和附件二。本次对外担保详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2009-010号）。
四、关于2009年度与浙江怡景园林有限公司日常关联交易的议案
董事会审议并通过了《关于2009年度与浙江怡景园林有限公司日常关联交易的议案》，同意公司及参股公司绍兴康尔富房地产开发有限公司与关联方浙江怡景园林有限公司在2009年度内签订金额不超过2700万元的景观工程施工合同。
关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊、邵少敏进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具了独立意见和保荐意见，详见附件三和附件四。本次对外担保详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司2009年度日常关联交易公告》（2009-011号）。
五、关于2009年度与董事、监事和高级管理人员日常关联交易的议案
董事会审议并通过了《关于2009年度与董事、监事和高级管理人员日常关联交易的议案》，同意公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在2009年度与公司（含控股子公司）签订金额不超过1600万元的商品房买卖合同。
关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊、邵少敏、华欣进行了回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事和保荐机构分别对本次担保事项出具了独立意见和保荐意见，详见附件三和附件四。本次对外担保详情请见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》：《广宇集团股份有限公司2009年度日常关联交易公告》（2009-011号）。
六、关于《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案
董事会审议并通过了《关于<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关于《审计委员会年报工作规程》的议案
董事会审议并通过了《关于<审计委员会年报工作规程>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2009年2月26日
附件一：独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和《公司章程》的有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）第二届董事会的独立董事，我们认真阅读了公司第二届董事会第三十次会议的《关于为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司提供担保的议案》、《关于为浙江广宇经贸有限公司提供担保的议案》和《关于为黄山广宇房地产开发有限公司提供担保的议案》的有关议案及相关资料，现对本次会议对公司控股子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司（以下简称“广宇丁桥”）、浙江广宇经贸有限公司（以下简称“广宇经贸”）和黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）提供担保的事项发表以下独立意见：
一、本次被担保对象系公司控股子公司广宇丁桥、广宇经贸和黄山广宇，上述三家公司的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
二、公司为广宇丁桥在杭州银行股份有限公司江城支行的1,600万元借款提供抵押担保；为广宇丁桥在中国建设银行吴山支行的30,000万元借款提供连带责任保证；为广宇经贸在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的2,000万元借款提供连带责任保证加抵押担保；为黄山广宇在黄山市工商银行城建支行的6,000万元借款提供连带责任保证，符合公司正常生产经营的需要。
三、根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，上述担保事项将提请广宇集团第二届第三十次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
2009年2月25日
附件二：保荐机构关于广宇集团股份有限公司为子公司提供担保的保荐意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）拟提请广宇集团第二届董事会第三十次会议审议同意广宇集团为子公司黄山广宇房地产开发有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江广宇经贸有限公司相关贷款提供担保。情况如下：
一、担保情况概述
广宇集团拟为子公司黄山广宇房地产开发有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江广宇经贸有限公司相关贷款提供担保的情况如下表：
| 被担保人 | 担保方式 | 担保金额 | 担保期限 | 贷款行 |
| 黄山广宇房地产开发有限公司 | 连带责任保证 | 6,000万元 | 三十六个月 | 黄山市工商银行城建支行 |
| 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 | 抵押担保 | 1,600万元 | 三十六个月 | 杭州银行股份有限公司江城支行 |
| 连带责任保证 | 30,000万元 | 三十六个月 | 中国建设银行吴山支行 | |
| 浙江广宇经贸有限公司 | 连带责任保证加抵押担保 | 2,000万元 | 二十四个月 | 华夏银行股份有限公司杭州文晖支行 |
| 合计 | 39,600万元 | |||
二、保荐机构意见
1、广宇集团拟提请董事会审议同意广宇集团为子公司黄山广宇房地产开发有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江广宇经贸有限公司的贷款提供担保。上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项将提请广宇集团第二届第三十次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
综上，本保荐机构对此无异议。
保荐代表人：蔡铁征、吴克卫
广发证券股份有限公司
2009年 2月25日
附件三：独立董事关于2009年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，经审阅公司2009年2月25日第二届董事会第三十次会议的关于2009年度日常关联交易的议案等相关材料后，我们就公司2009年度日常关联交易的有关事项发表如下独立意见：
一、与关联方浙江怡景园林有限公司关联交易事项
1、公司及参股公司绍兴康尔富房地产开发有限公司与关联方浙江怡景园林有限公司在2009年度内拟签订金额不超过2700万元的景观工程施工合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司2009年度正常生产经营需要而发生的，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
2、2009年2月25日公司二届三十次董事会审议《关于2009年度与浙江怡景园林有限公司日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
二、与董事、监事和高级管理人员等关联人的日常关联交易事项
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关联人在2009年度拟与公司（含控股子公司）签订金额不超过1600万元的商品房买卖合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格按商品房市场供求价格为基准确定，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东的利益。
2、2009年2月25日公司二届三十次董事会审议《关于2009年度与董事、监事、高级管理人员等关联人的日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
独立董事：贾生华、荆林波、周亚力
2009年2月25日
附件四：保荐机构关于广宇集团股份有限公司2009年度日常关联交易的保荐意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的要求，广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构广发证券股份有限公司在持续督导期内，对公司2009年度将发生的日常关联交易事项发表意见。
根据公司经营的需要，公司预测与关联方2009年度将发生如下日常关联交易：
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计2009年度关联交易金额（不超过） | 2008年度关联交易实际发生额（合同金额） | 定价方式 |
| 公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 | 向关联人销售产品 | 16,000,000元 | 0元 | 市场定价 |
| 浙江怡景园林有限公司 | 接受关联人劳务 | 27,000,000元 | 12,547,487元 | 市场定价 |
| 合计 | 43,000,000元 | 12,547,487元 | ||
针对上述关联交易，保荐人认为：
1、上述关联交易已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。公司与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的商品房买卖行为属于公司日常的产品销售行为，公司与浙江怡景园林有限公司的景观工程施工合同符合广宇集团2009年正常生产经营活动需要。
2、上述日常关联交易价格将以市场为基础，遵循公平合理的定价原则。未违反公司《关联交易管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，本机构对此无异议。
保荐代表人：蔡铁征、吴克卫
广发证券股份有限公司
2009年 2月25日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2009)010
广宇集团股份有限公司
关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”、“公司”）第二届董事会第三十次会议分别以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为浙江广宇经贸有限公司提供担保的议案》、《关于为黄山广宇黄山广宇房地产开发有限公司提供担保的议案》和《关于为浙江广宇丁桥房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意为浙江广宇经贸有限公司（以下简称“广宇经贸”）、黄山广宇房地产开发有限公司（以下简称“黄山广宇”）、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司（以下简称“广宇丁桥”）的相关贷款提供担保，具体情况如下表：
| 被担保人 | 担保方式 | 担保金额 | 担保期限 | 贷款行 |
| 浙江广宇经贸有限公司 | 连带责任保证加抵押担保 | 2,000万元 | 二十四个月 | 华夏银行股份有限公司杭州文晖支行 |
| 黄山广宇房地产开发有限公司 | 连带责任保证 | 6,000万元 | 三十六个月 | 黄山市工商银行城建支行 |
| 浙江广宇丁桥房地产开发有限公司 | 抵押担保 | 1,600万元 | 三十六个月 | 杭州银行股份有限公司江城支行 |
| 连带责任保证 | 30,000万元 | 三十六个月 | 中国建设银行吴山支行 | |
| 合计 | 39,600万元 | |||
根据公司2009年第一次临时股东大会决议同意，公司股东会同意授权董事会2009年度对子公司提供担保的额度总额为8亿元人民币，以上四项担保事项均在上述授权的范围内，业经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，已履行了必要的审批程序，该担保事项在公司二届三十次董事会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
1、黄山广宇
（1）被担保人名称：黄山广宇
（2）注册地址：黄山市屯溪区江南新城百合苑18幢
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：26,000万元
（5）经营范围：房地产开发、销售、租赁，室内外装饰，建筑材料、钢材批发，零售。
（6）与本公司关联关系：黄山广宇系本公司控股子公司，公司持有黄山广宇90％的股权。
（7）截至2008年9月30日，黄山广宇未经审计的总资产53711.27万元，总负债25571.82万元，所有者权益28139.45万元。2008年前三季度黄山广宇营业收入15400.92万元，实现利润总额1465.27万元。
2、广宇丁桥
（1）被担保人名称：广宇丁桥
（2）注册地址：杭州市笕丁路20号3幢
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：65,000万元
（5）经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、室内外装饰、建筑材料、钢
材的销售。
（6）与本公司关联关系：广宇丁桥系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2008年9月30日，广宇丁桥未经审计的资产总额87532.96万元，负债总额22455.61万元，所有者权益65077.35万元，营业收入为0元，净利润-114.35万元。
3、广宇经贸
（1）被担保人名称：广宇经贸
（2）注册地址：上城区平海路8号402室
（3）法定代表人：王鹤鸣
（4）注册资本：10,000万元
（5）经营范围：装饰装潢，装饰材料、建筑材料、钢材的销售
（6）与本公司关联关系：广宇经贸系公司全资子公司，公司持有其100％股权。
（7）截止2008年9月30日，广宇经贸未经审计的资产总额14408.94万元，负债总额519.76万元，所有者权益13889.19万元，主营业务收入为1814.57万元，净利润163.72万元。
三、拟签订的担保协议的主要内容
1、关于为黄山广宇在黄山市工商银行城建支行借款提供的担保
（1）担保金额：人民币6,000万元；
（2）担保方式：连带责任保证；
（3）担保期限：三十六个月。
2、关于为广宇丁桥在杭州银行股份有限公司江城支行借款提供的担保
（1）担保方式：抵押担保；
（2）担保金额：1,600万元；
（3）担保期限：三十六个月；
（4）抵押标的物：抵押标的物清单如下：
| 物业名称 | 产权证编号 | 物业地址 | 物业权属 | 物业类别 |
| 上城区大名空间商务大厦2201室 | 杭房权证上移字第08568503号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 上城区大名空间商务大厦2204室 | 杭房权证上移字第08568504号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 上城区大名空间商务大厦2301室 | 杭房权证上移字第08568319号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 上城区大名空间商务大厦2302室 | 杭房权证上移字第08568442号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 上城区大名空间商务大厦2303室 | 杭房权证上移字第08568394号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 上城区大名空间商务大厦2304室 | 杭房权证上移字第08568435号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
3、关于为广宇丁桥在中国建设银行吴山支行借款提供的担保
（1）担保方式：连带责任保证；
（2）担保金额：30,000万元；
（3）担保期限：三十六个月。
4、关于为广宇经贸在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行借款提供的担保
（1）担保金额：人民币2,000万元；
（2）担保方式：连带责任保证加抵押担保；
（3）担保期限：二十四个月；
（4）抵押物：抵押标的物清单如下：
| 物业名称 | 产权证编号 | 物业地址 | 物业权属 | 物业类别 |
| 杭州市申花路416号 | 杭房权证西字第08216794号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 杭州市申花路420号 | 杭房权证西字第08216788号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 杭州市申花路426号 | 杭房权证西字第08216791号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 杭州市申花路428号 | 杭房权证西字第08216792号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
| 杭州市申花路430号 | 杭房权证西字第08216793号 | 杭州市 | 公司 | 固定资产 |
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、公司对子公司的担保情况
2007 年度，广宇集团2007年第四次临时股东大会决议同意公司为控股子公司黄山广宇房地产开发有限公司在中国工商银行股份有限公司黄山分行营业部贷款提供了担保，对其的担保额度为人民币7,000 万元。
2008 年5 月，公司第二届董事会第十五次会议决议同意公司及公司控股子公司杭州铭宇实业有限公司为公司全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司在杭州市商业银行股份有限公司江城支行的贷款5,000 万元提供抵押担保。
2008 年6 月，公司第二届董事会第十六次会议决议同意公司为控股子公司
杭州南泉房地产开发有限公司向浙商银行股份有限公司的3,000 万元借款提供担保。
2008年9月，广宇集团第二届董事会第二十三次会议决议同意公司为全资子公司浙江广宇丁桥房地产开发有限公司在中国工商银行股份有限公司杭州之江支行的5,000万元的借款提供担保。
2008 年12 月，广宇集团第二届董事会第二十五次会议决议同意公司为控股子公司肇庆星湖名郡房地产发展有限公司在中国银行股份有限公司肇庆分行的8,000万元的借款提供担保。
2009年2月，广宇集团2009年第一次临时股东大会决议同意公司为控股子司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司在中国光大银行杭州分行的28,000万元的借款提供连带责任保证。
2、公司的对外担保情况（不包括对子公司的担保）
经公司2008年度股东大会审议决议同意公司继续为本公司客户提供购房按揭贷款担保。截至2009年1月31日，本公司及本公司控股子公司按照房地产行业惯例为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信用担保，担保余额为51,573万元。
综上所述，本次担保经公司二届董事会第三十次会议审议通过后，公司合计担保额为147,173万元，占公司2007年经审计合并报表净资产的130.51％，占2007年经审计合并报表总资产的33.22％；扣除为公司客户提供的购房按揭贷款担保后，公司合计担保额为95,600万元，占公司2007年经审计合并报表净资产的84.78％，占2007年经审计合并报表总资产的21.58％。公司不存在逾期担保的情况。
五、独立董事关于公司对控股子公司提供担保的独立意见
一、本次被担保对象系公司控股子公司广宇丁桥、广宇经贸和黄山广宇，上述三家公司的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。
二、公司为广宇丁桥在杭州银行股份有限公司江城支行的1,600万元借款提供抵押担保；为广宇丁桥在中国建设银行吴山支行的30,000万元借款提供连带责任保证；为广宇经贸在华夏银行股份有限公司杭州文晖支行的2,000万元借款提供连带责任保证加抵押担保；为黄山广宇在黄山市工商银行城建支行的6,000万元借款提供连带责任保证，符合公司正常生产经营的需要。
三、根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，上述担保事项将提请广宇集团第二届第三十次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
我们认为上述担保事项是合理的，符合相关规定的要求。
六、保荐机构广发证券股份有限公司关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
1、广宇集团拟提请董事会审议同意广宇集团为子公司黄山广宇房地产开发有限公司、浙江广宇丁桥房地产开发有限公司、浙江广宇经贸有限公司的贷款提供担保。上述担保符合中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
2、广宇集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项将提请广宇集团第二届第三十次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
综上，本保荐机构对此无异议。
七．备查文件
1、 公司第二届董事会第三十次会议决议
2、独立董事关于对控股子公司提供担保的独立意见
3、广发证券股份有限公司关于对控股子公司提供担保的独立意见
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2009年2月26日
证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2009)011
广宇集团股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 交易方 | 上年实际发生的总金额 | 本年合同签订金额或预计金额 |
接受劳务 |
景观工程施工 |
浙江怡景园林有限公司 |
广宇集团股份有限公司 | 12,547,487元 (合同金额) |
总计不超过 27,000,000元 |
| 绍兴康尔富房地产开发有限公司 | 8,800,000元 | ||||
销售产品 |
商品房 |
公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 | 广宇集团股份有限公司 （含控股子公司） |
0元 |
总计不超过 16,000,000元 |
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议经5名关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊和邵少敏回避表决后，4名非关联董事全票审议通过了公司及其参股公司绍兴康尔富房地产开发有限公司（以下简称“绍兴康尔富”）与浙江怡景园林有限公司（以下简称“怡景园林”）的日常关联交易，同意公司及绍兴康尔富与怡景园林在2009年度内签订金额不超过2,700万元的景观工程施工合同。
公司第二届董事会第三十次会议经6名关联董事王鹤鸣、张金土、胡巍华、王轶磊、邵少敏和华欣回避表决后，3名独立董事全票审议通过了公司（含控股子公司）在2009年与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员签订金额不超过1,600万元的商品房买卖合同。
上述关联交易在董事会审议通过后实施。
二、关联方介绍
1、怡景园林
怡景园林系有限责任公司，注册资本：1000万元人民币；法定代表人胡巍华；经营范围：园林绿化工程的施工，景观工程的设计、施工，建材、花木的销售，花卉的租赁；公司住所：杭州市金隆花园金梅轩1503室。
截至2008年12月31日，怡景园林未经审计的资产合计22,289,681.06元，所有者权益合计12,459,777.41元,主营业务收入17,721,271.80元,净利润1,559,757.92元。
公司与怡景园林均为杭州平海投资有限公司控股子公司，关联关系符合《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。
2、绍兴康尔富
绍兴康尔富系公司的参股子公司，公司持有其30％的股份。注册资本：5000万元；法定代表人王鹤鸣；经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）；公司住所：绍兴县柯岩街道金星村。
截至2008年9月30日，绍兴康尔富未经审计的资产合计53,561.90万元，所有者权益合计10,597.98万元,主营业务收入22,278.40万元,净利润4,409.65 万元。
根据关联交易从严处理的原则，公司参股公司绍兴康尔富接受怡景园林的劳务服务亦视为关联交易。
3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，根据《股票上市规则》10.1.5第二条和第四条的规定包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
上述人员系公司关联自然人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司及绍兴康尔富遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择怡景园林为景观工程的合作方。交易价格以市场为基础，将遵循公平合理的定价原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，在均等条件下选择具备市场竞争力的合作伙伴。
公司与董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的商品房买卖行为将遵循公平、公开、公正的交易原则，交易价格以市场为基础，遵循公平合理的定价原则，按商品房市场供求价格为基准确定。
2、关联交易协议
截止公告日，尚未签订相关关联交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及绍兴康尔富将遵循公开、公平、公正、择优和诚信的原则，选择怡景园林为景观工程的合作方，有利于公司进一步提升公司房产品的景观绿化品质。公司及绍兴康尔富与怡景园林在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易的价格公允，没有损害公司的利益。
公司与董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的商品房买卖行为属于公司日常的产品销售行为。公司与董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员在财务上独立，该关联交易不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易的价格公允，没有损害公司及股东的利益。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事对本次日常关联交易发表以下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，经审阅公司2009年2月25日第二届董事会第三十次会议的关于2009年度日常关联交易的议案等相关材料后，我们就公司2009年度日常关联交易的有关事项发表如下独立意见：
1、与关联方浙江怡景园林有限公司关联交易事项
（1）公司及参股公司绍兴康尔富房地产开发有限公司与关联方浙江怡景园林有限公司在2009年度内拟签订金额不超过2700万元的景观工程施工合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，系因公司2009年度正常生产经营需要而发生的，施工合同总价经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
（2）2009年2月25日公司二届三十次董事会审议《关于2009年度与浙江怡景园林有限公司日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
2、与董事、监事和高级管理人员等关联人的日常关联交易事项
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及其关联人在2009年度拟与公司（含控股子公司）签订金额不超过1600万元的商品房买卖合同的关联交易事项，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格按商品房市场供求价格为基准确定，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东的利益。
（2）2009年2月25日公司二届三十次董事会审议《关于2009年度与董事、监事、高级管理人员等关联人的日常关联交易的议案》时，经关联董事回避后表决通过，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件规定。
（二）保荐机构广发证券股份有限公司对本次日常关联交易发表以下意见：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规的要求，广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构广发证券股份有限公司在持续督导期内，对公司2009年度将发生的日常关联交易事项发表意见如下：
1、上述关联交易已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，该等关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。公司与公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发生的商品房买卖行为属于公司日常的产品销售行为，公司与浙江怡景园林有限公司的景观工程施工合同符合广宇集团2009年正常生产经营活动需要。
2、上述日常关联交易价格将以市场为基础，遵循公平合理的定价原则。未违反公司《关联交易管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，本机构对此无异议。
六、备查文件
1．广宇集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议
2．广宇集团股份有限公司独立董事意见
3．广发证券股份有限公司保荐意见
特此公告。
广宇集团股份有限公司董事会
2009年2月26日
