安徽江淮汽车股份有限公司
三届二十九次董事会决议暨召开
2008年度股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届二十九次董事会会议于2009年2月25日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人；独立董事方兆本先生因工作原因未能参会，授权参会独立董事李明发先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年独立董事述职报告》，同意报请股东大会审议；
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》，同意报请股东大会审议；
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2008年度利润分配议案》，同意报请股东大会审议；
经安徽华普天健高商会计师事务所审计确认，公司2008年度实现归属于母公司净利润57,051,443.48元；据《公司章程》规定，分别按10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金计12,898,871.60元，加上年度未分配利润919,148,330.61元，可供投资者分配的利润为963,300,902.49元,拟按2008年末总股本1,288,736,635股为基数每10股派发现金股利0.12元（含税），合计应当派发现金股利15,464,839.62元。剩余未分配利润947,836,062.87元，结转下年度分配。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；
拟聘任华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机构；期限为一年；为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司在2008年为其支付审计费用94.8万元，预计2009年的审计费用为100万元。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，同意报请股东大会审议；
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司从事2008年度公司审计工作总结报告的议案》；
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2009年度日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。详情请参见《江淮汽车2009年度日常关联交易公告》
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意报请股东大会审议；
原章程为：第一百六十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：第一百六十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改《审计委员会年报工作规程》的议案》；
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于轿车营销分公司更名及变更营业范围的议案》；
原分公司为“安徽江淮汽车股份有限公司轿车营销分公司”，现更名为“安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司”。原营业范围：自产轿车的销售及售后服务、技术服务，现更改营业范围为：轿车制造、销售及售后服务、技术服务。
十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于多功能车营销分公司和重型车分公司负责人变更的议案》；
多功能车营销分公司负责人由王朝云变更为戴茂方。重型车分公司负责人由王兵变更为赵厚柱。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改与江汽集团合资成立变速器公司出资方式的议案》；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
公司与江汽集团合资成立变速器公司的议案，已经公司三届二十二次董事会审议通过。原出资方式为：江淮汽车以现金方式出资，投资6000万元人民币，占合资公司注册资本的60%；江汽集团以土地及现金方式出资，投资4000万元人民币，占合资公司注册资本的40%；鉴于公司目前的实际情况及与相关方的协商，公司拟对出资方式进行调整，暨变更为以3000万元现金和3000万元经营性资产作为出资，新设合资公司的注册资本和股比结构保持不变。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事2008 年度薪酬的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进、赵厚柱、戴茂方在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
在公司领取薪酬的公司董事2008年度薪酬分别为：
董事长左延安先生： 47.6万元
董事总经理 安进先生： 45.2万元
董事副总经理 赵厚柱先生： 33.3 万元
董事副总经理 戴茂方先生： 33.3 万元
十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司高级管理人员2008 年度薪酬的议案》；
在公司领取薪酬的公司高级管理人员2008年度薪酬分别为：
副总经理 严刚先生： 30.8万元
副总经理 佘才荣先生： 30.8 万元
董事会秘书 王敏先生： 20万元
财务负责人 贺佩珍女士： 20 万元
十八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》；
十九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司履行社会责任的报告》；
二十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于放弃实施业绩股票激励计划的议案》，同意报请股东大会审议；
公司于二届十四次董事会、2004年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司业绩股票激励实施办法（草案），鉴于目前的政策环境和公司的实际情况，拟提请放弃实施本次业绩股票激励计划。
二十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举第四届董事会成员的议案》，同意报请股东大会审议；
公司第四届董事会组成结构：
公司第四届董事会由9人组成，其中独立董事3人；
提名第四届董事会的董事候选人为：左延安、钟荣光、安进、赵厚柱、戴茂方、俞能宏、汤书昆、许敏、赵惠芳，其中汤书昆、许敏、赵惠芳为独立董事。（简历附后）
二十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2008年度股东大会的议案》；
1、 会议召开时间：2009年3月30日上午9:00；
2、会议召开地点：公司技术中心301会议室
3、 会议召开方式：现场会议
4、 股权登记日：2009年3月25日
5、参会人员：2009年3月25日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师及相关工作人员。
6、会议审议事项
（1）2008年度董事会工作报告
（2）2008年度监事会工作报告
（3）2008年独立董事述职报告
（4）关于修改公司章程的议案
（5）2008年度报告及摘要
（6）2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告
（7）2008年度利润分配议案
（8）关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
（9）关于2009年度日常关联交易事项的议案
（10）关于公司董事2008年度薪酬的议案
（11）关于前次募集资金使用情况说明的议案
（12）关于放弃实施业绩股票激励激励计划的议案
（13）关于选举第四届董事会成员的议案
（14）关于选举第四届监事会成员的议案
在股东大会审议以上议案时，公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司将对议案（9）回避表决。
7、参会股东登记办法：
（1）登记手续
符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。
（2）登记时间：2009年3月27日下午5：00前；
（3）登记地点：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
8、 其他
（1）与会股东食宿费用及交通费自理，会期一天；
（2）公司联系方式：
联系地址：安徽省合肥市东流路176号江淮汽车公司证券部
联系电话：0551—2296835、2296837
联系传真：0551—2296837
邮编：230022
特此公告。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年2月27日
附件一：
第四届董事会董事候选人简历
左延安先生：中国国籍，高级工程师，研究生学历，毕业于清华大学经济管理学院。全国劳动模范、国务院特殊津贴享受者、第十届、十一届全国人大代表，中国汽车行业协会副会长、安徽省上市公司协会会长。历任合肥江淮汽车制造厂总经济师、厂长等职。现任江汽集团董事长、公司董事长。
钟荣光先生：新加坡国籍。1980年毕业于英国特许秘书学院，并拥有英国SheffieldHallam（雪菲尔）大学商业管理文凭。1996年升为英国特许秘书学院高级会员。历任新加坡金狮控股有限公司总经理、金狮金属工业有限公司董事、新加坡金狮亚太有限公司董事、公司副董事长。
安进先生：中国国籍，正高级工程师，武汉理工大学管理科学与工程博士。全国劳动模范、安徽省人大代表、安徽省科协副主席、中国汽车工程学会副理事长。历任安徽省汽车研究所所长，现任江汽集团副董事长、总裁、本公司董事、总经理。
赵厚柱先生：中国国籍，高级工程师，中国人民大学工商管理（MBA）硕士（研修）生，合肥工业大学管理科学与工程专业硕士（进修）研究生。历任合肥江淮汽车制造厂分厂厂长、生产部部长等职。现任本公司董事、副总经理。
戴茂方先生：中国国籍，正高级工程师，硕士研究生，毕业于合肥工业大学机械工程专业。历任安徽省汽车研究所设计室主任、所长、公司技术中心常务副主任等职。现任本公司董事、副总经理。
俞能宏：中国国籍，最近五年来一直担任合肥市国有资产控股有限公司董事长，并兼任合肥市创新信用担保公司董事长、合肥市兴泰信托公司董事、合肥市科技农村商业银行董事、科大讯飞股份有限公司董事、合肥城建(002208,股吧)发展公司董事等职务。
汤书昆先生：中国国籍，教授，管理科学与工程博士生导师。毕业于南开大学，主要从事信息传播产业与知识管理的研究。现任中国科学技术大学信息与决策研究所所长，知识管理研究所所长，人文社会学院执行院长，国家科技史与科技文明创新基地执行主任，中国科技传播研究会副会长、安徽安凯汽车股份有限公司独立董事。
许敏先生：美国国籍，教授，博士生导师。日本广岛大学工学博士、美国卡内基麦隆大学博士后研究员。历任通用汽车公司德尔福分部发动机管理系统研发部资深项目工程师、伟世通公司研发中心发动机燃烧高级技术专家、奇瑞汽车有限公司副总经理兼汽车工程研究院院长，现任上海交通大学校长助理、汽车工程研究院院长。
赵惠芳女士：中国国籍，教授、硕士生导师。历任合肥工业大学管理学院副院长、院长，现任合肥工业大学管理学院党委书记、MBA、MPA管理中心主任、财务管理研究所所长，兼任中国会计学会高等工科院校分会理事长、教育部高等学校工商管理类专业教学指导委员会委员、安徽省审计学会常务理事、安徽省社会科学联合会常务理事、安徽省皖能股份有限公司独立董事、安徽华星化工(002018,股吧)股份有限公司独立董事。
附件二：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2008年度股东大会会议，行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
| 表 决 事 项 | 表决结果 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. 2008年度董事会工作报告 | |||
| 2. 2008年度监事会工作报告 | |||
| 3. 2008年独立董事述职报告 | |||
| 4. 关于修改公司章程的议案 | |||
| 5. 2008年度报告及摘要 | |||
| 6.2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告 | |||
| 7. 2008年度利润分配议案 | |||
| 8. 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 9. 关于2009年度日常关联交易事项的议案 | |||
| 10. 关于公司董事2008年度薪酬的议案 | |||
| 11. 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 12. 关于放弃实施业绩股票激励激励计划的议案 | |||
| 13. 关于选举第四届董事会成员的议案 | |||
| 14. 关于选举第四届监事会成员的议案 | |||
附件三：
安徽江淮汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人汤书昆、许敏、赵惠芳，作为安徽江淮汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任安徽江淮汽车股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在安徽江淮汽车股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是安徽江淮汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为安徽江淮汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与安徽江淮汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从安徽江淮汽车股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合安徽江淮汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职安徽江淮汽车股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括安徽江淮汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在安徽江淮汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汤书昆、许敏、赵惠芳
2009年2月27日
附件四：
安徽江淮汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安徽江淮汽车股份有限公司董事会现就提名汤书昆、许敏、赵惠芳为安徽江淮汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽江淮汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任安徽江淮汽车股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽江淮汽车股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽江淮汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有安徽江淮汽车股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是安徽江淮汽车股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为安徽江淮汽车股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与安徽江淮汽车股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括安徽江淮汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在安徽江淮汽车股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2009年2月27日
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2009-06
安徽江淮汽车股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）三届十三次监事会会议于2009年2月25日在本公司301会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王钧云主席主持。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2008年度监事会工作报告》，同意提请公司2008年度股东大会审议；
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2008年度报告及摘要》，并发表监事意见；
经监事会对董事会编制的2008年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》；
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》；
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司履行社会责任的报告》；
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第四届监事会成员的议案》；
公司第四届监事会组成结构：
1.公司第四届监事会由5人组成，其中职工监事2人；
2.提名第四届监事会的监事候选人为：王才焰、陈劲吉、江闽涛。
3.由公司职工代表大会选举推荐陶伟、江平作为职工代表担任公司第四届监事会职工监事。（相关人员简历附后）
七、对公司董事会2008年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：
1、公司董事会2008年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。
2、公司2008年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由安徽华普会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2009年2月27日
附件：
第四届监事会监事候选人简历：
王才焰先生：中国国籍，高级会计师，中国人民大学MBA，历任江淮汽车厂审计科副科长、财务科科长、合肥江淮汽车有限公司财务部部长，现任安徽江淮汽车集团有限公司财务部部长、总会计师。
江闽涛先生：中国国籍，本科学历，毕业于合肥工业大学精密仪器系。历任安徽省外经贸委厦门兴皖公司进出口一部副经理、安徽省科技产业投资有限公司项目部经理，现任安徽省科创投资管理咨询有限公司总经理、合肥世纪创新投资有限公司副总经理、公司监事等职。
陈劲吉先生：马来西亚国籍，1997年获得英国Heriott-Watt大学工商管理硕士学位。历任马来西亚百盛百货有限公司高级经理、香港亚洲金狮有限公司常务董事、香港亚洲金狮证券有限公司常务董事。现任新加坡金狮亚太有限公司中国投资首席代表、公司监事。
第四届监事会职工监事简历：
陶伟先生：中国国籍，本科学历，会计师，中国注册会计师。历任合肥江淮汽车有限公司财务部副科长、科长、副部长，公司财务部副部长、兼商务车分公司财务部部长，现任公司财务部部长。
江平女士：中国国籍，本科学历，毕业于安徽大学法学系，历任公司法务审计科科长，法务审计部部长。
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2009-07
安徽江淮汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
由于业务发展需要，本公司2009年度拟继续与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）部分下属公司之间进行生产协作事宜，构成日常关联交易，公司按规定，已与各关联方分别签署了关联交易框架协议。以下关联交易已经过三届二十九次董事会审议通过，尚需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方名称：安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）
注册地址：安徽省合肥市东流路176号
经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、技术开发、产品研制；经营国家批准的进出口业务；营销策划、形象设计、市场调查
关联关系：本公司控股股东。
2、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）
注册地址：合肥市青年路54号
经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制，进出口业务
关联关系：江淮客车系安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车(000868,股吧)”）的控股子公司，而安凯客车受江汽集团控制，即江淮客车与本公司同受江汽集团控制。
3、关联方名称：扬州江淮宏运客车有限公司（以下简称“江淮宏运”）
注册地址：江都市经济开发区张纲配套区
经营范围：客车（凭许可证经营）、汽车车身及汽车零配件生产销售。
关联关系：江淮宏运系江淮客车的全资子公司，而江淮客车受江汽集团控制，即江淮宏运与本公司同受江汽集团控制。
4、关联方名称：合肥车桥有限责任公司（以下简称“合肥车桥”）
注册地址：安徽省合肥市瑶海区铜陵路305号
经营范围：汽车车桥及配件开发、制造、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
5、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）
注册地址：合肥市包河区太湖东路1号
经营范围：改装车、汽车零部件和总成生产、销售、服务，机械产品加工
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
6、关联方名称：安徽江淮银联重型工程机械有限公司（以下简称“银联重工”）
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：挖掘机、压路机、叉车、推土机、铲运机、工程机械、化工机械、通用机械及其配件生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，印刷机械、立体车场、特种车辆改装、钢结构、汽车工业装备的国内开发、制造、销售、租赁。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
7、关联方名称：安徽江淮巨一股份有限公司（以下简称“巨一公司”）
注册地址：合肥市包河工业区
经营范围：工业机器人集成；汽车零部件总成装配线、装配自动化装备、数控专机和检测设备的生产及销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
8、关联方名称：扬州江淮轻型汽车有限公司（以下简称“扬州轻型车”）
注册地址： 江都市经济开发区扬泰路
经营范围： 汽车及汽车零部件生产、销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
9、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）
注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
10、关联方名称：六安江淮汽车齿轮制造有限公司（以下简称“六安齿轮”）
注册地址：安徽省六安市新河东路10号
经营范围：汽车配件生产、销售；普通货运、货物配载（限分支机构经营）；自有房屋出租。兼营普通机械配件制造及销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
11、关联公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“曙光车桥”）
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售
关联关系：曙光车桥系安凯客车控股子公司，而安凯客车受江汽集团控制，即曙光车桥与本公司同受江汽集团控制。
12、关联方名称：安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司（以下简称“福臻技术”）
注册地址： 合肥市包河工业区经七路6号
经营范围： 生产销售汽车配件、橡塑件和汽车模、夹具及其技术服务
关联关系：福臻技术是合肥江淮汽车有限公司（下称“合汽公司”）的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即福臻技术与本公司同受江汽集团控制。
13、关联方名称：合肥江福专用汽车厂（以下简称“江福专用车”）
注册地址：合肥市东流路9号
经营范围：自卸厢式系列载货汽车车制造，货车销售，汽车配件制造、销售。
关联关系：江福专用车系福臻技术的全资子公司，而福臻技术受江汽集团控制，即江福专用车与本公司同受江汽集团控制。
14、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“制管公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路9号
经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。
关联关系：制管公司系合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即制管公司与本公司同受江汽集团控制。
15、关联方名称：合肥江淮新发汽车有限公司（以下简称“江淮新发”）
注册地址：合肥市经济技术开发区
经营范围：生产销售中、高档各类汽车及各种车型开发研制，汽车零部件及电子产品的研发、生产和销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
16、关联方名称：安徽江淮摩丁空调有限公司（以下简称“摩丁空调”）
注册地址：合肥市经济技术开发区始信路
经营范围： 生产经营各种汽车空调
关联关系：摩丁空调系合汽公司的控股子公司，而合汽公司受江汽集团控制，即摩丁空调与本公司同受江汽集团控制。
17、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系：汇凌公司系合汽公司的控股子公司，而合汽公司受江汽集团控制，即汇凌公司与本公司同受江汽集团控制。
18、关联方名称：安徽省汽车工业技工学校机械厂（以下简称“技工学校”）
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路10号
经营范围：通用零部件制造，机械加工；汽车配件销售。
关联关系：技工学校系合汽公司的全资子公司，而合汽公司受江汽集团控制，即技工学校与本公司同受江汽集团控制。
19、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号
经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
20、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）
注册地址：合肥市包河区东流路176号
经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
21、关联方名称：合肥云鹤江森汽车座椅有限公司（以下简称“云鹤江森”）
注册地址：合肥经济技术开发区始信路
经营范围：汽车座椅、座椅部件的设计、生产、销售并提供相关售后服务。
关联关系：云鹤江森为本公司参股子公司，本公司总经理安进先生兼任云鹤江森的董事长，鉴于此，该公司系本公司的关联法人。
22、关联方名称：延锋伟世通（合肥）汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋伟世通”）
注册地址：合肥市经济技术开发区锦绣大道南、天都路东、始信路西
经营范围：汽车的座舱系统、仪表板、副仪表板、门内板、门柱、地毯和其他汽车内饰产品（不包括座椅）的开发、生产、销售及相关咨询和售后服务。
关联关系：延锋伟世通系本公司参股子公司，本公司总经理安进先生兼任延锋伟世通的董事长，鉴于此，该公司系本公司的关联法人。
三、关联交易标的
（1）本公司向江汽集团租赁土地，预计2009年度公司向其支付租金金额为2500万元；
（2）本公司向江淮客车供应部分客车底盘，江淮客车向本公司控股子公司汇智公司供应部分出口客车，预计2009年度本公司向其销售20000万元，汇智公司向其采购9300万元；
（3）本公司向江淮宏运供应部分客车底盘，预计2009年度公司向其销售3900万元；
（4）合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计2009年度公司向其采购63000万元，销售4000万元。
（5）江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件，本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车（用于改装）等配套件，预计2009年度公司向其采购7000万元，销售7000万元。
（6）银联重工向本公司控股子公司汇智公司提供出口叉车，预计2009年度汇智公司向其采购7800万元，销售2400万元。
（7）巨一公司向本公司提供自动化装备，预计2009年度公司向其采购6000万元。
（8）扬州轻型车向本公司提供劳务和部分汽车辅件，预计2009年度公司向其支付劳务费和采购金额2800万元；
（9）江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件，预计2009年度公司向其采购6000万元。
（10）六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务，本公司向六安齿轮提供部分汽车变速箱，预计2009年度公司向其采购7000万元，销售9000万元。
（11）曙光车桥向本公司供应重卡后桥，预计2009度公司向其采购20000万元。
（12）福臻技术向本公司提供汽车驾驶室部分冲压件、轻卡厢式车车厢等，本公司向福臻技术提供部分材料，预计2009年度公司向其采购10000万元，销售2000万元。
（13） 江福专用车向本公司提供专用车厢体，预计2009年公司向其采购2000万元。
（14） 制管公司向本公司提供汽车制动管，预计2009年度公司向其采购6600万元。
（15）江淮新发向本公司提供汽车线束、暖风机等汽车零部件，预计2009年向其采购19000万元。
（16）摩丁空调向本公司提供汽车空调，本公司控股子公司汇智公司向摩丁空调提供进口汽车空调散件，预计2009年度公司向其采购40000万元，汇智公司向其销售5400万元。
（17）汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，本公司向汇凌公司提供部分材料，预计2009年度公司向其采购10000万元，销售3100万元。
（18）技工学校向本公司提供汽车零配件，预计2009年向其采购2300万元。
（19）江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，预计2009年度公司接受其劳务35,000万元。
（20）兴业公司向本公司提供废料整理、出口包装、生产区保洁及餐饮劳务，本公司向兴业公司出售相关废料，预计2009年向其采购5400万元，向其销售6200万元。
(21)云鹤江森向本公司提供汽车座椅，预计2009年向其采购23,000万元。
(22)延锋伟世通向本公司提供汽车的座舱系统等内饰件，预计2009年向其采购8000万元。
四、关联交易协议主要内容
1、生产协作主体为本公司及其控股子公司与江汽集团及其下属公司等关联方；
2、交易价格：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价；
3、结算方式：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定；
4、协议生效时间：协议自本公司董事会或股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年。
5、争议解决：协议未尽事宜，由交易双方协商补充；协议履行中如有争议，双方协商解决；协商不成，向协议签署地人民法院诉讼解决。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。同时，在不增加销售费用的前提下，能够扩大公司销售规模，增加销售收入，因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届二十九次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司三届二十九次董事会审议通过，并将提交公司2008年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：本次公司与关联方的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年2月27日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2009-08
安徽江淮汽车股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金基本情况
经中国证监会证监发行字[2007]71号文件《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，本公司于2007年4月6日向特定对象非公开发行人民币普通股16,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币5.07元，扣除承销费和保荐费等发行费用计8,628,556.68元后的募集资金净额为802,571,443.32元。上述资金已于2007年4月18日全部到位，并经安徽华普会计师事务所华普验字[2007]第0768号验资报告验证。
为了加强、规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，公司于2002年6月26日召开的一届十次董事会审议通过了《安徽江淮汽车股份有限公司募集资金管理制度》。2007年6月12日和2008年8月11日，公司根据监管部门颁布的有关规章制度对其进行了修订。公司严格按照该管理制度的要求，对募集资金实行专户存储，专款专用。
本公司在招商银行南七支行开设了募集资金专户，账号551900006810403，初始存放金额为80,320万元（其中包括尚未支付的律师费等发行费用62.86万元），2008年12月31日余额为2.65万元。募集资金专户余额情况如下：
金额单位：人民币元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余 额 |
| 招商银行南七支行 | 551900006810403 | 26,497.02 |
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2006年10月25日召开的三届七次董事会《关于启动年产6万辆小型多功能乘用车项目（MMPV）前期建设的议案》决议，本公司已利用自筹资金启动该项目的前期建设，并于募集资金到位后归还自筹资金预先投入募集资金投资项目金额4.2亿元。截止2008年12月31日本公司前次募集资金的实际使用情况如下：
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 80,257.14 | 已累计使用募集资金总额： | 80,257.14 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 无 | 各年度使用募集资金总额 | 80,257.14 | ||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 无 | 2007年度： 2008年度： |
65,750.93 14,506.21 | ||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期(或截止日项目完工程度) | ||||||
| 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 |
募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 |
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | 80,257.14 | - | 98.61 % |
注：1、上表中投资金额不含募集资金专户存储的利息收入268.44万元，该利息收入已投入募集资金项目265.79万元，余额2.65万元存放于募集资金专户中。
2、截止2008 年12月31日，募集资金项目已经投资102,064.90万元，占该项目工程预算数103,500万元的98.61%。
(一)实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
本公司实际投资金额与承诺投资金额无差异。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
由于该项目仍在建设之中，故效益情况尚未体现。
四、将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较表
单位：万元
| 项 目 | 时 间 | 披露投入额 | 实际投入额 | 差额 |
| 年产6万辆小型多功能乘用车项目 | 截止2008年12月31日 | 80,257.14 | 80,257.14 | - |
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况无差异。
五、公司董事会意见
公司董事会认为：公司前次募集资金的使用按照相关披露中的项目投资计划进行，符合相关法律和中国证监会的有关规定。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2009年2月27日
会审字20093012号
前次募集资金使用情况鉴证报告
安徽江淮汽车股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称贵公司）截至2008年12月31日止《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了贵公司截至2008年12月31日止的前次募集资金使用情况。
二00九年二月二十五日
