董事会声明
　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ；备查文件的查阅方式为：
　　１、兰宝科技信息股份有限公司
　　企业名称：兰宝科技信息股份有限公司
　　注册地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路４３７０号
　　办公地址：吉林省长春市高新产业技术产业开发区蔚山路４３７０号
　　电话：０４３１－８５１５９８９５
　　联系人：程捷
　　２、广发证券股份有限公司
　　地  址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室
　　电话：０２０－８７５５５８８８
　　传真：０２０－８７５５７５６６
　　联系人：曾建、卢骏
　　３、报纸
　　２００８年９月２日《证券时报》
　　４、网址
　　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ
　　释   义
　　在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
　　特别提示
　　本公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（０８１３２５号）、《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》［０８１３２４（５）号］和《关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》（股改办函［２００８］１１２号）对２００８年９月２日披露的《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要（全文披露于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ、全文摘要刊登于２００８年９月２日《证券时报》）进行了补充和完善。对本重组报告书摘要所进行的补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
　　１、    对“特别风险提示”中“一、本次交易方案不能获得批准的风险”进行了修订。
　　２、    在“特别风险提示”中增加了销售按揭担保风险的提示。
　　３、根据公司２００８年度第三次临时股东大会“决议９、关于授权董事会全权办理重大资产出售、发行股份购买资产相关事项的议案”的相关授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行股份价格的议案，全体董事一致同意将发行价格从原来的１．１７元／股调整至２．１７元／股，本次发行新股数量调整为７３６，３４４，１９５股（最终发行价格、发行数量以中国证监会核准为准），原方案其他内容不变。详见“第五节 发行股份情况”。
　　４、进一步详细披露了拟出售资产的评估结果与调整后账面值之间差异情况及其原因，详见“第四节 本次交易标的／一、本次交易拟出售资产／（一）兰宝信息整体资产评估情况／３、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因”。
　　５、进一步详细披露其他股东放弃优先认股权情况，详见“第四节 本次交易标的／一、本次交易拟出售资产／（三）其他股东放弃优先认股权情况”。
　　６、补充披露了本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（九）顺发恒业评估情况／４、本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较”。
　　７、对本次交易拟购买资产顺发恒业的房地产项目的销售面积、销售收入以及已确认主营业务收入等数据进行了更新，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（１）顺发恒业近年来开发的主要房地产项目总体情况、（２）顺发恒业三年内已开发完工项目和（３）在建项目”。
　　８、补充披露了“风雅乐府”项目（原名“水云间”项目）以及“和美家”项目已取得土地使用权证的说明，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（４）土地储备”。
　　９、补充披露了顺发恒业开发“两限房”、经济适用房的比例以及项目资本金的情况，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／８、顺发恒业开发‘两限房’、经济适用房的比例及项目资本金符合国家宏观调控政策的说明”。
　　１０、补充披露顺发恒业治理结构和团队稳定性情况，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十三）顺发恒业治理结构规范，管理团队稳定” 。
　　１１、补充披露顺发恒业开发业务规范性情况，详见“第四节 本次交易标的／    二、本次交易拟购买资产／（十四）顺发恒业开发业务规范，不存在违法违规行为”。
　　１２、补充披露兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融的情况说明，详见“第六节 财务会计信息／一、上市公司拟出售资产财务会计报表／（三）兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融的情况说明”。
　　１３、补充披露兰宝信息编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理，详见“第六节 财务会计信息／五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明”。
　　１４、补充披露兰宝信息本次破产重整、资产出售的账务处理的说明，详见“第六节 财务会计信息／六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明”。
　　１５、补充披露关于本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法的说明，详见“第六节 财务会计信息／七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据”。
　　本公司提请投资者注意：本次重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要时，应以本次披露的报告书摘要的内容为准。
　　重大事项提示
　　１、本公司重大资产出售、发行股份购买资产同步进行。本公司拟将目前拥有的资产全部出售给高新光电。根据六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》，截至２００８年５月３１日，本公司全部资产账面值为２２，０４０．６８万元，评估值为２９，７２７．４４万元，全部负债总额为２５，２７６．３９万元，高新光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的差额４，４５１．０５万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为１６４，２３７．７４万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额４，４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为交易金额。除六合正旭出具的六合正旭评报字［２００８］第０４４号《资产评估报告书》所包含的负债外，高新光电还需一并承接虽未在《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由本公司承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，本公司因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有。
　　２、本公司此次出售资产总额２２，０４０．６８万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２１，４７９．４万元的１０２．６％；本次购买的顺发恒业资产总额４７３，４２７．０６万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２２０４．１％，依照《重组管理办法》的有关规定，本公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成重大资产重组行为，须报中国证监会审核。本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
　　３、截止本报告书摘要签署日，高新光电持有本公司股份４，４３７．４７７９万股，占本公司总股本的１４．３５％，为本公司第一大股东，本公司此次向高新光电出售资产构成关联交易。本公司第二大股东万向资源持有本公司股份３，３６５．１８３８万股，与本公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份６，７２５．１８３８万股，占本公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。
　　４、本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利共计持有本公司７６．８６％的股份，触发了对本公司的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第６２条第二款、第三款的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，万向资源及其一致行动人深圳合利将向中国证监会提出豁免要约收购申请。万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
　　５、截止本报告书摘要签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为     ２４，２６４．４７万元，占高新光电拟承接债务总额２５，２７６．３９万元的９６％。
　　６、六合正旭受本公司委托采用成本法对本公司出售资产以２００８年５月３１日为基准日进行了评估。未采用收益评估的原因在于本公司的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，而本公司下属投资公司除长春考泰斯外基本处于破产清算程序或停产状态，因此对本公司现有资产未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，本次评估未采用收益法。
　　中天华受顺发恒业委托分别采用了成本法和收益法对本次拟购买资产顺发恒业股东权益以２００８年５月３１日为基准日进行了评估。成本法评估结果为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元，增值率６１．８３％；收益法评估结果为１６６，４７０．３９万元，评估增值６４，９８１．２９万元，增值率６４．０３％；两种评估方法的评估结果差异２，２３２．６５万元，差异率为１．３６％。根据此评估目的及行业特点，本次评估以评估值较低的成本法评估结果为顺发恒业股东权益最终评估价值。
　　７、万向资源与本公司签署了《业绩补偿协议》，万向资源承诺顺发恒业２００８－２０１０年三年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于２１，４５４．０７万元、２１，６４８．５０万元、２５，０００万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，则由万向资源用现金的方式向本公司补足。
　　特别风险提示
　　一、本次交易方案不能获得批准的风险
　　本次交易尚需获得证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易审核无异议，并豁免万向资源及其一致行动人深圳合利的要约收购义务。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门的批准存在不确定性。
　　本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
　　万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
　　二、终止上市风险
　　公司因２００３年、２００４年、２００５年连续三年亏损，根据深圳证券交易所深证上［２００６］３８号《关于兰宝科技信息股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００６年５月１５日起暂停上市。
　　虽然本公司２００６年通过财政补贴、２００７年通过债务重组实现了盈利，保住了公司上市地位，但自２００５年起，公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书摘要签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若公司不尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市风险。
　　三、主营业务变更风险
　　本次交易完成后，本公司将持有顺发恒业１００％股权。本公司的主营业务将从汽车配套产业及光电信息产业变更为房地产开发与销售，主营业务将发生重大变更。如果不能尽快建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将影响公司的管理水平与市场竞争力。
　　四、宏观调控风险
　　近年来，政府为引导房地产行业的健康发展，连续出台了多项房地产调控政策，涵盖了楼市的供应、需求、交易、行业规范等各个方面。宏观政策的趋紧对房地产行业将产生较大影响，房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定制约，房地产行业面临结构调整，可能影响重组后本公司未来的规模扩张和发展速度，因此公司将来会面临一定的宏观调控风险。
　　五、经营风险
　　房地产项目开发周期长、投入资金大；房地产企业需要储备充足的可供开发土地；房地产项目的管理依赖公司管理团队的建设；房地产业属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，一批实力雄厚的知名企业集团纷纷进军房地产行业，使得房地产企业竞争越来越激烈。因此项目定位、建设成本波动、销售价格变动、资金筹措能力、竞争楼盘供应情况等因素将会加大重组后本公司的经营风险。
　　六、销售按揭担保风险
　　顺发恒业及下属房地产子公司按房地产经营惯例为商品房购房者的贷款在取得房产权证之前提供阶段性连带保证担保，截至２００８年５月３１日，累计担保余额为３５０，６１７．２０万元。在担保期间，如因购房者经济能力恶化无力偿付贷款或因房地产行业景气下滑而购房者拒绝偿付贷款，贷款银行向公司主张清偿贷款剩余本息，则重组后上市公司将承担一定的经济损失。
　　七、大股东控制风险
　　在本次交易前，万向资源持有本公司股份３３，６５１，８３８股，占公司总股本的１０．８８％，与一致行动人深圳合利合计持有公司６７，２５１，８３８股股份，占公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权。
　　本次股份发行完成后，万向资源及其一致行动人深圳合利将合计持有本公司８０３，５９６，０３３股股份，占公司本次重组完成后总股本的７６．８６％，因此本公司存在大股东控制风险。
　　八、盈利预测风险
　　本报告书摘要中的财务会计信息一章中包含了经浙江东方审核的拟购买资产顺发恒业２００８－２００９年盈利预测和经中磊审核的本公司２００８－２００９年盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报告。
　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读重组报告书全文中“风险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
　　第一节 交易概述
　　２００８年９月１７日，本公司召开了２００８年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。本次重大资产出售、发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）公司已处于资不抵债和暂停上市状态
　　自２００４年以来受国内汽车配套行业竞争激烈、原材料涨价、欧元汇率变化等因素的影响，公司主营的汽车配套类业务持续下滑；公司光电信息类业务基本处于停产状态，未产生经济效益。由于２００３年度、２００４年度及２００５年度连续三年亏损，公司已经自２００６年５月１５日起暂停上市，面临退市的风险。虽然公司２００６年度通过财政补贴、２００７年度通过债务重组实现了盈利，保住了上市公司地位，但公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
　　（二）公司业绩持续下滑，且无改善迹象
　　由于个别银行发现公司资金链紧张，逐步停止转贷并收缩银根，从而导致了各银行、其他债权人和担保权人的连锁反应，纷纷起诉。本公司自２００３年起连续亏损，２００５年起公司的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人轮候查封和执行。截至本报告书摘要签署日，本公司生产职工已被遣散，公司生产经营处于全面停顿状态。
　　２００３～２００８年６月公司主要产业经营状况：
　　１、主营业务收入变化情况表                                                               单位：万元
　　公司２００３年主营业务收入为７３，６６３．４７万元，其中汽车配套产业营业收入占了总收入的８２．８１％，光电信息产业仅占到１７．１９％；２００４年主营业务收入为８０，９３５．２９万元，汽车配套业务就占到８９．９２％，而新建成的光电信息产业仅为１０．０８％；由于公司外围宏观环境日趋严峻，主机配套市场竞争日趋激烈，且公司财务杠杆偏高，已无法稳定保证为主机厂供货，鉴于上述事实，在同主机厂充分沟通与论证后，决定引入战略投资者对长春力得进行增资扩股，以稳定本公司为一汽大众的捷达汽车保险杠的配套业务。在增资扩股完成后，本公司持有的长春力得股权比例由７４％变为４９％，不再纳入公司合并报表，致使公司２００５年合并主营业务收入下降。２００５年公司汽车配套产业收入为３８，１０７．９９万元，较２００４年下降了３４，６６５．９２ 万元，下降比例为４７．６４％，而公司光电信息产业２００５年停产，未能产生收入；２００６年公司汽车配套产业不再纳入合并报表范围，该项产业主营业务收入为０，培育的光电信息产业并未按期给公司带来业务收入，没有产生预期效益，公司整体经营情况举步维艰；随着公司控股子公司华禹光谷进入破产程序，公司所有业务全部停顿。
　　２、主营业务利润变化情况表                                                               单位：万元
　　２００３年至２００６年，汽车配套产业利润逐渐递减，２００４年汽车配套产业利润较２００３年下降了８８．７％，２００５年下降速度有所放缓，但仍较２００４年下降了２６．３５％，２００６年没有实现利润。２００３年～２００６年汽车配套产业利润率平均下降了７１．６８％。光电信息产业２００４年、２００５年连续两年亏损，光电信息产业２００４年利润较２００３年下降了８５５．１２％；２００５年虽然亏损有所下降，不过仍然亏损５１９．６７万元；２００６年光电信息产业出现盈利，较２００５年少亏损１００．１５％，但２００６全年光电信息产业的利润仅为０．８万元，２００７年至本报告书摘要签署日本公司主营业务未产生利润。
　　综上所述，本公司汽车配套产业及光电信息产业已不能为公司产生主营业务收入，本公司依靠现有产业难以维持正常经营，只有通过资产重组，引入新的战略投资者，注入优质资产，才能从根本上改变公司经营状况。
　　（三）公司下属控股、参股子公司业务基本停顿
　　公司共计控股３家企业（深圳京融、长春奥奇、华禹光谷）、参股３家企业（罗兰电器、长春力得、长春考泰斯），上述公司下属子公司中目前除长春考泰斯正常经营外，其他五家子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被查封冻结并进入执行阶段，该等公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，其中长春奥奇、华禹光谷于２００７年９月２４日进入破产程序。华禹光谷于２００８年４月１１日被长春中院宣告破产。长春力得于２００７年１２月１０日进入破产程序。公司下属子公司基本情况如下表所示：
　　（四）重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕
　　因本公司不能清偿到期债务，长春市中级人民法院根据公司债权人上海美东房地产有限公司的申请，于２００７年６月１４日以（２００７）长民破字第２１－１号《民事裁定书》裁定受理了对本公司的破产申请案件；２００７年１１月１６日，根据本公司第二大股东深圳合利的申请，长春市中级人民法院以（２００７）长民破字２１－３号《民事裁定书》裁定批准对本公司进行重整；２００７年１１月１９日，公司破产管理人向法院递交了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；２００７年１２月５日，在法院主持召开的第二次债权人会议上，依债权分类的债权人各表决组均审议通过了《兰宝科技信息股份有限公司重整计划草案》；２００７年１２月６日，公司破产管理人向法院提出了批准本公司重整计划的申请；２００７年１２月２１日，公司收到法院（２００７）长民破字第２１—５号《民事裁定书》，裁定批准公司的重整计划并终止公司重整程序，进入重整计划执行阶段。
　　根据本公司重整计划，本公司重整所需的约３．８０亿元偿债资金将由长春高新代为垫付，实际垫付的资金在支付给本公司的债权人后，转为本公司对长春高新相应数额的负债。至清偿期限届满时止，除部分债权人自愿延期受偿；一家债权人清偿款被法院冻结外，其余列入重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。截止本报告书摘要签署日，重整计划债权的清偿工作均已按重整计划执行完毕。
　　（五）因未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，本公司被中国证监会立案调查
　　本公司于２００８年２月２０日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（吉证监立通字［２００８］１号），因公司未能在规定期限内披露２００７年半年度报告，中国证券监督管理委员会对公司进行立案调查。截止本报告书摘要签署之日，本次立案调查尚未结束。
　　综上所述，本公司目前已处于资不抵债、暂停上市状态，股票面临退市风险；公司生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力；公司下属控股、参股子公司除长春考泰斯外业务基本停顿，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临退市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过出售不良资产，发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。
　　二、本次交易的基本情况
　　（一）交易概况
　　本公司与高新光电就资产出售事宜签署了《资产出售协议》、与万向资源就发行股份购买资产事宜签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》（协议内容详见重组报告书全文第六节、本次交易相关协议主要内容）。
　　根据上述协议安排，本公司将以高新光电承接本公司全部负债的形式向高新光电出售本公司现有全部资产，上述资产高于负债间的差额４，４５１．０５ 万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；同时，本公司将向万向资源以发行股份的方式购买万向资源持有的顺发恒业１００％股权在扣除上述填补差额４，４５１．０５ 万元后的剩余部分。
　　通过出售盈利能力较差的资产，购买优质的房地产类资产，将有助于公司彻底解决历史遗留问题、摆脱经营危机、财务危机，使公司恢复持续发展能力和良好的盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
　　（二）交易对方
　　本公司本次重大资产出售的交易对方为高新光电；本公司本次发行股份购买资产的交易对方为万向资源。有关高新光电情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍／一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司”；有关万向资源情况详见本报告书摘要“第三节 本次交易对方介绍／二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司”。
　　（三）本次交易标的、交易价格及溢价情况
　　本公司拟将目前拥有的资产全部出售给高新光电，截至２００８年５月３１日，本公司全部资产评估值为２９，７２７．４４万元，全部负债总额为２５，２７６．３９万元，高新光电以承接本公司全部负债的形式受让上述资产，高新光电拟承接负债小于拟受让资产的差额４，４５１．０５万元，将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足；顺发恒业股东权益评估值为１６４，２３７．７４万元，本公司发行股份拟购买资产以经交易双方确认的顺发恒业股东权益评估值在扣除前述填补差额４，４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为交易金额。
　　在本次交易完成后，本公司现有的全部资产与负债将转移给高新光电，万向资源持有的顺发恒业１００％股权将全部注入本公司。
　　本次交易股份发行价格为２．１７元／股（较本公司股票暂停上市前２０个交易日均价０．８８元／股溢价１４６．５９％），发行股份数量为７３６，３４４，１９５股。
　　三、本次交易的基本原则
　　１、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；
　　２、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
　　３、有利于保证本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后资产的完整性以及生产经营的独立性原则；
　　４、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
　　５、公开、公平、公正的原则；
　　６、社会效益、经济效益兼顾原则；
　　７、诚实信用、协商一致原则；
　　８、遵守相关法律、法规和规章的原则。
　　四、本次交易决策的基本情况
　　（一）本次交易的决策过程
　　长春市政府的授权代表长春市国资委副主任贾贵春和万向集团公司的授权代表万向集团董事局董事管大源就双方合作事宜进行了磋商，具体过程如下：
　　１、２００７年６月１１日，管大源与贾贵春在长春开始初步接触。双方均认为：从保护投资者利益和发展上市公司角度，将共同支持兰宝信息开展重组工作；
　　２、２００７年８月１４日，管大源与贾贵春在深圳就兰宝信息重组相关事宜进行具体磋商，并达成一致意见：即对兰宝信息寻找战略投资者的工作设定最后期限，一旦在确定时限内仍无法满足重组兰宝信息之要求的，万向集团愿意在兰宝信息债务重组完成后，作为新的战略投资者身份介入兰宝信息重组；
　　３、２００７年１０月２４日，管大源与贾贵春在长春进行会谈，会谈正式确定万向集团作为兰宝信息的意向重组方，要求万向着手聘请中介机构开展重组的各项准备工作，并约定由长春市国资委负责指定一家国有控股企业负责承接兰宝信息破产重整后剩余的资产和负债；
　　４、２００７年１２月５日，兰宝信息第二次债权人会议通过兰宝信息债务重整方案；
　　５、２００８年３月２６日，兰宝信息、万向资源和长春国资委指定的兰宝信息现有资产的承接企业高新光电三方就兰宝信息后续重组事宜正式签署意向性协议，兰宝信息重组正式启动。
　　（二）本次交易已获得的授权与批准
　　１、２００８年８月１８日，万向资源同意对兰宝信息重大资产出售中资产和负债的差额４，４５１．０５万元，以持有的顺发恒业股权价值的等额部分向兰宝信息补足；同意以持有的顺发恒业１００％股东权益评估值１６４，２３７．７４万元在扣除上述填补差额４４５１．０５万元后的余额１５９，７８６．６９万元作为对价，以２．１７元／股的价格认购兰宝信息本次发行的７３６，３４４，１９５股Ａ股股份；
　　２、２００８年８月１９日，万向资源的唯一股东万向集团公司批准了万向资源上述决定；
　　３、２００８年８月２０日，高新光电董事会批准以承接兰宝信息全部负债的方式购买兰宝信息的全部资产。除上述资产和负债外，高新光电还需一并承接虽未在相关《资产评估报告书》中列示但基于２００８年５月３１日之前既存的事实和状态而实际应由兰宝信息承担的全部表外债务、对外担保以及其他或有债务；除上述《资产评估报告书》所包含的资产外，兰宝信息因实际承担担保责任而对主债务人所享有的全部追偿权一并转让给高新光电享有；
　　４、２００８年８月２６日，长春市高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“长春高新管委会”）长高经字［２００８］第１０１号《关于长春高新光电发展有限公司购买兰宝科技信息股份有限公司资产的批复》，同意高新光电以承接兰宝信息截至２００８年５月３１日及之前由其导致的全部已知及未知的预计负债及或有负债为对价，收购兰宝信息截至２００８年５月３１日经评估的全部资产（包括兰宝信息因向债权人承担保证责任而对主债务人享有的全部追偿权；
　　５、２００８年９月１日，公司第五届董事会第三次会议通过了兰宝信息本次重大资产出售、发行股份购买资产方案。
　　６、２００８年９月１７日，本公司召开了２００８年度第三次临时股东大会，会议审议通过了本公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易的议案。
　　７、２００８年１２月１５日，本公司重大资产出售、发行股份购买资产方案经中国证监会并购重组审核委员会２００８年第２５次会议审核有条件通过。
　　８、本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
　　９、万向资源及其一致行动人深圳合利于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准万向资源有限公司及一致行动人公告兰宝科技信息股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］１７３号）。
　　五、本次交易构成重大资产重组
　　截止本次交易的审计评估基准日２００８年５月３１日，根据相关审计评估报告，本公司此次出售资产账面值２２，０４０．６８万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额２１，４７９．４万元的１０２．６％；本次购买的顺发恒业资产总额４７３，４２７．０６万元占本公司２００７年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的２２０４．１％，所以本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。根据《重组管理办法》的规定，出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均分别达到７０％以上，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并已于２００８年１２月１５日经中国证监会并购重组审核委员会２００８年第２５次会议审核有条件通过。本公司于２００９年２月２６日收到中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］１７２号）。
　　六、本次交易构成关联交易
　　截止本报告书摘要签署日，高新光电持有本公司股份４，４３７．４７７９万股，占本公司总股本的１４．３５％，为本公司第一大股东，本公司此次向高新光电出售资产构成关联交易；万向资源持有本公司股份３，３６５．１８３８万股，为本公司第二大股东，与本公司第三大股东深圳合利为一致行动人，二者合计持有本公司股份６，７２５．１８３８万股，占本公司总股本的２１．７５％，万向资源和深圳合利拥有本公司控制权，本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。
　　第二节 上市公司基本情况
　　一、公司概况
　　公司名称：兰宝科技信息股份有限公司
　　公司英文名称：ＬＡＮ ＢＡＯ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＩＮＦＯＲＭＡＴＩＯＮ ＣＯ．， ＬＴＤ
　　股票上市地：深圳证券交易所
　　证券代码：０００６３１
　　证券简称： ＊ＳＴ兰宝
　　注册地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路４３７０号
　　办公地址：长春市高新技术产业开发区蔚山路４３７０号
　　注册资本：３０９，１６５，５５８元
　　法人代表：管大源
　　董事会秘书：程捷
　　邮政编码：１３００１２
　　联系电话：（０４３１）８５１５９８９５
　　公司传真：（０４３１）８５１５９８９５
　　经营范围：汽车塑料制品、电子元器件及光电子信息产品的研制、开发及销售，实业投资（除金融投资、风险投资）。
　　二、公司历史沿革
　　兰宝科技信息股份有限公司（曾用名称：长春兰宝实业股份有限公司）系经长春市体改委批准，于１９９３年７月２日，由长春君子兰工业集团（公司）（现更名为：长春君子兰集团有限公司）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司，总股本为３６００万股（其中内部职工股５００万股）。经证监会证监发字（１９９６）２９８号和证监发字（１９９６）２９９号文件批准，公司于１９９６年１１月７日在深交所上网发行１６００万股流通股，并于１９９６年１１月２２日挂牌上市。股票代码０００６３１，证券简称为“长春兰宝”，上市时总股本为５２００万股。２０００年１１月６日，公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”正式更名为“兰宝科技信息股份有限公司”，２０００年１１月７日，公司股票简称更改为“兰宝信息”；２００５年５月９日，公司股票简称更改为“＊ＳＴ兰宝”；２００６年９月２８日，公司股票简称更改为“Ｓ＊ＳＴ兰宝”；２００８年７月１５日公司股权分置改革方案实施完毕，股票简称更改为“＊ＳＴ兰宝”。公司历次股本变动情况如下：
　　（一）上市之初股本结构
　　上市之初公司总股本为５２００万股。非流通股股东共计持有３１００万股，占总股本的５９．６２％，其中君子兰集团持有２０００万股，占总股本的３８．４６％；天力公司持有１０００万股，占总股本的１９．２３％；中轻贸易中心持有１００万股，占总股本的１．９２％。流通股股东持有２１００万股，占总股本４０．３８％。
　　（二）１９９７年实施１９９６年利润分配方案
　　根据公司第五次股东大会的决议，１９９７年实施１９９６年利润分配方案，即每１０股送２股。红股交易日为１９９７年５月２３日。此时公司总股本６２４０万股。非流通股股东共计持有３７２０万股，占总股本的５９．６２％，其中君子兰集团持有２４００万股，占总股本的３８．４６％；天力公司持有１２００万股，占总股本的１９．２３％；中轻贸易中心持有１２０万股，占总股本的１．９２％。流通股股东持有２５２０万股，占总股本４０．３８％。
　　（三）１９９８年６月股权转让
　　营口天力电机股份有限公司与长春通信于１９９８年６月１８日签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股股权全部转让给长春通信，此次转让后，公司的股本结构没有发生变化，只是本公司第二大股东由营口天力电机股份有限公司变更为长春通信，营口天力电机股份有限公司不再持有本公司股权。
　　（四）１９９８年７月实施配股方案
　　１９９８年实施１９９７年配股方案，即以配股时股本总额６２４０万股为基数，每１０股配２．５股。完成本次配股后公司总股本７２５０．５万股。非流通股股东共计持有４１００．５万股，占总股本的５６．５５％，其中君子兰集团持有２７８０．５万股，占总股本的３８．３４％；长春通信持有１２００万股，占总股本的１６．５５％；中轻贸易中心持有１２０万股，占总股本的１．６６％；流通股股东持有３１５０万股，占总股本４３．４５％。
　　（五）１９９８年１０月利润分配及资本公积金转增股本
　　公司于１９９８年中期对１９９７年度利润进行分配，按？１９９８年７月１４日配股后的股本总额７２５０．５万股为基数？，每１０股送红股２股；并于１９９８年中期实施资本公积金转增股本方案，按股本７２５０．５万股为基数，每？１０股转增８股。送红股、转增股后公司总股本增至１４５０１万股。其中非流通股８２０１万股，占总股本的５６．５５％，其中君子兰集团持有５５６１万股，占总股本的３８．３４％；长春通信持有２４００万股，占总股本的１６．５５％；中轻贸易中心持有２４０万股，占总股本的１．６６％；流通股股东持有６３００万股，占总股本４３．４５％。
　　（六）２０００年６月实施配股方案
　　２０００年６月完成２０００年配股方案，即以公司１９９９年末总股本１４５０１万股为基数，每１０股配售３股。完成本次配股后公司总股本为１７１６９．２５４２万股。非流通股股东共计持有８９７９．２５４２万股，占总股本的５２．３０％，其中君子兰集团持有６３３９．２５４２万股，占总股本的３６．９２％；长春通信持有２４００万股，占总股本的１３．９８％；中轻贸易中心持有２４０万股，占总股本的１．４％；流通股股东持有８１９０万股，占总股本４７．７０％。
　　（七）２００１年７月资本公积金转增股本
　　２００１年７月公司以总股本１７１６９．２５４２万股为基数，向全体股东每１０股转增４股。完成本次资本公积金转增股本后，公司总股本为？２４０３６．９５５８万股。非流通股股东共计持有？１２５７０．９５５８万股，占总股本的５２．３０％，其中君子兰集团持有８８７４．９５５８万股，占总股本的３６．９２％；长春通信持有３３６０万股，占总股本的１３．９８％；中轻贸易中心持有３３６万股，占总股本的１．４％；流通股股东持有１１４６６万股，占总股本４７．７０％。
　　（八）２００４年９月股权转让
　　深圳合利与长春通信于２００４？年９？月２０？日签署《协议书》，以协议转让的方式，受让长春通信所持有的本公司３３６０万股社会法人股，占兰宝信息总股本的１３．９８％。通过本次转让，深圳合利取得本公司１３．９８％的股份，长春通信不再持有兰宝信息任何股份。
　　（九）２００８年２月股权拍卖
　　２００８年２月２７日，本公司原控股股东君子兰集团持有的本公司８８７４．９５５８万股国有法人股股份被司法拍卖，其中万向资源竞得公司股份３３６５．１８３８万股，占公司总股本的１４％；高新光电竞得公司股份４４３７．４７７９万股，占公司总股本的１８．４６％；和嘉投资竞得公司股份１０７２．２９４１万股，占公司总股本的４．４６％。
　　由于万向资源与本公司原股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得本公司３３６５．１８３８万股后，二者合计持有公司６７２５．１８３８万股股份，占公司总股本的２７．９８％，拥有本公司控制权。
　　上述股权拍卖完成后，本公司的股本结构为：
　　（十）２００８年７月完成股权分置改革
　　本公司２００８年７月１５日实施了以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 １０ 股定向转增 ６ 股的股权分置改革方案。完成本次股权分置改革后，公司的股本结构为：
　　除上述股权变更外，截止本报告书摘要签署日，本公司暂未发生股权变更情形。
　　三、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况
　　（一）控制权变更情况
　　君子兰集团原持有本公司国有法人股８８，７４９，５５８股，占公司股改前总股本的３６．９２％，为本公司第一大股东。２００８年２月１６日，君子兰集团所持的本公司股份全部被司法拍卖，其中万向资源竞得本公司股份３３，６５１，８３８股，占公司股改前总股本的１４％；高新光电竞得本公司股份４４，３７４，７７９股，占公司股改前总股本的１８．４６％；和嘉投资竞得本公司股份１０，７２２，９４１股，占公司股改前总股本的４．４６％，上述股权过户手续已于２００８年３月１０日办理完毕，并于已于２００８年５月１３日在登记结算公司完成股权性质变更手续。
　　由于万向资源与本公司股东深圳合利为一致行动人，万向资源竞拍取得兰宝信息３３，６５１，８３８股后，二者合计持有公司６７，２５１，８３８股股份，占公司股改前总股本的２７．９８％；在股改完成后，万向资源及深圳合利持股数量不变，持股比例下降为２１．７５％，仍然拥有本公司控制权。
　　（二）最近三年重大资产重组情况
　　本公司最近三年没有进行重大资产重组。
　　四、公司主营业务情况
　　本公司重组前主营业务主要包括两个板块：汽车零部件产业板块和光电信息产业板块。公司属于控股型公司，通过下属参、控股公司从事上述业务。其中：
　　１、从事汽车零部件产业的子公司长春奥奇、长春力得、长春考泰斯，上市公司分别持有其７５％、４９％和４５％的股权，上述子公司主要作为一汽大众汽车有限公司的配套厂家，主要产品包括汽车保险杠、塑料油箱等；
　　２、从事光电信息产业的子公司为华禹光谷，上市公司持有其７１．８３％的股权，主要产品有手机、笔记本电脑、液晶电视、镁合金壳体、背光源。
　　截至本报告书摘要签署日，公司本部生产职工已被遣散，生产经营处于全面停顿状态，公司下属控股、参股子公司除考泰斯外其他公司业务也已基本停顿。
　　五、公司最近两年一期财务状况
　　（一）资产负债表主要数据
　　单位：元
　　注：本公司２００８年６月３０日数据未经审计，下同。
　　（二）利润及利润分配表主要数据
　　单位：元
　　（三）每股指标
　　六、公司控股股东及实际控制人逻辑关系图
　　    深圳合利是通联资本管理有限公司的全资子公司，管大源先生持有通联资本管理有限公司 ９５％股权，为深圳合利的实际控制人，同时管大源先生在万向资源的控股股东万向集团担任董事局董事，并担任河北承德露露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司董事长。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，深圳合利为万向资源本次重组本公司的一致行动人。
　　本次交易前，万向资源与深圳合利共计持有本公司２１．７５％的股份，万向资源和深圳合利拥有对兰宝信息的控制权，公司的实际控制人为鲁冠球先生，公司实际控制人及万向资源基本情况详见“第三节、本次交易对方介绍／二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司”。
　　第三节 本次交易对方介绍
　　一、出售资产购买方—长春高新光电发展有限公司
　　（一）公司概况
　　公司名称：长春高新光电发展有限公司
　　企业性质：有限责任公司（国有独资）
　　注册地址：高新开发区前进大街２９５５号七楼７０４－７０８室
　　办公地址：高新开发区前进大街２９５５号七楼７０４－７０８室
　　法定代表人：张晓明
　　注册资本：４，０５０万元
　　成立日期：２００７年４月２８日
　　税务登记证号码：２２０１０４６６１６０５２６９
　　经营范围：光电技术的研究、开发；光电子产品的生产、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。
　　（二）最近三年资本变化情况
　　该公司成立时注册资本为５０万元。２００８年１月２２日长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会向高新光电增资４，０００万元，公司注册资本变更为４，０５０万元。截止本报告书摘要签署日该公司注册资本未发生变化。
　　（三）主要业务发展状况
　　由于该公司成立不久，暂未从事具体经营业务。
　　（四）股权及控制关系情况
　　高新光电股东及持股比例：长春高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会持有高新光电１００％股权。
　　（五）最近一年简要财务报表
　　截至２００７年１２月３１日，高新光电总资产为１１７，３７１，８１４．１１元，负债总额为７１，３１２，０９７．９６元，净资产为４６，０５９，７１６．１５元。２００７年度营业收入０元，净利润－１６，１３４．８４元（该数据未经审计）。
　　（六）高新光电为本公司的关联方
　　截至本报告书摘要签署之日，高新光电持有本公司股份４４，３７４，７７９股，占本次交易前公司总股本的１４．３５％，为本公司的第一大股东。
　　（七）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
　　本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，高新光电尚无提议改组本公司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。
　　（八）自成立以来受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　高新光电及其主要管理人员已出具声明，截止重组报告书签署日，高新光电自２００７年成立以来不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
　　二、购买资产出售方、发行对象—万向资源有限公司
　　（一）公司简介
　　公司名称：万向资源有限公司
　　注册地址：上海市浦东新区银城东路１３９号７层
　　办公地址：上海市浦东新区民生路１５１８号金鹰大厦Ａ座１９楼
　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
　　法定代表人：鲁伟鼎
　　注册资本：３亿元
　　税务登记证号码：３１０１１５７６３０００７７７Ｘ
　　经营范围： 实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经行政许可的，凭许可证经营）。
　　成立日期：２００４年５月２４日
　　经营期限：２００４年５月２４日至不约定期限
　　（二）历史沿革
　　公司于２００４年５月由鲁冠球出资２７，０００万（出资比例９０％），鲁伟鼎出资３，０００万（出资比例１０％）发起设立，注册资本合共３０，０００万元。２００７年６月，鲁冠球和鲁伟鼎将其所持全部股权转让给万向集团，万向资源现为万向集团的全资子公司。
　　（三）最近三年资本变化情况
　　万向资源未发生过资本变化。
　　（四）主要业务发展概况
　　公司立足有色金属、能源、黑色金属及房地产开发四大领域，通过专业贸易、辅以产业投资和金融工具的运用、始终以客户和市场为导向，成为在金属和能源业内，具有持续竞争力的全球贸易服务供应商。
　　万向资源经营的贸易品种包括电解铜、铝锭、锌锭、铜精矿等有色金属及矿产；铁矿砂、钢材、生铁等黑色金属；黄金、白银、钯等贵金属；以及成品油及化工产品等，其中电解铜、铝锭等已占华东市场的很大份额，业务已拓展到蒙古、伊朗、朝鲜、澳大利亚、美洲、欧洲等市场。
　　（五）万向资源股权及控制关系情况
　　万向资源股权及控制关系结构如下图所示：
　　按产业类别划分的万向资源控股、参股公司结构图如下：
　　１、    万向资源控股、参股公司简表
　　２、万向资源实际控制人—鲁冠球先生介绍
　　万向集团的实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球，１９４５年１月出生于浙江省杭州市。从６０年代开始，做过锻工，自办个体修车铺、粮食加工厂；１９６９年创办萧山宁围农机厂，现发展为万向集团。鲁冠球先生现任万向集团董事局主席兼党委书记，香港理工大学荣誉博士。
　　几十年来，他先后荣获全国新闻人物、全国优秀企业家、全国劳动模范、全国十大杰出职工、中国经营大师、中国乡镇企业功勋、中国改革风云人物、紫荆花杯中国杰出企业家、ＣＣＴＶ中国经济年度人物、国际优秀企业家、全国首届“袁宝华企业管理金奖”等国家及国际荣誉。并担任了———中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国机械工业联合会副会长、中国乡镇企业协会会长、机械工业发展规划审议委员会委员、浙江省企业联合会、企业家协会会长等；当选为———党的十三大、十四大代表和九届全国人大代表、十届全国人大主席团成员。鲁冠球先生直接控股万向集团、万向三农、杭州顺苑三大公司。
　　（１）万向集团控股、参股公司简表
　　（２）万向三农控股、参股公司简表
　　（３）杭州顺苑控股、参股公司简表
　　注：上海万向置业有限公司成立于２００６年４月８日，该公司是应当地政策需要而设立的项目公司，主要从事上海万向大厦自用写字楼的建设和管理，该大厦位于陆家嘴西路９９号。该公司无其他房地产开发项目，也无土地储备计划，与顺发恒业不构成同业竞争。
　　（六）万向资源最近三年简要财务报表
　　单位：万元
　　万向资源最近三年财务报表已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计。
　　（七）万向资源为本公司的关联方
　　截至本报告书摘要签署之日，万向资源持有本公司股份３３，６５１，８３８股，占本次交易前公司总股本的１０．８８％，与一致行动人深圳合利合共持有上市公司６７，２５１，８３８股股份，占公司总股本的２１．７５％，万向资源为本公司的关联方。
　　（八）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
　　本次重大资产出售、发行股份购买资产完成后，万向资源尚无提议改组本公司的董事会、监事会和高级管理人员的计划。
　　（九）最近五年之内受到处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
　　万向资源及其主要管理人员、其控股股东万向集团及实际控制人鲁冠球先生均已出具声明，截至本报告书摘要签署日，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
　　２００５年１０月８日，万向资源与东方物产（集团）有限公司签订了工矿产品购销合同。在合同履行过程中，万向资源已支付货款的货物被东方物产（集团）有限公司移走，２００５年１１月４日，东方物产（集团）有限公司向万向资源出具保证函，承诺偿付万向资源１４，８４６，０００元，后仍拖欠６，３７１，０００元未支付。万向资源于６月１９日向浦东新区人民法院提起诉讼，要求偿付拖欠的６，３７１，０００元及利息约６０万人民币。上海市浦东新区人民法院于２００６年９月１４日作出民事调解书，被告东方物产（集团）有限公司于２００６年１０月１５日前向万向资源支付人民币７，０００，０００元，案件受理费和财产保全费共计７９，８８５元由被告承担。万向资源已于２００６年６月２２日向法院申请查封了被告名下坐落于世纪大道１５００号１７０１－Ａ，６０１－Ａ，６０１－Ｂ，６０１－Ｃ，６０１－Ｄ，７０１－Ａ，７０１－Ｂ，７０１－Ｃ，７０１－Ｄ，８０１－Ａ，８０２－Ｂ，８０３－Ｃ，８０４－Ｄ房产及被告名下交通银行１，０５２，１００股股权；于２００７年２月２日向法院申请查封了被告名下所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司５，０００，０００股股权。并于２００７年４月１９日向法院申领了《债权凭证》。
　　除此之外，万向资源未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
　　第四节 本次交易标的
　　一、本次交易拟出售资产
　　本公司以高新光电承接本公司全部负债的形式向其出售本公司全部资产。因高新光电拟承接的负债总额小于本公司向其出售的资产总额，差额部分将由万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值向本公司补足。
　　（一）兰宝信息整体资产评估情况
　　１、评估结果
　　根据六合正旭出具的六合正旭评报字（２００８）第０４４号评估报告，截止２００８年５月３１日，兰宝信息总资产账面值２２，０４０．６８万元，调整后账面值２２，０４０．６８万元，评估值２９，７２７．４４万元，评估增值７， ６８６．７６万元，增值率３４．８８％；负债账面值２５，２７６．３９万元，调整后账面值２５，２７６．３９万元，评估值２５，２７６．３９万元，评估增值０万元；净资产账面值－３，２３５．７１万元，调整后账面值－３，２３５．７１万元，评估值４，４５１．０５万元，增值７，６８６．７６万元，增值率２３７．５６％。评估结果汇总如下表所示：
　　单位：人民币万元
　　（１）流动资产
　　流动资产账面价值为１０，２８６．３４万元，评估值为１８，８６６．０８万元，评估增值８，５７９．７４万元，评估增值率为８３．４１％。流动资产主要指兰宝信息对兰宝信息工会的１０，２７８万元、对华禹光谷的５，２０８．３３万元、长春高新经济发展有限公司１，５００万元的其他应收款。
　　（２）长期股权投资
　　长期股权投资账面值１０，６８４．０１万元，评估值为９，９４５．９１万元，评估增值－７３８．１万元，评估增值率为－６．９１％。长期股权投资指兰宝信息持有的长春考泰斯４５％的股权、长春力得４９％股权、长春奥奇７５％的股权、华禹光谷７１．８３％的股权、深圳京融７０％的股权、罗兰电器２０％的股权，上述长期股权投资中除持有的长春考泰斯股权价值评估值为９，９４５．９１万元外，由于进入破产或资不抵债等原因其他公司的股权价值均为０值。
　　（３）负债
　　其中流动负债账面值为２４，２７６．８５万元，评估值为２４，２７６．８５万元，按照《重整计划》主要为应付给长春高新发展总公司等债权人的其他应付款；
　　非流动负债账面值为９９９．５４万元，评估值为９９９．５４万元。因兰宝信息为长春力得在上海浦东发展银行大连分行４，０００万贷款提供担保而可能支付的预计负债。由于兰宝信息已破产重整，根据公司破产管理人对该债权人债权申报核对情况及经法院裁定批准的重整计划确定的偿债率，故上述预计负债的余额为９９９．５４万元。
　　２、评估方法
　　（１）评估方法的选择
　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
　　兰宝信息的全部生产经营项目均分布在下属投资公司，兰宝信息下属投资公司或处于破产清算程序中或处于停产状态，因此对其未来的获利能力及相应风险无法可靠计量，因此本次评估未采用收益法。
　　因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次估值未采用市场法；结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，确定采用成本法进行评估。
　　（２）成本法简介
　　成本法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
　　◆ 流动资产
　　１）货币资金：对货币资金中的银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值。
　　２）债权类往来款项：对其他应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项的可能收回的数额确定评估值。
　　◆ 长期投资
　　兰宝信息拥有六家子公司，其中控股子公司三家，非控股子公司三家。控股子公司中的长春奥奇和华禹光谷已进入破产程序，其清算偿债后的剩余股东权益均小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零；控股子公司深圳京融整体评估后的净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零。对于非控股子公司，长春力得已进入破产程序，通过评定、分析上述公司的偿债能力均小于１００％，净资产小于零，根据公司法规定，其股权价值评估为零；罗兰电器经了解，该公司长期亏损，已长期处于停业状态，其评估基准日资产负债表中的净资产小于零，因此评估为零；长春考泰斯为兰宝信息的参股公司，兰宝信息对其没有控制权，评估师无法取得更详尽的资料进行整体评定估算，以被投资单位基准日的净资产乘以投资比例确定评估值。
　　◆ 固定资产
　　１）房屋建筑物
　　本次评估范围内的房屋建筑物为企业自建的房产，本次采用成本法进行估价。
　　评估值＝重置全价×成新率
　　重置全价＝建安综合造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本
　　①建安综合造价的确定
　　由于委托评估的建筑物存在结构相对简单、造价不高的特点，本次采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上依照建筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
　　②前期费用及其它费用确定
　　按照国家和吉林省内的有关规定取费。
　　③资金成本
　　资金成本按合理工期的贷款利率计。建设资金按均匀投入，计息期按工期一半计算。
　　④成新率的确定
　　Ａ．对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
　　综合成新率＝现场勘察成新率×６０％＋理论成新率×４０％
　　理论成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）／耐用年限×１００％
　　现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九大类别：结构部分（基础、主体、屋盖）、装修部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电、暖）。通过上述建筑物造价中９类影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
　　Ｂ．对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率，计算公式：
　　成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限）×１００％
　　２）设备类
　　对设备采用成本法评估。
　　评估值＝重置全价×成新率
　　①电子设备
　　本次评估范围内的电子设备主要为不需要安装及调试的办公设备。通过向供应商询价、或者是通过查阅网上报价资料所获取的价格作为重置全价。
　　电子办公设备的成新率一般按年限法来确定。
　　②车辆
　　车辆重置全价由购置价、购置附加税、其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
　　购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其他费用依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
　　车辆购置税：根据２００１年国务院第２９４号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×１０％。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
　　故：购置附加税＝购置价／（１＋１７％）×１０％。
　　对车辆综合成新率的确定：
　　依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若差异较大则根据实际情况进行调整。
　　◆ 负债
　　企业负债包括流动负债和非流动负债。
　　流动负债（其他应付款、应付职工薪酬、应交税金和应付股利）是在破产重整裁定后的债务金额的基础上，根据后期发生的事项及发现的证据调整后形成的，因此本次评估师按账面值确定评估值。
　　非流动负债是企业根据未决诉讼事项预计形成的，本次以账面价值记取评估值。
　　３、评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因
　　（１）评估结果与调整后账面值比较变动情况
　　评估结果与调整后净资产账面值比较，增值７，６８６．７６万元，增值率为２３７．５６％。与调整值后账面值比较，其中：
　　１） 流动资产：评估值为１８，８６６．０８万元，与调整后账面值比较，增值８，５７９．７４万元，增值率８３．４１％。
　　２） 长期投资：评估值为９，９４５．９１万元，与调整后账面值比较，减值７３８．１０万元，减值率为６．９１％。
　　３） 固定资产：评估值为９１５．４５万元，与调整后账面值比较，减值１５４．８８万元，减值率为１４．４７％。
　　（２）兰宝信息评估结果分析
　　兰宝信息评估结果与委评资产的调整后账面值比较，总体呈增值状况。主要表现在以下几方面：
　　１）流动资产
　　流动资产评估价值与调整后账面值比较，增值８，５７９．７４万元，增值率８３．４１％。
　　增值的主要原因为兰宝信息根据会计准则和公司会计政策，对该公司与投资单位的应收账项全额提取的坏账准备，而评估中评估师通过对被投资单位进行评估和偿债能力分析，根据偿债能力分析结果预计应收账项可回收金额，从而形成本次评估增值。
　　２）长期投资
　　长期投资评估价值与调整后账面值比较减值７３８．１０万元，减值率为６．９１％。
　　减值原因是由于兰宝信息长期投资账面价值中包含股权投资差额，股权投资差额评估为零形成评估减值。
　　３）固定资产
　　① 房屋建筑物类资产
　　房屋建筑物类资产评估净值与调整后账面值比较减值１４５．５９万元，减值率为１３．９４％。减值的主要原因：由于企业财务折旧提取不足，形成委估资产账面净值偏高，致使本次评估减值。
　　② 设备类资产
　　设备类固定资产评估净值与调整后账面净值比较减值９．２９万元，减值率３６．１９％。减值的主要原因为车辆及电子设备价格近几年呈下降趋势，形成评估减值。
　　（二）债务转移情况
　　截止２００８年５月３１日，本公司负债总额为２５，２７６．３９万元，其中流动负债为２４，２７６．８５万元，非流动负债全部为预计负债，金额为９９９．５４万元。根据《资产出售协议》，上述负债将全部转移给高新光电，截止本报告书摘要签署日，本公司已取得债权人同意债务转移的金额为２４，２６４．４７万元，占高新光电拟承接债务总额的９６％。在资产交付日之前未取得债权人关于债务转移的同意函的负债（约１，０１１．９２万元，为９９９．５４万元的预计负债、１１．９８万的应付职工薪酬以及０．４０万元的应付股利）。根据本公司与高新光电、万向资源签署的《资产出售协议》，上述负债将全部转移给高新光电，在资产交付日之前未取得债权人关于债务转移的同意函的负债，将由高新光电负责偿还，本公司不承担偿还责任。基于上述《资产出售协议》有利于保障公司本次重组的债务转移，因此公司本次重组的债务转移不存在法律障碍。
　　（三）其他股东放弃优先认股权情况
　　截至本报告书摘要签署日，本公司旗下除华禹光谷为股份有限公司外，其他两家控股子公司（深圳京融、长春奥奇）和三家参股子公司（罗兰电器、长春力得、长春考泰斯）均为有限责任公司，上述有限公司责任公司其他股东放弃对该部分股权的优先购买权情况如下表所示：
　　２００８年６月２５日，本公司依照《公司法》及《公司章程》的有关规定向上述被投资公司其他股东发出书面通知，告知公司拟向高新光电转让所持上述被投资公司股权事宜，并要求被投资公司其他股东在接到通知之日起３０日内书面回复是否同意公司转让所持股权及是否行使优先购买权，逾期未答复，则视为同意。截至本报告书摘要签署日，本公司已接到部分股东同意公司转让其所持有被投资公司股权并放弃优先购买权的答复，其余公司的部分股东均未在３０日的期限内向公司作出明确答复。
　　根据本公司与高新光电、万向资源于２００８年９月１日签署的《资产出售协议》约定，因资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因无法完成实际交付、无法办理过户或工商变更手续均不构成公司对交付义务的违反，自本公司与高新光电就本次资产出售签订交接确认书之日起，与本公司向高新光电出售之全部资产有关的全部权利和义务均由高新光电享有和承担，本公司对拟出售的全部资产不再享有任何权益。
　　本公司还与高新光电在《资产出售协议》中约定，如发生被转让股权的公司其他股东行使优先购买权的情形，其支付的对价仍将作为出售资产的一部分转让给高新光电，对出售资产的总体价值不会产生影响。
　　综上所述，虽然本次拟出售资产中部分长期股权投资相关股东未明确表示放弃优先购买权，本公司已根据《公司法》相关规定履行了相关程序，同时，本公司就相关事宜与高新光电在《资产出售协议》中作了明确约定，故未取得部分相关股东放弃本公司拟出售长期股权投资优先购买权的同意函对本公司长期股权投资控制权的转移不构成障碍。
　　二、本次交易拟购买资产
　　本公司拟向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业１００％股权中扣除前述本公司资产出售中万向资源以其持有的顺发恒业部分股权价值填补高新光电承接负债小于受让资产的差额４，４５１．０５ 万元后的剩余部分。
　　（一）顺发恒业基本情况及历史沿革
　　１、基本情况
　　公司名称：顺发恒业有限公司
　　企业性质：有限责任公司
　　注册地：杭州市萧山经济技术开发区
　　主要办公地点：杭州市萧山区市心北路７７７号
　　法定代表人：沈志军
　　注册资本：７８，３５０万元人民币
　　成立日期：１９９７年３月１０日
　　税务登记证号码：３３０１８１１４２９４２２８Ｘ
　　公司经营范围：房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信息咨询，实业投资。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
　　股东及持股比例：万向资源持股１００％
　　２、顺发恒业历史沿革
　　（１）设立
　　顺发恒业有限公司原名浙江万向房地产开发有限公司，系由万向纳德股份有限公司（后变更为“纳德酒店股份有限公司”）和万向集团共同出资设立，于１９９７年３月１０日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３３０１８１１４１０１４７《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本为人民币３，８００万元，其中：纳德股份出资１，９３８万元，占注册资本的５１％；万向集团出资１，８６２万元，占注册资本的４９％。
　　（２）股权变更过程
　　■ ２００１年１１月股东变更
　　根据２００１年１１月２０日股东会决议，全体股东一致同意：决定转让纳德股份在浙江万向房地产开发有限公司的１０％的股权给万向集团企业发展总公司；转让纳德股份在浙江万向房地产开发有限公司的４１％的股权给万向集团。
　　转让后各股东出资比例调整为万向集团占９０％，万向集团企业发展总公司占１０％股权。
　　■ ２００３年６月注册资本变更
　　根据２００３年６月１２日临时股东会决议第二号文件，会议一致同意将顺发恒业的注册资本从３８００万元增加到１００００万元。
　　增资后顺发恒业的股权结构为：万向集团本次增资５５８０万元，仍持有９０％股权；万向集团企业发展总公司增资６２０万元，增资后仍持有１０％股权。
　　■ ２００４年４月股东变更
　　根据２００４年４月２７日股东会决议，审议通过董事会提交的股权转让方案，同意浙江万向研究院（后更名为“浙江万向研究院有限公司”）收购万向集团企业发展总公司所持有的顺发恒业１０％的股权。
　　股权转让后顺发恒业的股权结构为：万向集团持有９０％股权；浙江万向研究院持有１０％股权。
　　■ ２００６年１０月股东、注册资本变更
　　根据２００６年１０月１７日股东会决议，同意股东浙江万向研究院有限公司将其所持１０％的顺发恒业股权转让给万向集团。
　　根据２００６年１０月１７日顺发恒业股东决定，将公司类型变更为一人有限责任公司；万向集团向顺发恒业增资２２０００万元。
　　经过上述股东、注册资本变更后，顺发恒业股东为万向集团，注册资本３２０００万元，实缴注册资本３２０００万元。
　　■ ２００７年１月注册资本变更
　　２００７年１月，根据公司股东决议及修改后的章程，万向集团在原有３２０００万元股权基础上向顺发恒业增资１００００万元。经过注册资本变更后，顺发恒业股东为万向集团，注册资本４２０００万元，实缴资本４２０００万元。
　　■ ２００７年９月注册资本变更
　　根据２００７年９月１７日股东决定，万向集团在原有４２０００万元股权基础上向顺发恒业增资３６３５０万元。截至２００７年９月３０日，顺发恒业股东为万向集团，注册资本７８３５０万元，实缴资本７８３５０万元。顺发恒业《企业法人营业执照》注册号于２００７年９月２０日变更为３３０１８１００００２１６３８。
　　■ ２００７年１１月股东变更
　　２００７年１１月１２日，万向集团将其所持１００％的顺发恒业股权转让给万向资源。
　　（二）顺发恒业产权控制关系
　　顺发恒业为万向资源的全资子公司，公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，顺发恒业暂无变动原高管人员的计划，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
　　（三）拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　１、拟购买资产权属状况
　　截止本报告书摘要签署日，万向资源持有的顺发恒业股权不存在抵押、质押或有权属争议的情形。
　　２、拟购买资产对外担保情况
　　顺发恒业及其子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证，截止２００８年５月３１日累计金额为３５０，６１７．２０万元；截止本报告书摘要签署日，顺发恒业及其子公司不存在为万向资源、实际控制人及其关联方担保行为，也不存在为其他非关联企业担保的行为。
　　３、拟购买资产主要负债情况
　　截止２００８年５月３１日，顺发恒业的负债总额为３６８，４６１．９２９５万元，主要为售楼预收款，截止２００８年５月３１日，顺发恒业售楼预收账款余额为２２８，４４３万元，占顺发恒业总负债的６２％，扣除售楼预收账款后，顺发恒业的资产负债率为２９．５８％。
　　（四）债权债务转移情况
　　由于本次万向资源拟注入本公司的为顺发恒业１００％股权，故本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移情形。
　　（五）顺发恒业最近三年主营业务发展情况
　　顺发恒业主要从事于房地产开发与销售、物业管理等业务。顺发恒业最近三年先后开发了美之园西区、佳境天城、倾城之恋、风雅钱塘１期等项目，截止２００８年１０月３０日，顺发恒业最近三年累计开发总建筑面积１０１．０７万平方米，其中可售面积７９．８９万平方米，已经销售的总面积为７３．８５万平方米，尚存６．０４万平方米未销售完毕，未售部分主要为车库、商铺和少量住宅。目前公司正在建设的项目有风雅钱塘２期、旺角城１２号项目，项目总建筑约４２．８９万平方米。旺角城１１号、淮南项目等四个储备项目也将于近期开工建设，总建筑面积约８４．９９万平方米。顺发恒业２００５年～２００７年连续三年被杭州资信评估有限公司评定为“ＡＡＡ”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光大银行杭州萧山支行２００７年度将顺发恒业内部授信评级为“ＡＡＡ”。
　　顺发恒业的本部直属项目和股权关系如下图所示：
　　１、顺发恒业本部房地产项目
　　顺发恒业具有国家房地产一级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：
　　（１）在售项目
　　佳境天城项目：详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（２）顺发恒业三年内已开发完工项目／２）杭州佳境天城”。
　　（２）在建项目
　　旺角城１２号地块项目：详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、顺发恒业主要房地产项目情况／（３）在建项目”。该项目现进入基础施工阶段，计划房产交付时间为２０１０年底前。
　　（３）储备项目
　　① 旺角城１１号地块项目：详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（４）土地储备情况／①旺角城１１号地块概况”。
　　② 和美家项目：于２００７年２月拍卖取得，成交价为３０５００万元。详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（４）土地储备情况／④和美家项目概况”。
　　２、浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
　　（１）基本情况
　　顺发惺惺成立于１９９８年３月６日，注册资本３，７００万元，住所为萧山经济技术开发区，法定代表人为沈志军，公司类型为有限责任公司；公司的经营范围为房地产开发，物业管理，销售，建筑装饰材料。顺发惺惺的股东为顺发恒业，持股比例为１００％。
　　（２）经营情况
　　该公司未直接从事房地产开发业务，而是通过其持股比例６５％的杭州和美进行房地产开发业务。
　　（３）顺发惺惺最近两年一期主要财务数据
　　根据浙江东方为顺发惺惺出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７３９号），顺发惺惺最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　３、杭州和美房地产开发有限公司
　　（１）基本情况
　　杭州和美成立于２００４年２月１１日，注册资本２，０００万元，住所为杭州市滨江区长河街道江一村，法定代表人为沈志军，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：开发杭证储出（２００３）５３号地块房地产项目；销售建筑装饰材料。
　　杭州和美的股东为顺发恒业（持股比例３５％）和顺发惺惺（持股比例６５％）。
　　（２）经营情况
　　杭州和美拥有国家房地产二级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：
　　① 在售项目
　　杭州和美目前在售的项目为倾城之恋项目，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（２）顺发恒业三年内已开发完工项目／３）杭州倾城之恋”。该项目为“中国人居环境金牌试点”项目之一。
　　② 在建及储备房地产项目
　　该公司暂无在建及储备项目
　　（３）杭州和美最近两年一期主要财务数据
　　根据浙江东方为杭州和美出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４０号），杭州和美最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　４、淮南顺发置业有限公司
　　（１）基本情况
　　淮南顺发成立于２００７年９月，注册资本２０００万元，注册地：淮南市大通区民主东路（区房地产管理所），法定代表人为沈志军，公司类型为有限责任公司。经营范围：房地产开发、租赁、建筑装潢、物业管理、建筑材料、装潢材料的销售。
　　淮南顺发的股东为顺发恒业（持股比例为１００％）。
　　（２）经营情况
　　淮南顺发是顺发恒业为淮南项目而刚筹建的项目公司，拥有国家房地产开发企业暂定资质证书，主要在安徽淮南市从事房地产开发业务。淮南项目具体情况详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（４）土地储备情况／②淮南项目概况”。
　　（３）淮南顺发最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
　　根据浙江东方为淮南顺发出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４１号），淮南顺发最近一年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　５、浙江纳德物业服务有限公司
　　（１）基本情况
　　纳德物业成立于１９９５年６月１６日，注册资本３００万元，住所为萧山经济技术开发区，法定代表人为沈志军，公司类型为有限责任公司；该公司经营范围为物业管理，餐饮，住宿，百货，副食品，劳保用品，花木盆景，绿化工程，五金机械，化工建材（凡涉及许可证凭证经营）。
　　纳德物业的股东为顺发恒业（持股比例为１００％）。
　　（２）经营情况
　　纳德物业目前取得二级物业管理资质，主要从事物业管理、绿化工程等。
　　（３）纳德物业最近两年一期主要财务数据
　　根据浙江东方为纳德物业出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４２号），纳德物业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　６、浙江工信房地产开发有限公司
　　（１）基本情况
　　浙江工信成立于１９９８年９月１７日，注册资本２５００万元，住所为杭州市体育场路４２７－４２９号，法定代表人为胡子南，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外装饰工程，房地产销售代理，建筑机械、卫生洁具、建筑材料、木材、石材的销售。
　　浙江工信的股东为顺发恒业（持股比例８０％）、赵雪林（持股比例１２．８％）和金远春（持股比例７．２％）。
　　（２）经营情况
　　该公司目前拥有国家房地产三级开发资质。作为专业的房地产开发公司，浙江工信曾经先后开发了萧山站前商贸广场、嘉善格林春天、上海博鸿大厦、杭州风雅钱塘等主要项目，累计完成投资３０亿元。在上海市开发的上海博鸿大厦，获得“２００４上海市最受欢迎写字楼”荣誉称号，开发的格林春天住宅小区获得“上海市新文化品位楼盘”奖。
　　该公司原开发楼盘已全部开发完毕，目前已未直接从事房地产开发业务，而是通过其持股比例８５％的杭州工信、持股比例８５％的风雅置业从事房地产开发业务；通过持股比例１００％的工信物业从事物业管理业务。
　　（３）浙江工信最近两年一期主要财务数据
　　根据浙江东方为浙江工信出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４３号），浙江工信最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　７、杭州工信房地产开发有限公司
　　（１）基本情况
　　杭州工信成立于２００４年２月，目前注册资本３０００万元，住所为滨江区西兴镇官河路５号，法定代表人为赵雪林，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：开发杭政储出２００３（５２）号地块房地产项目（许可证有效期至２０１０年１２月３１日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
　　杭州工信的股东为浙江工信（出资２５５０万，持股比例８５％）和顺发恒业（出资４５０万，持股比例１５％）。
　　（２）经营情况
　　杭州工信为开发“风雅钱塘１期、２期”项目专门设立的项目公司，目前具有国家房地产二级开发资质，有如下在售、在建及储备房地产项目：
　　①在售项目
　　杭州工信开发的项目风雅钱塘１期详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（２）顺发恒业三年内已开发完工项目／４）风雅钱塘１期。
　　②在建及储备房地产项目
　　该公司在建项目为风雅钱塘２期，详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（３）顺发恒业在建项目／１）风雅钱塘２期”。
　　该公司暂无储备项目。
　　（３）杭州工信最近两年一期主要财务数据
　　根据浙江东方为杭州工信出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４４号），杭州工信最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　８、杭州工信风雅置业有限公司
　　（１）基本情况
　　风雅置业成立于２００７年１０月２４日，目前注册资本２０００万元，住所为杭州余杭区临平街道西大街４１号二楼，法定代表人为赵雪林，公司类型为有限责任公司；该公司的经营范围：房地产开发，其他无需报经审批的一切合法项目。
　　风雅置业的股东为浙江工信（出资１７００万，持股比例８５％）和自然人赵雪林（出资１１０万，持股比例５．５％）、金远春（出资６０万，持股比例３％）、蔡华军（出资５０万，持股比例２．５％）、孙坚（出资５０万，持股比例２．５％）和许培丹（出资３０万，持股比例１．５％）。
　　（２）经营情况
　　风雅置业是一家专为风雅乐府项目（原名“水云间”）开发成立的项目公司，拥有国家房地产开发企业暂定资质证书。有关项目介绍详见“第四节 本次交易标的／二、本次交易拟购买资产／（十一）顺发恒业主营业务和技术情况／６、公司主要房地产项目情况／（４）土地储备情况／③风雅乐府项目概况”。
　　（３）风雅置业最近一年又一期主要财务数据
　　根据浙江东方为风雅置业出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４５号），风雅置业最近一年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　９、浙江天和工信物业管理有限公司
　　（１）基本情况
　　工信物业成立于１９９９年６月１８日，目前注册资本５０万元，住所为杭州市体育场路４２７－４２９号，法定代表人为高立峰，公司类型为有限责任公司（法人独资）；该公司的经营范围：物业管理，房屋租赁服务、室内装潢与维修、会议服务、咨询服务。
　　工信物业为浙江工信的全资子公司。
　　（２）经营情况
　　工信物业目前取得三级物业管理资质。该公司自１９９９年成立以来一直为天和大厦从事物业管理服务， ２００８年１月，由于风雅置业风雅乐府项目的需要，工信物业退出天和大厦物业管理服务，参与风雅置业风雅乐府项目的前期物业以及后续的管理。
　　（３）工信物业最近两年又一期主要财务数据
　　根据浙江东方为工信物业出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７４６号），工信物业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　（六）顺发恒业最近两年一期主要财务数据及指标
　　根据浙江东方为顺发恒业出具的标准无保留审计报告（浙东会审［２００８］７３８号），顺发恒业最近两年一期主要财务数据如下表所示：
　　单位：元
　　顺发恒业具体的财务数据详见“第六节 财务会计信息／二、拟购买资产—顺发恒业财务会计报表”。
　　（七）其他股东放弃优先认股权情况
　　顺发恒业为万向资源下属一人有限责任公司，不存在需要取得其他股东放弃优先认股权的情形。
　　（八）顺发恒业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
　　除上述表格所示情形外，顺发恒业最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。
　　（九）顺发恒业评估情况
　　中天华接受顺发恒业委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对顺发恒业的资产及负债进行了评估，并出具了中天华资评报字（２００８）１０６６号评估报告。
　　１、评估结果
　　（１）成本法评估值
　　顺发恒业有限公司总资产账面值为２４３，３６９．２９万元，调整后账面值为２４３，３６９．２９万元，评估值为３０６，１１７．９３万元，评估增值６２，７４８．６４万元，增值率２５．７８％；
　　总负债账面值为１４１，８８０．１９万元，调整后账面值为１４１，８８０．１９万元，评估值为１４１，８８０．１９万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％；
　　净资产账面值为１０１，４８９．１０万元，调整后账面值为１０１，４８９．１０万元，评估值为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元，增值率６１．８３％。
　　成本法资产评估结果汇总表
　　金额单位：万元
　　（２）收益法评估值
　　采用收益法评估后，顺发恒业于评估基准日２００８ 年５月３１ 日股东全部权益价值为１６６，４７０．３９万元。
　　（３）成本法和收益法评估值比较及分析
　　采用成本法和收益法顺发恒业于评估基准日２００８年５月３１ 日股东全部权益价值评估值如下表：
　　资产评估结果汇总比较表
　　金额单位：万元
　　如上表所示，成本法评估结果为１６４，２３７．７４万元，评估增值６２，７４８．６４万元，增值率６１．８３％；收益法评估结果为１６６，４７０．３９万元，评估增值６４，９８１．２９万元，增值率６４．０３％；两种评估方法的评估结果差异２，２３２．６５万元，差异率为１．３６％。
　　因本次评估目的为确定顺发恒业股东全部权益价值，为兰宝信息拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此评估目的及行业特点，本次评估以成本法评估结果确定为最终评估结论。
　　（４）评估结论
　　综上所述，顺发恒业有限公司于评估基准日２００８年５月３１日股东全部权益的评估值为１６４，２３７．７４万元。
　　２、评估方法的选择
　　（１）资产评估的基本方法
　　资产评估基本方法有市场法、收益法与成本法。
　　① 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
　　② 收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
　　③ 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
　　（２）评估方法的选择
　　由于国内企业交易案例还不很多，交易市场尚未形成规模，在目前的条件下，不适宜采用市场法进行评估。
　　本次评估的企业的各项资产、负债资料齐备，同时可以在市场上取得类似资产的市场价格信息；另外企业目前有在售的楼盘和正在开发的土地，近些年收益可以预测，故本次评估采用成本法和收益法。
　　（３）采用成本法评估企业权益（净资产）价值
　　成本法也称资产基础法，采用成本法评估待估企业净资产价值，即对评估基准日企业拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日企业实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出待估企业净资产的市场价值。
　　各类资产及负债市场价值的具体评估方法说明如下：
　　◆ 货币性资产与债权性资产
　　① 货币资金：对现金在日记账与总账、报表余额一致的基础上，以清查调整后账面值作为评估值；对银行存款审查了有关银行存款日记账、银行存款对账单，并向开户银行寄发了询证函，在此基础上以清查调整后帐面值作为评估值。
　　② 应收账款、其他应收款：从资金可能收回的角度，评估人员对每笔往来款情况进行了具体分析，根据客户欠款的时间、原因，以前年度款项回收情况和函证回函情况以及欠款人履约能力等因素，并结合账龄分析，按可收回程度确定评估值。
　　③ 应收票据：对应收票据进行清查核实 ，查阅应收票据明细账的基础上，了解核实票据的类别、增减变动的情况、出票日期、付款单位或个人名称、利息及付息条件等情况以调整后账面值作为评估值。
　　④ 预付款项：对于预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
　　◆ 股权投资
　　顺发恒业的长期投资为持有至到期投资和长期股权投资。持有至到期投资为顺发恒业对杭州和美的贷款，根据贷款合同、协议以及借款日、到期日和相应利率来确定其评估价值。根据本次评估目的的要求，对于被投资单位顺发惺惺、淮南顺发两家全资子公司及纳德物业、杭州和美、浙江工信、杭州工信四家控股子公司进行整体评估，然后再根据持股比例计算该项投资的价值。
　　◆ 存货
　　① 开发产品：开发产品均为开发并已完工的房地产。其中可销售的房地产采用市场法评估，以待估房地产的市场售价（或已实现的销售价格），扣除该房地产在完成销售过程中预计要发生的税费及适当利润，以此确定待估房地产的评估值。
　　② 开发成本：对于已经取得土地权证和相应的规划限制条件的开发项目，同时可取当地类似拟开发项目的房地产市场价格，房地产开发成本、费用、利润和相关税费水平，采用假设开发法进行评估。假设开发法是指将待估房地产开发完成后的价值，扣除预计的开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、适当开发利润和相关税费，以此估算估价对象的公开市场价值。
　　对于未取得土地权证和相应的规划限制条件的开发项目（如开发成本仅为设计费、前期工程款等），本次评估按核实后的账面值确定评估值。
　　◆ 固定资产（房屋建筑物、车辆、电子设备）
　　① 房屋建筑物
　　根据被评估房地产的特点，采用收益法及市场法进行评估。
　　Ａ、收益法计算公式
　　式中    Ｐ－－－－评估值
　　ｒ－－－资本化率
　　Ｒｉ－－－年纯收益
　　ｉ和ｎ－－－收益期限收益持续的年限为有限期ｎ，ｒ每年不变且大于零；
　　收入按委估物业同一栋或同一地段的相同用途房地产租金计算收入；成本费用及税金按同类房地产出租成本及杭州市的有关规定计算；收益期限以房地产合法收益年限计算；资本化率从安全系数与风险系数两方面考虑，安全系数按现行一年期限银行定期存款利率计，风险系数考虑房地产行业的风险因素估算。
　　Ｂ、市场比较法
　　在搜集可比交易案例的前提下，选择与评估对象用途一致、结构相同、地段相近的可比案例三个，与评估对象进行比较，对交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等进行修正后，求得三个修正后的比准价格，再用简单算术平均法计算得到评估单价，乘以建筑面积即求得评估值。计算公司如下：
　　比准价格 ＝ 可比案例交易单价×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正
　　评估单价 ＝（比准价格１ ＋比准价格２ ＋比准价格３）÷３
　　评估值 ＝ 评估单价×建筑面积
　　② 车辆、电子设备
　　按持续使用原则，以现行市场价为依据，采用成本法，确定机器设备的重置价格，计算公式如下：
　　评估值＝重置全价×成新率
　　其中：设备重置全价＝设备购置费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本
　　重置全价的测算
　　评估设备如计算机、打印机、传真机、空调，这些设备因为便于采购无须特殊安装，其重置全价仅包括设备购置价。
　　成新率的确定
　　机器设备成新率的确定
　　机器设备成新率的测定采用理论成新率法和现场鉴定完好分值法。具体操作主要根据现场勘察鉴定所掌握的设备现状，结合行业特点及有关贬值因素，并参考设备的规定使用年限、已使用年限及设备使用、保养和修理情况综合确定成新率。
　　ａ．现场鉴定完好分值法
　　通过现场勘察，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备负荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与公司工程技术人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。
　　ｂ．理论成新率法：
　　成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×１００％ 或
　　成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限＋已使用年限） ×１００％
　　ｃ．综合成新率
　　一般按照上述两种方法的权重比来确定综合成新率，其中理论成新率占４０％，现场勘察鉴定完好分值法占６０％。即：
　　综合成新率＝理论成新率×４０％＋完好分值法成新率×６０％
　　如设备投入使用时间较短主要采用年限法计算并根据设备的日常使用状况确定其成新率。
　　◆ 其他资产
　　其他资产主要包括长期待摊费用和递延所得税资产，采用成本法进行评估，根据公司提供的有关资料，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算出资产的价值。
　　◆ 负债
　　负债为流动负债和长期负债，流动负债具体包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工新酬、应交税费等，非流动负债包括长期借款，负债的评估依据公司提供的情况资料，进行业务与相关凭证帐簿资料的抽查核实，重点对大额往来债务进行了业务与合同及其合理性分析和函证工作。在此基础上，根据评估基准日企业实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定该项目的评估值。
　　（４）收益法评估股东全部权益价值
　　１） 收益法简介
　　收益法是通过将企业未来收益折算为现值确定资产价值的一种评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
　　中天华根据对顺发恒业公司的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。但作为地产行业，其持续经营受其土地储备情况影响较大，针对地产行业的特点，本次评估仅对已经取得土地使用权证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证及所开发物业类型和指标比较明确的项目采用收益法进行评估。
　　２） 评估思路
　　在本次评估中，因考虑到顺发恒业公司所开发万向城市花园项目已经售罄，在售开发产品美之园和佳境天城为杭州萧山地区知名楼盘，在建项目旺角城地理位置优越，前景乐观，短期内有较为稳定的现金流量，在对顺发恒业开发项目及资产状况进行分析的基础上遵照如下思路对其进行评估：
　　① 首先，估算顺发恒业的经营性资产价值；
　　② 其次，估算出长期投资价值及溢余资产价值；
　　③ 将得到的顺发恒业经营性资产价值、长期投资价值及溢余资产价值加和，得到顺发恒业企业整体价值；
　　④ 将企业整体价值扣减付息债务价值得出顺发恒业股东全部权益价值。
　　３） 评估模型
　　本次评估的基本模型为：
　　Ｐ０＝（Ｐ１＋Ｐ２＋Ｐ３）－Ｄ
　　式中：
　　Ｐ０：顺发恒业股东全部权益价值评估值；
　　Ｐ１：顺发恒业企业营业价值评估值；
　　Ｐ２：顺发恒业长期投资的评估值；
　　Ｐ３：溢余资产的评估值；
　　Ｐ１＋Ｐ２＋Ｐ３：为企业整体价值，系权益资本与付息债务资本的价值之和；
　　Ｄ：为付息债务的价值。
　　① 营业价值评估值的确定
　　评估模型如下：
　　式中：Ｐ１为经营性资产价值；
　　　    Ｉ为预测年度；
　　Ｒｉ为未来第ｉ年收益期的预期现金净流量；
　　ｒ为适用的折现率。
　　Ａ、企业自由现金流量的确定
　　本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
　　Ｂ、收益期限的确定
　　根据顺发恒业最近几年的经营历史、经营能力以及市场需求和发展趋势等情况，综合考虑顺发恒业公司的土地储备状况，确定本次评估收益期限。对于已取得土地使用证且已经或正在开发的项目，按其预计的销售期进行预测。根据资产占有方提供的资料，本次评估假设第五年（即２０１２年）年底全部楼盘销售完毕。因此本次评估预测期确定为５年。
　　Ｃ、折现率ｒ的选取
　　根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的ＷＡＣＣ模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。顺发恒业的折现率确定为１０．６％。
　　即：ｒ＝Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］
　　式中：
　　Ｅ：权益的市场价值
　　Ｄ：债务的市场价值
　　Ｋｅ：权益资本成本
　　Ｋｄ：债务资本成本
　　Ｔ：被评估企业的所得税率
　　股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：
　　公式：Ｋｅ＝Ｒｆ＋［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］ ×β＋ａ
　　式中：
　　Ｒｆ：无风险利率
　　Ｅ（Ｒｍ）：市场预期收益率
　　β：权益的系统风险系数
　　ａ：企业特定的风险调整系数（个别风险溢价）
　　② 溢余资产及长期投资的价值确定
　　分析企业存在的溢余资产及长期投资，对溢余资产及长期投资采用成本法确定其评估值。
　　③ 付息债务：
　　基准日付息债务＝短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款。
　　３、评估增值原因的分析
　　各项资产评估值较调整后账面值增减值的主要原因是：
　　（１）流动资产增值原因分析
　　流动资产增值２６，０５６．２３万元，增值率１２．１５％，流动资产增值主要是存货和应收（其他应收）款增值，分别如下：
　　１）存货评估增值２５，８０２．４４万元，增值率１９．７６％，顺发恒业的存货主要为开发产品及开发成本，其中开发产品增值５，３５０．０５万元，增值率１７．７８％，开发成本增值２０，４５２．３９万元，增值率１７．７２％。增值原因主要为存货评估增值，本次存货评估采用市场法和假设开发法综合评估确定待估土地或已开发项目的评估值，因企业取得地块时间较早，如佳境天城项目土地０４年９月取得土地证，土地价格相对较低，而杭州市０４年至０７年土地的市场价格、房产的市场价格上涨很快，故本次评估的存货（开发产品、开发成本）有较大的增值。
　　２）应收帐款及其他应收款增值２５３．７９万元。此部分增值原因为顺发恒业按照年限法计提了２５３．７９万元坏账准备，而评估人员在评估时对往来进行了分析，并向企业相关人员询问其形成的原因及时间。最终按照账面值确认为评估值，故形成增值。
　　（２）关于长期投资－股权投资评估增值的原因分析
　　顺发恒业长期投资增值３３，１４１．１８万元，增值率１９５．１０％。其中杭州和美开发的倾城之恋项目、杭州工信的风雅钱塘项目及淮南土地评估增值是顺发恒业长期投资－股权投资评估增值的主要原因。
　　倾城之恋项目评估增值为４，８１０．６２万元，增值率１０．３４％，增值原因是该项目２００４年１１月取得土地证，于２００５年２月开工建设，截止基准日土地价格上涨、房屋销售价格较高，从而造成增值。而顺发惺惺持有杭州和美６５％的股权，使得顺发惺惺评估增值。
　　杭州工信开发建设的风雅钱塘项目增值２６，１６２．３０万元，增值率２３．２５％，增值原因是风雅钱塘项目２００４年８月开工建设，当时的开发成本较低，而评估基准日时当地房地产价格受全国房市的影响，上扬较大，故销售价格较高，故造成评估增值；杭州工信投资性房地产位于上海市静安区江宁路４９５号博鸿大厦的部分商业用房和车位，评估增值１，６４１．７３万元，其评估增值原因是近些年来上海房地产市场价格上涨所致。而浙江工信持有杭州工信８５％的股权，使得浙江工信评估增值。
　　淮南顺发的存货土地增值１，０９４．９３万元，增值率９．８３％，淮南土地是淮南顺发的主要资产，该地块位于安徽省淮南市田家庵，面积为２６７０５７平方米，由于该宗地面积较大，是带动一方经济的主要项目，且２００７年时取得成本较低，故造成增值。
　　（３）投资性房地产评估增值的原因分析
　　顺发恒业投资性房地产共有３项，评估增值２，８９３．１０万元，增值率３９．５６％，增值主要原因是顺发恒业刚开发楼盘佳境天城项目中的部分商铺等物业，其评估增值原因是当时土地及建安成本较低，而近些年来房地产市场价格普遍上涨所致。
　　（４）固定资产增值的原因分析
　　顺发恒业固定资产主要为房屋建筑物和设备，房屋建筑物增值６２４．８３万元，增值率４３．２１％，增值原因是大部分房屋建筑物为顺发恒业自己开发建设，账面价值较低，而目前房地产市场比较景气，导致增值；设备增值８５．３５万元，增值率为４５．８０％，增值原因是企业资产折旧提取过快所致。
　　４、本次评估中顺发恒业各项目预计销售价格与评估基准日后销售价格的比较
　　在本次评估中，顺发恒业各项目预计销售价格与截至２００８年９月２９日的销售价格比较见下表，从下表可以看出，当前的销售价格等于或略高于评估预计销售价格，没有重大差异。
　　收益法、假设开发法预计销售价格与当前销售价格比较表                         单位：万元
　　基准日后已经实现销售的实际销售价格与评估价格的差异表                                 单位：万元
　　综上所述，顺发恒业主要资产为母公司及子公司的存货，评估增值由存货引起，增值幅度合理；且当前销售价格和基准日后实际销售价格均等于或略高于评估销售价格，评估结论较为谨慎。
　　（十）顺发恒业主要经营策略
　　１、比较优势的竞争策略
　　顺发恒业利用比较优势的竞争策略来获得市场竞争的主动权。这一竞争策略主要基于以下几点：
　　（１）顺发恒业长期在竞争激烈、市场发育成熟度较高的杭州房地产市场进行项目开发，而杭州房地产市场在项目开发理念、产品设计、新材料和新技术的应用等方面都大大领先于二、三线城市房地产市场，因此，公司相对于二、三线城市的房地产开发商而言，具有明显的比较优势。
　　（２）顺发恒业作为一家具有十年房地产开发经验的专业房地产公司，积累了丰富的房地产开发管理经验，从立项前的调研到建筑方案设计，从工程招标到现场施工管理，从营销策划到销售及物业管理，在业务流程的各个环节，公司都拥有擅长业务的专门人才。在目前强调开发小户型、建造适宜于普通工薪阶层的商品住宅方面，顺发恒业更是积累了丰富的经验，具有明显的专业开发优势。
　　正是基于以上比较优势，２００７年以后，顺发恒业进入淮南等二、三线城市房地产市场。
　　２、精致、高性价比的产品开发策略
　　顺发恒业在开发中小户型住宅产品时，以“产品精致”、“功能齐全”、“高性价比”为开发宗旨，从而使开发出的产品既做到“总价不高品质高”，又做到“面积不大功能全”，从而满足了广大普通民众的消费需求，得到了消费者的高度认可。
　　顺发恒业所开发的“佳境天城”中的ＬＯＦＴ（小复式单位）户型，更是让购房客户重新审视了传统销售面积的计算方式。传统对于销售面积的定义往往是以平层建筑面积来计算，而ＬＯＦＴ的住宅形式以平层的面积来计算户型的总价，却有着近乎两层的层高，为居住者创造了更多可分隔利用的空间。顺发恒业所设计、建造的ＬＯＦＴ在隔成两层后，单层层高完全符合住宅标准；一楼客厅层高５．４米高，中空气派；楼上根据需要可划分为主卧、书房和儿童房等，而且根据不同的居住需求作了错层的处理，使主卧和餐厅最大可能地享受舒适层高。不同户型的设计结构可以满足不同买家自身居住的需求，从而为消费者创造出更加多彩的空间。
　　３、顺发恒业的区域扩张策略
　　顺发恒业确定的区域扩张路径是：利用在杭州房地产市场多年的经营优势，进一步在杭州市场做大做强，使杭州成为公司的管理中心、人才培训中心和产品研发中心；同时，随着公司资金、管理、人才等方面实力的增强，顺发恒业向数量众多、市场风险小、发展潜力大、项目开发周期短的二、三线城市房地产市场扩张；待公司实力进一步增强，并且北京、上海等城市房地产市场风险得到充分释放后，再向上海、北京等一线城市的房地产市场扩张，从而优化公司产品的区域布局。
　　由于二、三线城市数量众多，经济发展差别很大，所以，公司在选择二、三线城市的扩张目标时会考虑以下三个因素：其一，该城市的社会经济发展状况；其二，该城市房地产市场发展状况；其三，能否发挥公司的比较优势。具体来说，主要遵循以下原则：
　　（１）属于区域性的中心城市，或者是商业、青岛旅游(www.quqingdao.com)城市，对周边地区人们来置业具有较大的吸引力，城市化水平的提高对该城市房地产市场的长期发展具有促进作用。
　　（２）城市发展已有明确的长期规划和功能定位，基础设施正在建设和不断完善之中，公司在这一时点进入该市场，土地的价格较低，但未来升值的潜力巨大。
　　（３）城市房地产市场发展处于初期阶段，但发展潜力巨大；该城市的房地产市场需求以自住为主；公司进入该市场后，能迅速借助资金、技术、管理和品牌优势获得竞争主动权，成为当地房地产行业的龙头企业。
　　４、顺发恒业的市场定位及主要消费者群体
　　（１）顺发恒业的市场定位
　　按产品用途来划分，房地产包括住宅、写字楼、商业物业、工业厂房等多种形态，其中住宅市场占７０％左右的比例，而在住宅市场中，中小户型住宅的市场需求大且具有很强的刚性，因此，顺发恒业的市场定位是以开发市场需求最大的中小户型的中档住宅为主营业务，同时适当拓展写字楼、商铺等具有稳定现金流的商业物业，使公司实现稳定、快速的增长。
　　（２）主要消费者群体
　　顺发恒业产品属于性价比高的普通商品住宅，现在开发的项目地理位置往往不在市区繁华路段，但配套设施完善，价格合理，主要消费者群体为以下几类：
　　１）从事相对复杂的劳动、具有稳定收入的消费者，如公务员、教师、医生、中高级技术工人等；
　　２）已获得福利分房，但因福利房面积、功能等不完善而需要改善住房的消费者；
　　３）企业中的中高级管理人员、技术人员等；
　　４）广大中小企业主、个体工商户；
　　５）异地来此发展的置业者。
　　５、顺发恒业主要从事房地产项目的类型
　　顺发恒业已经开发完成和正在开发的房地产项目主要采取自主经营的模式，实行房地产综合开发经营。顺发恒业主要从事住宅开发，另有少量与住宅配套的商铺及写字楼的开发，近三年所开发的项目基本是住宅小区。
　　（十一）顺发恒业主营业务和技术情况
　　１、公司经营模式
　　（１）公司房地产项目的定价模式和营销理念
　　１）顺发恒业开发的房地产开发项目定价模式
　　顺发恒业在对项目进行定价时，将会考虑以下因素：
　　① 居民收入水平的高低
　　② 生活配套设施
　　③ 经济发展阶段和情况
　　④ 市场供求状况
　　⑤ 周边地区同类房产的价格
　　⑥ 品牌因素
　　⑦ 开发成本，包括土地取得成本和建筑成本
　　⑧ 地理位置及自然环境
　　⑨ 人口因素等
　　在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：
　　计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→确定楼盘销售的基本价格。
　　在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
　　２）营销理念
　　顺发恒业的营销理念是：将产品营销策划贯穿于项目决策、产品设计、项目施工、广告宣传、现场推广直至售后服务的全过程，在项目开发的每个环节，均站在业主的角度，来优化项目开发的每个流程，为客户提供性价比高的优质产品。
　　（２）顺发恒业的主要融资模式
　　顺发恒业目前开发房地产项目的主要融资方式为预收房款和一部分银行贷款。
　　（３）顺发恒业的主要销售模式
　　目前，顺发恒业的销售模式为：由策划部负责产品策划、营销方案审定，由市场部负责销售队伍的培训、销售价格的确定、房交会参展以及各项目的销售目标考核，各开发项目（项目公司）组建销售部，负责案场销售和透明售网事务处理，办理签订商品房屋买卖合同及相关程序。项目交付后，剩余的尾盘物业如汽车库销售、商业物业招商与出售、杂物间买卖等统一交由策划部资产管理人员统一打理。
　　（４）顺发恒业的物业管理模式
　　１９９５年顺发恒业成立了自己的物业管理公司—纳德物业。纳德物业经过招投标与顺发恒业签订的《前期物业管理服务合同》，接受顺发恒业的委托，对顺发恒业开发建设的佳境天城、倾城之恋、美之园等项目的物业项目实施前期物业管理，业主向纳德物业支付物业管理服务费。业主委员会成立后，则由小区业主委员会选择是否由纳德物业继续管理。此外，目前顺发恒业通过浙江工信全资持有工信物业的股权，该公司主要参与风雅置业风雅乐府项目的前期物业管理。
　　２、顺发恒业经营管理体制及内控制度
　　（１）房地产开发项目的决策程序
　　顺发恒业房地产开发项目的决策程序如下：
　　１）项目信息收集整理
　　策划部根据整体战略计划关于资源获取的地域、性质、规模、时间等来收集土地资源信息。
　　２）初选项目选择
　　首先，投资发展部经理将收集整理的有价值的项目信息报送分管副总，分管副总筛选后报送总经理办公会议。
　　其次，总经理办公会议依据项目位置、周边环境、市场前景、销售群体、投资估算等因素对项目进行初选，产生初选项目。
　　３）市场调研
　　对初选项目，投资发展部通过对项目的现场考察及市场调研，对初选项目进行可行性论证，完成《项目投资分析报告》的编制工作，并报送总经理办公会议审议。
　　４）投资项目选择
　　首先，总经理办公会议对《项目投资分析报告》进行审议，根据公司章程的规定，总经理在授权范围确定投资项目；授权范围外，报请董事会审议。
　　其次，董事会根据公司章程的规定，审议总经理报送的《项目投资分析报告》，在授权范围内确定投资项目；在授权范围外，报请股东审议。
　　（２）开发项目管理架构的设置
　　顺发恒业开发项目管理架构设置如下图所示：
　　（３）顺发恒业质量管理体系
　　顺发恒业秉承十余年的房地产开发经历，工程优良率达到１００％。顺发恒业上下牢牢树立“百年大计，质量第一”的质量观念，并建立了严密的质量控制体系。包括：
　　１）ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系
　　顺发恒业导入ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系，顺发恒业的房地产开发从项目策划到售后服务的每一个过程，都制定了详细的质量标准，确保有效控制。顺发恒业ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系中关于质量管理的相关程序包括：《房地产开发前期控制程序》、《房地产项目设计和开发控制程序》、《房地产生产与服务提供控制程序》、《过程和产品质量的监测控制程序》、《房屋销售控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》等。
　　２）对施工单位的质量考核
　　顺发恒业采用招投标的方式来选择工程施工单位，保证每个施工单位都是具有相应资质并经国家建设主管部门认可注册的单位。在签订施工合同时，顺发恒业都与施工单位约定详细的质量保证条款，包括对工程质量等级的要求，出现质量不符和质量争议时的解决方法，检查和验收的进行，并要求施工单位根据要求随时提供有关工程质量的技术资料等。施工单位中标后向顺发恒业提供质量履约保证金，对其工程施工质量进行有效约束；在质量保修期间预留质量保修金，待质量保修期内不发生质量问题再退还施工单位。顺发恒业对施工单位的质量考核主要是按双方约定的质量条款进行，穿插以一定的检查，发现质量问题随时要求进行返工和重修。
　　３）对特殊环境项目的质量控制
　　顺发恒业房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区。顺发恒业在思想上高度重视特殊环境项目，成立项目专责领导小组，在选择施工队伍、规划设计、施工管理等方面作出统一安排，严格质量管理，并对项目进行过程中出现的各种问题进行决策，保证项目达到良好的质量要求。
　　４）采用新材料、新工艺的质量控制办法
　　顺发恒业主要以三条标准来决定是否采用新材料、新工艺，（１）是否能保证或提高工程质量；（２）是否方便施工与后期维护；（３）是否能节约成本或缩短工期。此外，顺发恒业在采用新材料、新工艺之前要求必须要取得其所有性能指标，并尽量取得其试用效果的资料；在使用过程中，一旦发现新材料、新工艺对工程有不良影响，必须立即停止使用，查实原因。顺发恒业将“四新”的使用经验以单个项目的实践基础上加以总结，并进一步在其他项目中进行改进与推广。
　　５）建设项目实施中实际存在的或潜在的不合格因素的控制
　　质量体系运行、建设项目实施中会实际存在或潜在不合格因素，对于涉及影响产品质量和质量体系运行的各方面的活动，严格按照公司质量体系文件《纠正／预防措施管理程序》规定执行，顺发恒业采取以下纠正和预防措施处理步骤：
　　收集不合格信息。各职能部门和工程部负责各自职责范围内纠正和预防措施信息的收集。对于有些可能并非产品未达到规定的要求，只是没有满足客户预期的使用要求或期望而产生的报怨和申诉也应认真收集。
　　调查分析不合格产生的原因（预防应找出潜在的原因）。包括对有关人员是否经过培训，建设进度、投资等计划安排是否与质量关系处理得当；施工现场的环境是否适应；施工单位的施工工艺、装备是否符合要求等。
　　确定和执行纠正、预防措施，消除不合格（潜在）原因。
　　验正纠正、预防措施效果，对有效的纠正、预防措施予以巩固。
　　此外，顺发恒业还建立了设备材料供应、施工、管理设计等单位的质量诚信档案。诚信好的单位，在后续设备材料采购、工程管理和设计招标中优先录用。
　　３、开发流程
　　房地产开发主要经历前期准备、设计管理、报建管理、施工管理、营销管理、物业管理等六个模块，这些模块之间既相互联系又相互独立。
　　（１）前期准备：主要由公司根据战略规划，由专门部门或委托专业机构对拟开发项目的目标市场进行调查研究，制作可行性研究报告，然后通过招、拍、挂形式获得土地；
　　（２）设计管理：设计是整个项目的实施的前提与基础，在此阶段，主要包括规划设计、方案设计、初步设计、施工图设计、图审以及过程跟踪等步骤；
　　（３）报建管理：这一业务模块关键是取得“一书五证”（即项目建议书、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、商品房屋预售许可证）。在签订土地出让合同，并按约定缴付土地出让金后，取得国有土地使用权证。然后将可行性研究报告等文件报有关主管部门审批后，取得其他“四证”；
　　（４）施工管理：主要包括完成施工前的准备，如完成三通一平、进行工程招标等。然后由承包单位进行施工，并进行中间验收、主体竣工验收等，然后将建筑资料归档到相关部门进行竣工备案等相关工作；
　　（５）营销管理：主要包括营销方案、营销准备、营销执行以及客户购房等环节；
　　（６）物业管理：主要指在房屋具备交件后，交付购房者，完成房屋销售、进入物业管理和售后服务阶段。
　　房地产项目开发流程图详细如下：
　　４、顺发恒业房地产开发过程中主要业务的运作方式
　　（１）勘察测绘单位的选择
　　顺发恒业在选择勘察测绘单位时，严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》执行。通过工程勘察招标，择优选择勘察单位，保障勘察数据的准确性。首先，选择若干家（一般不少于３家）资信良好的勘察单位进行综合考察和审查，并填写考察报告；对高层建筑原则上要求具备甲级资质的勘察单位，对于普通建筑要求具备乙级以上资质的勘察单位。然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。
　　目前，顺发恒业主要合作的勘察测绘单位有：
　　１）浙江省浙南综合工程勘察院（美之园项目）
　　是经建设部核准的乙级工程勘察施工单位，隶属于浙江省国土资源厅。下属设有五个工程勘察处及测绘分院、实验室。本院注册资金６００万元，正式员工９４人，其中各类专业技术员６１人，占职工总数的６４．９％，具高级职称的６人，中级职称的３０人，初级职称的２５人。１９９２年以来被命名为部、省、市级“文明单位”，１９９５年以来被省建行评为“ＡＡＡ级”信用企业。
　　２）浙江大学建筑设计研究院岩土工程分院（佳境天城项目）
　　拥有建设部颁发的岩土工程勘察甲级资质证书，主要从事工业与民用建筑、市政工程、交通工程的岩土工程勘察、测试、软弱地基处理、深大基坑的支护设计、边坡挡墙设计与治理；重大地基基础的咨询、岩土工程勘察监理、隧道施工监控量测等。浙江大学岩土工程学科是国家的重点学科，拥有国际、国内最先进的土工试验、测试设备和雄厚技术力量。岩土工程分院始终坚持依托浙江大学岩土工程学科的技术优势，并有由一批较高专业理论水平的博士、硕士及工作经验丰富的教授级高级工程师、高级工程师、工程师组成的专业骨干技术队伍。承担和完成大量的浙江省及杭州市重点工程岩土工程勘察、测试、岩土工程咨询及科研项目。
　　３）浙江省浙中地质工程勘察院（倾城之恋项目、旺角城１２号）
　　拥有建设部颁发的岩土工程勘察甲级资质证书，主要从事工业与民用建筑、市政工程、交通工程的岩土工程勘察、重大地基基础的咨询、岩土工程勘察监理、隧道施工监控量测等。法人代表：何蒙奎。通讯地址：浙江省金华市曙光路１６３号。
　　（２）设计单位和设计方案的选择
　　顺发恒业根据《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计管理条例》的有关规定，依据项目的规模和要求，对设计单位进行严格考察，采用邀请招标或直接委托的方式选择设计单位和设计方案。顺发恒业对设计单位的考察内容主要包括单位资质、过往业绩、管理水平、设计技术能力和协作配合能力等。
　　顺发恒业根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位按照任务书和国家、地方规范以及规定进行设计。顺发恒业组织外部专家和公司技术人员组成专家组进行方案评审。设计方案评审的主要标准是设计依据是否可靠充分；资料是否齐全；各项设计、经济指标是否符合规划条件；设计的先进性、合理性、经济性是否符合《设计任务书》的要求；总图布局是否合理；建筑平面布置、外立面是否满足功能需要；结构选型是否先进、合理、经济等。必要时，公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
　　目前，顺发恒业主要合作的设计单位有：
　　１）杭州市建筑设计研究院有限公司（ 倾城之恋项目）
　　始建于 １９５２ 年，２００３年底改制为有限公司，是浙江省首批勘察设计行业综合实力十强单位。具有国家颁发的建筑工程设计甲级资质证书、工程咨询甲级资质证书、建筑智能化系统工程设计甲级资质证书、施工图审查甲级证书、市政（园林）工程设计甲级资质证书、基坑围护设计甲级、市政（给水）工程设计乙级资质证书、工程造价咨询乙级资质、工程勘察设计单位全面质量管理达标合格证书和ＩＳＯ９００１质量体系认证证书。公司现有职工 ２６０余人，其中教授级高工１２ 名，中高级技术人员１６０余人，技术人员占职工总数的９５％以上，经国家统一考试和考核，现有国家一级注册建筑师、一级注册结构工程师以及注册岩土工程师、注册造价工程师、注册咨询工程师等共计七十余名。
　　２）中国美术学院风景建筑设计研究院（美之园西区、佳境天城、淮南项目、和美家项目）
　　具有国家建筑、市政、室内设计、综合甲级勘察设计资质的设计研究机构。其主要业务包括城市设计、建筑设计、园林设计、室内外环境设计，其设计作品多次获得全国、省市的奖励。
　　３）华森建筑与设计顾问公司（旺角城１２号）
　　华森建筑与工程设计顾问有限公司是１９８０年在香港和深圳创建的中国第一家中外合资设计企业。目前华森在香港、广州、南京、杭州设立了分支机构，形成以深圳为中心，延伸全国的跨地区、一体化经营格局。公司业务范围涵盖建筑与工程设计的全部内容，包括建筑与小区规划、结构、给排水、空调通风、建筑智能化、电力电讯、民用动力、环境景观和建筑消防、人防工程的设计、咨询，是技术实力雄厚、专业配套齐全、拥有现代化设计和管理手段的甲级（综合）设计公司。
　　４）澳大利亚ＰＴＷ建筑设计公司（风雅钱塘项目、风雅乐府项目）
　　成立于１８８９年，由詹姆斯·佩多创建。在长达一个多世纪的实践中，不仅成为澳洲最古老，也是最大和最多元的建筑设计公司之一，在国际上也具有相当的影响力。出自ＰＴＷ设计的建筑和空间类型多种多样，包括商业建筑、住宅以及文体类和公共设施等，其中以体育场馆设计尤为突出，如２００８北京奥运会的“水立方”游泳中心的设计。ＰＴＷ所设计的项目最大的特色是在城市中协调商业与文化以及公共用途的能力，由此加强了公共领域的多功能性和对城市资源的拓展。充分考虑项目所在国的本土文化，融合西方的新理念和视觉语言已成为ＰＴＷ的设计宗旨。ＰＴＷ的运作模式是让设计该项目的工作人员自始自终跟进同一项目的设计与设施，这种体制有利于创作团队对项目的稳定操作，有助于项目进程的全面控制。１９８８年ＰＴＷ挺进中国，到了九十年代，ＰＴＷ在中国的项目开始有了进一步的深化，比如上海外滩３０号办公楼、黄埔区体育中心及附属办公楼和杭州滨江风雅钱塘等，都是经过细致深化并融入了中国特色的完整建筑和空间设计作品。
　　５）浙江大学建筑设计研究院（风雅钱塘项目）
　　浙江大学建筑设计研究院始建于１９５３年，是国家重点高校中最早成立的甲级设计研究院之一。现执有国家建筑工程设计、消防设计、建筑装饰设计、建筑专业咨询、施工图审查、建筑智能化系统工程设计、工程勘察（岩土工程）和市政公用（风景园林、道路、桥隧、给水、排水、环卫）等八项甲级证书。业务范围有高层、超高层的大型办公、宾馆、商业综合体、行政办公楼；学校校园规划与设计；影剧院、图书馆、博物馆等文化建筑；居住区规划与设计；体育建筑；医院类建筑；城市设计；智能建筑设计、室内设计；风景园林与景观设计；市政公用工程；岩土工程；幕墙设计等。在历届优秀建筑设计评选中有２６０余项获得国家、部、省级优秀设计奖、优质工程奖及科技成果奖。
　　（３）建筑施工单位的选择
　　顺发恒业长期坚持从严及高标准地选择施工单位，严格按照《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》，省、市及地方有关建设工程施工招标投标管理办法执行，采用公开招标或邀请招标等方式，遵循公开、公平、公正、择优和诚实信用的原则，选择信誉好、实力强的施工单位。
　　通过省市招标投标管理办公室发布公司工程招标信息，对投标报名单位由公司主要领导及职能部门负责人和相关专家组成的招标领导小组进行资格预审，包括投标企业的工程资质、建设业绩、资信情况、技术力量、奖惩情况、在建工程等。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场踏勘，文件答疑，编制标书。按规定时间进行开标、评标，本着公开、公平、公正的原则，择优选择施工企业，鉴定工程承包合同。对长期在顺发恒业承担项目施工任务，且工程管理规范、工程质量优良、信誉良好的施工企业，顺发恒业将列入企业名录，列入名录中的优秀企业可考虑直接参加项目的投标或通过邀标或议标的方式进行投标。
　　目前，顺发恒业主要合作的建筑施工单位有：
　　１）泛华工程有限公司（倾城之恋项目、旺角城１２号）
　　泛华工程具有建设部颁发的房屋建筑工程总承包一级、市政工程总承包一级、地基与基础工程专业承包一级、建筑装修装饰工程专业承包一级、钢结构工程专业承包一级、机电设备安装专业承包一级、建筑智能化工程专业承包二级等资质。泛华工程下辖九个建筑公司及二十余个分公司。拥有一级项目经理３５６人、二级项目经理２７２人、三级项目经理１５０人；拥有工程技术人员３０００余人，其中：中高级专业技术人员１２００余名；拥有全国优秀项目经理７人。经过十多年的发展壮大，泛华工程已承建了几百项大中型建设项目工程建设任务。其中有６０余项工程分别获得“鲁班奖”、“国家优质工程”、 “长城杯”、“钱江杯”、“玉兰杯”、“闽江杯”等国家和省部级优秀施工、装饰等重要奖项，还被授予“迎接建国五十周年重大工程建设贡献单位”、“用户满意企业”、“重合同守信用”及“工程质量先进单位”。
　　２）浙江昆仑建设集团股份有限公司（倾城之恋项目、旺角城１２号）
　　该公司系国家施工总承包特级企业，注册资本金为三亿元，享有对外承包劳务经营权。昆仑建设创建于１９５９年１月，集团下属十余家成员单位，现有员工８０００余名，拥有一支１０００余人组成的高、中、初级各类专业技术骨干队伍。经过４０余年的发展历程，昆仑建设积累了丰富的施工实践经验，技术力量雄厚，施工设备先进，检测手段科学完备。现集团总资产达５０亿元人民币，年施工能力达３００万平方米以上，是浙江省建筑施工行业中发展最快、经济效益增长最迅速的著名企业之一，是浙江省、杭州市建筑业的首批重点骨干企业，是全国建筑行业５００强企业之一。历年来，昆仑建设创出了国家优质工程银质奖、国家康居住宅示范小区、国家建筑工程装饰奖等１５０余项国家、省、市级优质工程，３００余项优良工程，１５０余只省、市双标化工地。
　　３）浙江华强建设有限公司（美之园东区）
　　该公司是一家集房屋建筑、地基基础、市政道路、装饰装修、体育场地施工和预制构件制造、起重设备安装等为一体的综合性企业，具有国家房屋建筑施工总承包壹级资质。华强建设注册资本５０００万元，资产总额达２．５亿元，为“信用ＡＡＡ级”企业；该公司年施工能力１００万平方米，工程质量合格率１００％。该公司现有员工３０００余人，拥有各类高中级职称专业人才３００余人，在职项目经理７０余人。近年来，该公司曾多次荣获上海市“白玉兰杯”、浙江省“钱江杯”、杭州市“西湖杯”等优质工程奖，并连续被授予“杭州市重合同、守信用单位”、“安全生产文明施工标准化管理工地”、“区级先进建筑施工企业”等荣誉称号。
　　４）浙江宝盛建设集团有限公司（美之园东区）
　　该公司是国家房屋建筑施工总承包一级资质，浙江省政府命名的“建筑之乡”萧山区的五强建筑企业之一。宝盛建设注册资金５０００万元，下设十五个综合分公司及五个专业分公司。自创立以来，连续多次被评为浙江省先进建筑施工企业、浙江省安全生产先进单位、浙江省劳动保障诚信单位、浙江省工商企业信用企业Ａ级、杭州市特一级总承包信用排行优胜企业、ＡＡＡ级信用企业、“守合同重信用”单位、杭州市百强企业、萧山区百强企业等荣誉称号。多年来，合同履约１００％、工程合格率１００％、优良率在８５％以上，并涌现了大批优秀的建筑精品；创优质工程和优质结构工程五十三项，创市双标化样板工程四十二项，市双标化工程一百二十六项；并多次荣获钱江杯、西湖杯、湘湖杯、优胜杯、光启杯、兰花杯、中国轻纺城杯等。
　　５）浙江建安实业集团股份有限公司（美之园西区、佳境天城）
　　该公司创建于１９８４年，是国家房建施工一级总承包企业，并且是集土建、市政、装饰、设备安装、消防安装、园林古建筑、钢结构、房产开发、设计为一体的综合性集团公司。建安实业注册资金１．１５亿元，资产总额６．２亿元，流动资金９０００万元，现有职工８０００余名，其中专业技术职称人员９３２名，具有中高级职称人员２３０名，是一支经济技术管理门类齐全，技术力量雄厚，施工和管理经验丰富的队伍。该公司通过了ＩＳＯ９００１—２０００质量体系认证，并经外贸部批准获得外经权。
　　６）浙江萧峰建筑工程有限公司（美之园西区）
　　该公司创建于１９６７年，是一家以工业与民用建筑、市政、装饰、安装为一体的大型建筑施工一级企业。萧峰建筑现拥有总资产１．３９亿元，各类技术人员３４０余人，从业人员２６３０余人。拥有一大批大学本科、大专以上学历的专业技术人才，其中高、中级以上职称人员１００余人，年施工能力１００万平方以上。年施工合同额达１０亿元，该公司坚持以科技为先导，具有较强的开发能力和创新意识，采用新技术、新工艺、新装备。通过技术改造，调整机制，在经营规模，技术装备，工程质量，安全文明生产等方面有较大突破，拥有施工规模相当的大中型施工机械。
　　７）浙江汇宇营建集团建筑营造有限公司（美之园西区）
　　该公司创建于１９６２年，１９９９年６月企业名称变更为浙江汇宇营建集团建筑营造有限公司。２００４年１２月被建设部批准为国家房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业。２０００年通过ＩＳＯ９００２国际质量体系认证，２００４年１２月通过ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系及ＯＨＳＭＳ１８００１职业安全健康管理体系认证，成为集工民建、地基基础、市政公用、建筑装饰等于一体的综合性施工企业。
　　８）杭州永翔建设集团有限公司（佳境天城项目）
　　该公司拥有工业、民用建筑、安装装饰、地基基础、市政工程建设、建筑智能化、建材检测、金属制品六家控股公司，是国家壹级资质的施工总承包企业。永翔建设拥有总股本１．５８亿元，员工１８００余人，各类专业技术人员３５０多名，下设九个办事处。年完成施工产值１０亿元以上，工程质量合格率达１００％，于２００２年５月通过ＩＳＯ９００２国际质量认证，并获ＩＳＯ９００１质量、环境、安全管理体系三合一认证，属同行中较具规模合拥有一定社会知名度的建筑企业之一。近年来，荣获“西湖杯”、“湘湖杯”等优质工程１９只，创安全成产、文明施工标准化工地占施工项目的７０％以上
　　９）上海长宁建设工程总承包有限责任公司（佳境天城项目）
　　该公司成立于１９９４年１２月，１９９６年３月由上海金鹿房产建设实业总公司、上海长宁公房资产经营公司、上海中山建设实业发展总公司、上海光华勘测设计院和上海长宁建设设计院等单位在原资质基础上联合投资组建而成。长宁建设总承包资质为贰级，可承担工业和民用建筑项目及与其资质相适应的其它专业的中型建筑项目的总承包，并有销售建筑材料、建筑五金、机电产品的资格。该公司专业技术力量雄厚，有独立勘测，设计，施工的综合能力，能对建设项目实行全过程组织，协调和管理，２０００年９月该公司通过ＩＳＯ９００２质量体系认证。
　　１０）浙江省建工集团有限责任公司（风雅钱塘项目）
　　该公司是一家具有５０多年历史的房屋建筑工程施工企业，拥有房屋建筑施工总承包特级资质（建筑企业最高级别资质，省内仅４家）。多年来施工拓业发展、规模扩张、创立品牌战略的坚持，使建工已形成多元产业一体化的管理能力，各项经济技术指标名列全国同行前茅，先后３０多项科技成果获国家建设部和省市表彰，创出国家、省、市优质工程共１００余项，援外完成的项目被当地政府誉为第一流的建筑样板。
　　１１）浙江大华建设集团有限公司（风雅钱塘项目）
　　该公司是一家集团型施工总承包壹级企业，施工机械设备先进，经济实力雄厚，技术力量充实，坚持质量兴业，依靠技术进步，加强质量控制，追求规范管理。多次获得“双文明企业”、“优胜企业”、“先进施工企业”及“西湖杯”优质工程奖。
　　１２）浙江省长城建设集团股份有限公司（风雅钱塘项目）
　　该公司是多元化经营的大中型国家建筑施工总承包壹级企业。公司装备精良、技术先进、实力雄厚，坚持提供精良施工、文明施工、安全施工，率先在全省建安企业中通过了“质量、环境、安全三合一”整合管理体系，１９９８年以来在杭施工企业综合实力考评名列前列，曾获全国建设技术创新工作先进单位、浙江省先进建筑企业施工单位，并多次荣获西湖杯、南胡杯、括苍杯、殴江杯、衢江杯、省钱江杯、省优质住宅、建设部优质样板工程和国家银质奖、鲁班奖。
　　１３）宁波华丰建设集团股份有限公司（风雅钱塘项目）
　　该公司系国家一级建筑企业，以建筑起家，创建二十五年来，始终坚持“质量第一、品牌为先”因这一经营理念，并贯穿整个创新全过程。自成立以来，全部工程质量一次性合格率达１００％，先后创出国家“鲁班奖”，市级优质工程４００余项，创国家和省、市级“建筑新技术应用示范工程”、“ＱＣ成果一等奖”等各类科技成果奖２９０项。
　　（４）监理单位的选择
　　为确保建设项目的合理性、科学性和积极性，根据《中华人民共和国建筑法》的要求，顺发恒业对每个房产项目的施工都实行工程监理制度。按照招标法及建设部及地方有关建设工程委托监理的规定及文件的精神，本着“公平、公正、科学、择优”的原则，对工程监理单位的选择向社会实行公开招标。
　　首先根据工程类别通过省市招标办及相关管理机构发布招标信息，对参加报名的投标企业经公司监理招标领导小组审查后按有关程序发放招标文件及图纸，经公开的开标、评标、决标程序选择资质符合要求、信誉良好，对工程质量、建设、投资控制及合同管理、信息管理有较强能力的监理企业作为中标企业。对长期在顺发恒业承担项目监理任务，严格按照《建设工程监理规范》报价且监理业务能力强、信誉好、监理效果好的监理单位可优先考虑邀请招标或议标的方式直接参加项目的监理工作。
　　目前，顺发恒业主要合作的监理单位有：
　　１）浙江工程建设监理公司（倾城之恋项目）
　　该公司为全国甲级建设监理公司、全国先进工程建设监理单位。自１９９２年８月５日成立以来，先后承担了百余项大型工业与民用建筑的监理，获得１０余项国家级和省部工程质量奖。近几年，浙江工程建设监理公司先后获得：全国先进工程建设监理单位、杭州市“ＡＡＡ”级信用单位、省级重合同守信用单位等荣誉称号，于２０００年８月１６日通过ＩＳＯ９００２质量体系认证，并成为中国建设监理协会理事单位。
　　２）杭州天工建设监理咨询有限公司（美之园东区、西区；佳境天城；旺角城１２号）
　　该公司拥有公司职员２５０余人，２００２年通过ＩＳＯ９００１国际质量管理体系认证。企业具备房屋工程监理甲级资质，市政工程监理乙级资质。
　　３）浙江泛华工程监理有限公司（风雅钱塘１期）
　　该公司具有国家工程建设监理甲级资质，技术力量雄厚，各专业配套齐全，在岗监理人员全部受过监理执业资格培训。公司始终秉承“诚信、守法、公正、科学”经营准则，在激烈的市场竞争中，以诚心可靠认真负责的企业作风，恪守严格监理原则，共筑广厦千万间，每年均有数十项工程荣获西湖杯等优质工程荣誉称号，２００３年度获得全国先进管理单位并受北京市监理协会的表彰。
　　４）浙江江南建设工程监理有限公司（风雅钱塘２期）
　　该公司是全国首批甲级监理单位之一、浙江省首家甲级监理单位，先后完成２９０多项国家、省部级重点项目，监理项目涉及各类大型工业与民用建筑、园林、道路与桥梁、隧道等，被建设部授予“全国建设管理先进单位”、“２００４年度全国先进监理单位”、杭州市“先进监理单位”。
　　（５）对建筑施工单位的管理和监督
　　顺发恒业设立工程部，代表公司对施工单位进行监督和管理。工程部在从事项目工程管理中，主要是检查督促监理对施工单位进行管理和监督，通过对施工单位施工的建筑产品的质量及行为进行控制来达到对施工单位的管理和监督，必要时亲自检查和督促施工单位。工程部在现场对施工单位进行管理和监督时严格按照顺发恒业建立并通过的ＩＳＯ９００１质量管理体系文件要求，特别是“房地产建设过程控制程序”要求，按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑标准强制性条文》，按项目施工合同和施工图纸，按照现行建筑工程施工及验收规范和建筑安装工程检验和评定标准，按现行设计与施工规程，通过监理及与监理一道对项目工程从工序质量到分项工程、分部工程、单位工程及整个项目工程质量进行全过程的控制和监督。
　　工程部对项目工程进行事前、事中和事后三个阶段控制。在某道工序或分部（项）以及单位工程正式施工前，工程部督促监理和施工单位做好施工准备工作。在项目施工过程中，工程部主要通过审核有关技术文件、报告，参加现场监理例会，参加甲供物资验证验收，参加项目中间验收，组织竣工验收和直接进行现场监督抽查的方式进行管理和监督。通过将不同施工阶段的关键工序设为质量控制点，加强对关键工序的重点控制。
　　对于特殊过程的施工（如大体积砼浇灌，桩基工程、深基础基坑支护等），工程部除按以上方式进行管理外，还督促监理并亲自审查施工单位的特殊过程施工方案，重大施工方案必要时组织专家评审，要求施工单位特殊工种的施工人员必须持证上岗，督促监理和施工单位对特殊过程加强监控，做好监控记录。在管理和监督施工单位过程中，如发现施工单位质保体系不完善，无力继续承担项目施工任务，公司立即更换施工队伍，原施工队伍今后不得再承接公司项目建设任务；如发现施工单位更换投标承诺的项目经理和项目管理班子，实际投入施工的队伍非投标承诺的队伍等违规情况，责令其立即调整；如发现其有严重违规操作处，可通过监理发停工指令，责令其整改。
　　５、顺发恒业技术情况
　　（１）开发资质
　　目前顺发恒业拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，可以在全国范围内从事房地产开发项目，证书编号为建开企【２００６】５４８号。
　　（２）专业技术人员
　　顺发恒业（含子公司）现有在册员工４０８人，其中拥有本科及以上学历者４５人，占职工总数１１．０３％；拥有中级职称者４２人，占员工总数的１０．２９％，高级职称者４人，占员工总数的０．９８％。如下图所示：
　　顺发恒业无职称员工在公司员工人数中占有比例较大的原因在于纳德物业等下属服务型公司拥有约３００人的清洁工、保安等物业管理人员。
　　（３）顺发恒业近期采用的新设计、新材料和新技术
　　建设部在对国家康居示范工程的要求中指出：要大力开发、推广、应用先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备。顺发恒业在项目建设过程中，严格执行建设部的有关标准，注重规划和建筑设计创新，大量采用了先进成熟的住宅新技术、新工艺、新材料和新设备，大大提高了房屋的安全、卫生、实用、节能、环保和舒适性能，提高了房屋的使用和工程质量，大大改善了居住质量。
　　１）规划、建筑设计创新
　　顺发恒业长期与国际、国内知名的设计公司合作，包括澳大利亚ＰＴＷ公司、浙江大学建筑研究院、中国美术学院风景建筑设计研究院、杭州市建筑设计研究院有限公司、华森建筑与设计顾问公司等。优秀的合作团队保证公司的项目设计能够始于高起点，达到高水平。
　　在规划布局方面，强调尊重自然、保护生态的原则，尽量保护和利用地形地貌和原生植物，实现人与自然的和谐共生。大力开发利用地下空间，如倾城之恋在规划设计时，充分利用地形条件，打造下沉式半地下广场，取得了较好的社会效益和经济效益。在户型设计方面，关注采光、通风、景观价值和实用性，同时追求独特的个性空间。宽景洋房、入户花园、双层高空中花园、下沉庭院、全景餐厅客厅等产品形式得到市场很好的反响。在立面风格方面，顺发恒业从立面形式到颜色材质都形成了自己的风格并不断地进步。顺发恒业的房产品已经成为城市中一道亮丽的风景。
　　由于顺发恒业在设计方面比较突出的表现，得到了行业和市场的充分肯定。
　　２）建筑结构“四新”应用
　　钢结构、木结构、钢－混凝土组合结构等新型结构形式具有施工快捷、绿色环保、集成化程度高等特点，是住宅产业化发展的方向。公司积极推广和实践新型结构形式并都有实际工程应用。
　　顺发恒业积极实行国家墙体改革政策，项目围护结构体系多采用模数多孔页岩砖新型材料，主要用于外墙和分户墙；隔断结构体系部分采用伊通加气砌块等轻质墙体材料。
　　顺发恒业为提高土地利用价值，特别是市中心项目都开发了超长超大的地下空间，在大体积混凝土施工中采用了抗裂、抗渗新技术及防水新材料，以保证地下空间使用的质量。如在旺角城深基坑维护施工中运用土钉墙的新工艺，大大节约了施工成本，并缩短了施工周期。
　　３）建筑节能“四新”应用
　　门窗系统：公司项目的门窗系统应用经过单层玻璃→双层玻璃→中空玻璃，塑钢型材→铝型材→断桥隔热铝型材，推拉窗→平开窗→内开内倒开启方式的发展历程。
　　顺发恒业采用具有节能环保双重效果的层顶绿化系统和外墙保温材料，如倾城之恋、旺角城等项目，既美化了环境，又能降低建筑的能耗。
　　４）智能化系统“四新”应用
　　小区智能化控制网络系统是一个集楼宇可视对讲、家庭防盗报警、家用电器控制、计量表数据采集、小区周界防越报警、保安巡更管理、小区电视监控、小区设备监控、地下车库智能化管理和物业管理为一体的高度集成化的控制网络系统。考虑到信息时代的可持续性发展，公司根据建设项目的特点有选择地采用了小区智能化系统中的全部或部分子系统，确保用户在办公、居住、营业中的安全，并能享受高科技生活之便利。公司近年来开发的楼盘开始大量使用小区智能弱电系统。小区智能弱电系统运用先进的计算机技术、通信技术、控制技术及ＩＣ卡技术，采用系统集成方法，建立一个沟通小区内部住户与小区综合服务管理中心，住户与外部社会及住户与住户之间的综合性交互系统，为住户提供一个安全、舒适、便捷、节能、高效的生活环境。
　　（４）顺发恒业主要获奖情况
　　顺发恒业发展１０年以来，在取得良好经济效益的同时，也取得了较好的社会效益。顺发恒业的快速发展得到了政府、媒体、同行等多方面的好评，获得了许多荣誉。
　　顺发恒业荣誉
　　顺发项目获奖情况
　　６、顺发恒业主要房地产项目情况
　　（１）顺发恒业近年来开发的主要房地产项目总体情况
　　截止本报告书摘要签署日，顺发恒业自成立以来先后开发了“万向城市花园”、“顺发美之园”、“顺发佳境天城”、“顺发倾城之恋”、“风雅钱塘１期”等住宅小区，公司累计开发建筑面积达１１５．７２万平方米，其中已销售面积为８７．２０万平方米。
　　已开发楼盘基本情况表
　　（２）顺发恒业三年内已开发完工项目
　　注：１、上述表格中可售、已售面积不含车位面积。２、美之园西区已售面积１２．５１万平方米未包含０．９３万平方米单独出售的杂物间。
　　１）杭州·美之园西区
　　①项目概况
　　项目经营模式：由顺发恒业独立开发
　　占地面积：１１．６１万平方米
　　规划建筑面积：１４．７３万平方米
　　可销售面积：１２．８１万平方米（不包括地下汽车库）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已售１２５，１２５．９１平方米，尚余２，９４９．４５平方米未售。
　　②项目选址
　　项目位于萧山城西湘湖度假区内
　　③资格文件取得情况
　　项目所取得资格文件如下表所示：
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积１４７，２９２． ４平方米，其中地上建筑面积１３８，７５４．４平方米，土地成本计１３，６４４．４９万元，单位成本９８３．３６元／平方米，地上建筑面积单位成本３，０３７．５７元／平方米；地下建筑面积８，５３８．００平方米无土地成本，单位建造成本２，０５４．２１元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积１４．７３万平方米，可销售面积１２．８１万平方米，其中住宅１２．６万平方米（１０００套），车位２８０个，于２００５年８月竣工交付，截止２００８年１０月３０日，已实现住宅销售９９６套，销售面积１２．５１万平方米，车位销售２０个。目前尚余２，９４９．４５平方米未售，其中住宅９０８．０１平方米、商铺２，０４１．４４平方米，及汽车位２６０个。
　　美之园西区销售情况：
　　美之园西区出租情况：
　　美之园西区主营业务收入确认情况
　　⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　顺发恒业多层住宅按每平方米３０元计代缴维修基金；高层住宅按每平方米６０元计代缴维修基金。
　　⑥项目获得的荣誉
　　美之园西区所获荣誉情况如下表所示：
　　２）杭州·佳境天城
　　①项目概况
　　项目经营模式w：由顺发恒业独立开发
　　占地面积：１６．８７万平方米
　　规划建筑面积：３８．７６万平方米
　　可销售面积：２９．４１万平方米（不包括地下汽车库／位）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已售２７０，３５４．７３平方米，尚余２３，６９９．１９平方米未售（其中２２，７９０．１２平方米为用于出租的商铺）。
　　②项目选址
　　该项目位于萧山区宁围镇市心北路７６５号，与杭州主城区仅一江之隔。
　　③资格文件取得情况
　　项目已取得资格文件如下表所示：
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积３８７，６３７．８０平方米，其中地上建筑面积３１２，８７２．２２平方米，土地成本计６１，６１８．３８万元，单位成本１，９６９．４４元／平方米，地上建筑面积单位成本４，８１２．９元／平方米；地下建筑面积７４，７６５．５８平方米无土地成本，单位建造成本是２，８４３．４６元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积３８．７６万平方米，可销售面积２９．４１万平方米，其中住宅２１６６套，车位１４３２个。项目于２００７年１１月份竣工。截止２００８年１０月３０日，已销售住宅２１５８套，完成总房量２１６６套的９９．６３％，已售面积２７０，３５４．７３平方米，商铺全部未售（用于出租），汽车车位销售４３０个。目前尚余２３，６９９．１９平方米未售，其中住宅９０９．０７平方米、商铺２２，７９０．１２平方米，及汽车位９９９个。
　　佳境天城销售情况：
　　佳境天城出租情况：
　　佳境天城主营业务收入确认情况：
　　⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　顺发恒业已按６０元／平方米计缴维修基金。
　　⑥项目获得的荣誉
　　佳境天城所获荣誉情况如下表所示：
　　佳境天城获得荣誉情况
　　３）杭州·倾城之恋
　　①项目概况
　　项目经营模式：由和美房产独立开发
　　占地面积：９．１２万平方米
　　规划建筑面积：２９．３５万平方米
　　可销售面积：２２．４６万平方米（不包括地下汽车库）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已销售面积２１０，０６４．７６ 平方米，尚余１４，５１１．２９平方米未售。
　　②项目选址
　　该项目位于：滨江区长河街道江一村，滨怡路以北、月明路以南、江晖路以西、江汉路以东。
　　③资格文件取得情况
　　倾城之恋资格文件取得情况
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积２９３，４９６．４５平方米，其中地上建筑面积２３１，８５６．６平方米，土地成本计６０，８２１．５万元，单位成本２，６２３．２４元／平方米，地上建筑面积单位成本５，８７７．５１元／平方米；地下建筑面积６１，６３９．８５平方米无土地成本，单位建造成本是３，２５４．２７元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积２９．３５万平方米，可销售面积２２．４６万平方米，住宅１４９４套，车位１２１０个。项目已于２００８年４月份竣工交付，截止２００８年１０月３０日，住宅已经销售１４９３套，完成总房量１４９４套的９９．９３％，车位３０７个，商铺６，９９６．８３平方米。尚余１４，５１１．２９平方米未销售，其中住宅３４６．０５平方米、商铺１４，１６５．２４平方米，车位９０３个。
　　倾城之恋销售情况：
　　倾城之恋出租情况：无
　　倾城之恋主营业务收入确认情况：
　　⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　顺发恒业按建筑面积每平方米６５元计缴维修基金。
　　４）风雅钱塘１期
　　①项目概况
　　项目经营模式：由杭州工信独立开发
　　占地面积：５．５３万平方米
　　规划建筑面积：１８．２３万平方米
　　可销售面积：１５．２１万平方米（不包括地下汽车库）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已销售面积１３２，８６８．１平方米，尚余１９，２６０．４２平方米未售。
　　②项目选址
　　该项目位于：杭州市滨江区长河街道，江南大道以南、月明路以北、江晖路以西、江汉路以东。
　　③资格文件取得情况
　　风雅钱塘１期资格文件取得情况
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积１８２，３０７．１４平方米，其中地上建筑面积１５５，４１３．４平方米，土地成本计３８，０６６．７７万元，单位成本２，，４４９．３９元／平方米，地上建筑面积单位成本 ５，２５５．１９元／平方米；地下建筑面积２６，８９３．７４平方米无土地成本，单位建造成本是２，８０５．８元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积１８．２３万平方米，可销售面积１５．２１万平方米，住宅８４２套，车位５８１个，项目已于２００７年９月份开始交付业主。截止２００８年１０月３０日，住宅已销售８３８套，完成总房量８４２套的９９．５２％，面积１２６，４０６．３２平方米。商铺已售６，４６１．７８平方米，汽车位已售３４１个。目前尚余１９，２６０．４２平方米未售，其中：住宅１，１６９．６８平方米、商铺１８，０９０．７４平方米，及车位２４０个。
　　风雅钱塘１期销售情况：
　　风雅钱塘１期出租情况：无
　　风雅钱塘１期主营业务收入确认情况：
　　⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　顺发恒业已按建筑面积每平方米６５元计缴维修基金。
　　（３）在建项目
　　注：上述表格中可售面积不含车位面积。
　　１）风雅钱塘２期
　　①项目概况
　　项目经营模式：由杭州工信独立开发
　　占地面积：５．２１万平方米
　　规划建筑面积：２１．４０万平方米
　　可销售面积：１６．６１万平方米（不包括地下汽车库）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已销售面积１６５，６１３．４平方米，尚余５０７．６３平方米住宅未售。
　　②项目选址
　　该项目位于：杭州市滨江区长河街道，江南大道以南、月明路以北、江晖路以西、江汉路以东。
　　③资格文件取得情况
　　风雅钱塘２期资格文件取得情况
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积２１４，０２０．１７平方米，其中地上建筑面积１６８，７３３．４１平方米，土地成本计４２，１００．１５万元，单位成本２，４６４．７７元／平方米，地上建筑面积单位成本 ５，４６５．４９元／平方米；地下建筑面积４５，２８６．７６平方米无土地成本，单位建造成本是３，０００．７２元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积２１．４万平方米，可销售面积１６．６１万平方米，住宅１１９３套，车位１１１１个可供销售。项目预计２００８年１１月底开始交付，截止２００８年１０月３０日，现住宅已销售１１９１套，销售面积１６５，６１３．４平方米，汽车位销售２１０个。目前尚余５０７．６３平方米及车位９０１个未售。
　　风雅钱塘２期销售情况：
　　风雅钱塘２期出租情况：无
　　风雅钱塘２期主营业务收入确认情况：未确认
　　⑤共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　按建筑面积每平方米６５元计缴维修基金。
　　２）旺角城１２号项目
　　①项目概况
　　项目经营模式：顺发恒业自主开发
　　占地面积：６．６万平方米
　　规划建筑面积：２１．７１万平方米
　　规划可销售面积：１６．２８万平方米（不含地下停车位）
　　销售情况：截止２００８年１０月３０日，已销售８３，４３６．６９平方米，尚余７９，３５６．３１平方米未售。
　　②项目选址
　　本项目位于萧山新老城区交接处，东接市心中路，南临铁路，西至工人路，北至与一号地块间规划道路。
　　③资格文件取得情况
　　旺角城１２号用地于２００５ 年１２ 月１３ 日与杭州市国土资源局萧山分局签订土地使用权出让合同书，并取得国有土地使用证。项目于２００７年６月开工建设，２００８年１月取得预售许可证并开始销售。
　　旺角城１２号项目资格文件获得情况
　　④项目投资、进度和销售情况
　　■项目投资情况
　　注１、２：总建筑面积２１７，１４６平方米，其中地上建筑面积１６９，３２６平方米，土地成本计４６，３２８万元，单位成本２，７３６．０３元／平方米，地上建筑面积单位成本７，３２４．３４元／平方米；地下建筑面积４７，８２０平方米无土地成本，单位成本是４，５８８．３１元／平方米。
　　注３：此单位成本为总投资分摊到总建筑面积的成本。
　　■项目进度和销售情况
　　总建筑面积２１．７１万平方米，可销售面积１６．２８万平方米，住宅１００７套、车位１１３８个可供销售。项目总共１０栋高层住宅及２幢公建，均进入主体施工阶段。该项目于２００８年１月份开始进行销售。截止２００８年１０月３０日已领取预售许可证１００５套，已实现销售５５８套，面积８２，９６９．６９平方米，车位销售２９８个，商铺４６７平方米，合计已销售面积８３，４３６．６９平方米。目前尚余７９，３５６．３１平方米未售，其中住宅７３，２０４．３１平方米、商铺６，１５２平方米，及８４０个汽车位。
　　旺角城１２号销售情况：
　　旺角城１２号出租情况：无
　　旺角城１２号主营业务收入确认情况：未确认
　　⑤公用部位及共用设施设备维修基金执行情况
　　公司按建筑面积每平方米６０元计缴维修基金。
　　（４）土地储备情况
　　２００４年３月，国土资源部、监察部联合下发了《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，要求从２００４年８月３１日起，所有经营性的土地一律采取公开竞价方式出让，房地产企业所取得的土地如果在两年内不开发，政府无偿收回土地使用权。
　　２００６年５月建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》和２００８年１月国土资源部发布的《闲置土地处置办法（国土资源部第５号令）》再次重申了这一制度，要求加大对闲置土地的处置力度。对超出合同约定动工开发日期满１年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工；满２年未动工开发的，无偿收回土地使用权。对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足１／３或已投资额不足１／４，且未经批准中止开发建设连续满１年的，按闲置土地处置。
　　顺发恒业严格遵守国家相关宏观调控政策，从企业实际情况出发增加土地储备，对每一个项目都经过严格的论证、研究，建立了项目前期调研、可行性研究、项目决策、项目实施等一系列的管理制度和决策体系。只有具备切实可行的项目开发方案，顺发恒业才会通过投标、出让等方式取得项目开发所需土地，因此顺发恒业并无闲置的土地储备，现有土地储备已经具有初步的开发计划或正在前期施工过程中。
　　顺发恒业目前拥有的土地储备，全部以公开拍卖方式取得。截至２００８年１０月３０日，顺发恒业拥有的未建土地面积 ４３．７７万平方米，规划建筑面积为８７．５９万平方米，可售面积约６９．６５万平方米，具体分布情况如下：
　　注：上述表格中可售面积不含车位面积。
　　①旺角城１１号地块概况：
　　项目位于杭州市萧山区市心中路，占地面积５５，３４４．６６平方米，总建筑面积约２３．０４万平方米，已取得有土地使用证（杭萧国用（２００７）第４４００００２号）和建设用地规划许可证（［２００６］浙规证编号０１１０１９２）。周边生活设施齐全。项目开工时间为２００８年１２月，竣工时间２０１１年１２月。项目总建筑面积２３．０４万平方米，预售总面积１５．３９万平方米，由８幢高层住宅、５幢商业、２幢办公楼组成，其中住宅面积８．７７万平方米（９６１套）， 商铺及办公６．６２万平方米，车位１３８８个。
　　②淮南项目概况：
　　项目位于淮南市大通区合徐连接线南侧，占地面积２６．７１万平方米，总建筑面积约３２．０５万平方米，已取得有土地使用证（淮国用（２００７）第０２００５６号）。预计项目开工时间２００９年２月，竣工时间２０１２年１０月，并于２０１２年１２月３０日起开始陆续交付。项目分二期建设，一期总建筑面积２０．３７万平方米，预售总面积２０．０７万平方米，由４２幢多层住宅和１２幢公建（含商业）组成。住宅１５１６套，面积１６．６８万平方米，商铺３３９００平方米，地下汽车库２２７４０平方米；二期总建筑面积１１．６８万平方米，预售总面积１１．５０万平方米，由２９幢多层住宅组成。住宅１０６０套，面积１１．５０万平方米。
　　③“风雅乐府”项目
　　“风雅乐府”项目是由顺发恒业间接控股子公司风雅置业负责开发的。该项目位于杭州市余杭区良渚镇管家塘村，占地面积５６，２９１．４平方米，已取得有土地使用证（杭余出国用［２００８］第１１０－８６５号、杭余出国用［２００８］第１１０－８６６号和杭余出国用［２００８］第１１０－８６７号）。项目分二期建设，总建筑面积１８．２万平方米，预售总面积１２．２８万平方米。住宅１０５９余套，可售住宅面积１１．９８万平方米，商铺３，０００ 平方米，地下总建筑面积５８，１００平方米。
　　风雅乐府项目是由顺发恒业间接控股子公司风雅置业负责开发。风雅乐府储备土地由浙江工信２００７年９月２１日通过拍卖方式取得的，并与杭州市余杭国土局签订了余土合（净）字［２００７］４２号国有土地使用权出让合同，浙江工信及为此项目而设立的项目公司风雅置业已于２００７年１０月３１日全部缴纳了总额为６７，８００万元的土地使用权出让金（其中４４，９４５万元由风雅置业支付）。２００８年３月１１日，浙江工信、风雅置业和杭州市余杭国土局共同签署了《关于国有土地使用权出让合同的补充协议》，将前述出让合同的受让方由浙江工信变更为风雅置业。
　　该项目用地土地使用权证已于２００８年１０月１３日全部取得，权证号分别为杭余出国用［２００８］第１１０－８６５号、杭余出国用［２００８］第１１０－８６６号和杭余出国用［２００８］第１１０－８６７号《国有土地使用证》，其余的规划报建手续正在办理中。
　　④    和美家项目概况：
　　项目位于杭州市萧山区钱江世纪城，占地面积５８９６３．５２平方米，目前尚未取土地使用证。周边生活设施齐全。预计项目开工时间２００８年１０月，竣工时间２０１１年１２月，并于２０１１年１２月３０日起开始陆续交付。项目分一期建设，总建筑面积１４．３０万平方米，预售总面积１０．４１万平方米。住宅９６８余套，面积１０万 平方米，商铺２７２７平方米，地下总建筑面积３６８７７平方米。
　　和美家项目是顺发恒业于２００７年２月５日拍卖取得，成交价为３０，５００万元，顺发恒业已于２００７年２月８日与杭州市萧山国土局签订了萧土合字［２００７］储２０４号合同书。截至本报告书摘要签署日，“和美家”项目已取得土地使用权证，土地权证号为杭萧国用（２００８）０８０００３８号，土地用途为住宅，土地使用权类型为出让。
　　７、顺发恒业主要客户和主要供应商情况
　　顺发恒业房地产开发业务的投入主要包括：土地出让金、前期工程费、开发期税费、建安工程费、公共及配套设施费、管理费用、销售费用、财务费用及税费等。房地产开发业务的产出主要是公司商品房销售取得的销售收入和自有房屋租赁收入。
　　（１）主要客户情况
　　顺发恒业房地产开发以商品房为主，主力客户群为个人购房，主要客户的销售额占全年销售额的比例较低。２００８年１－５月份顺发恒业前５名客户的销售额为２４，１４１，１０３万元，占当期总销售额的比例仅为 １．３％。
　　单位：元
　　２００７年向前５名客户的销售额为１０，２５５，７７９元，占当年销售额的比例为０．７１％。
　　单位：元
　　２００６年向前５名客户的销售额为１２，０４４，２２３元，占当年销售额的比例为５．６９％。
　　单位：元
　　（２）主要供应商情况
　　开发房地产项目所需的原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、商品混凝土、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、电气设备等。顺发恒业原材料及设备采购主要包括以下几种方式：一是由顺发恒业直接从生产企业采购，如钢材、水泥、重要的外墙饰面材料；二是由施工单位按建造合同经顺发恒业核定后采购，如消防设备；三是个别大宗设备由顺发恒业委托其他公司代理采购。为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的３家以上投标单位（含３家）。对设备供货合同，还重点对安装条款、期限、质量保证等进行审核。
　　２００８年１－５月份顺发恒业向前５名供应商采购额为６，４９２，８７８．１８元，占当期顺发恒业采购总额的６０．４７％。
　　２００７年顺发恒业向前５名供应商采购额为 ２３，５０７，７８０．８１元，占当年顺发恒业采购总额的４０．２５％。
　　２００６年顺发恒业向前５名供应商采购额为３９，４６０，２１８．８６元，占当年顺发恒业采购总额的７０．６３％。
　　（３）与主要供应商或客户的关联关系
　　截止本报告书摘要签署日，顺发恒业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有其５％以上股份的股东与主要供应商或客户不存在关联关系。
　　８、顺发恒业开发“两限房”、经济适用房的比例及项目资本金符合国家宏观调控政策的说明
　　目前顺发恒业开发产品所在区域杭州、淮南两市均未推出“两限房”政策，对公司也没有经济适用房的建设任务要求。顺发恒业以开发市场需求最大的中小户型的中档住宅为主营业务，其产品属于性价比高的普通商品住宅，近三年所开发的项目基本是住宅小区，储备地块均属于普通住宅小区，受国家房地产政策支持。开发政府提供政策优惠、限定套型面积和销售价格、按照合理标准建设、面向城市低收入住房困难家庭供应、具有保障性质的政策性住房，与顺发恒业目前的主营业务方向基本一致，顺发恒业将积极参与。顺发恒业现在建项目旺角城１２号、风雅钱塘２号均为住宅，面向城市中等收入人群，由于拿地时间早于“国六条”套型比例政策出台，故无小面积户型比例要求，但顺发恒业在开发时已建设有一定比例的小户型住宅。储备项目依据土地出让合同规划住宅户型，“和美家”项目７０％的套型面积将建在９０平方以下；“风雅乐府”项目４０％的套型面积将建在９０平方米以下（出让合同约定是３０％）；淮南项目虽无小户型比例要求，在设计阶段顺发恒业已设置了相当比例的小户型住宅。
　　针对顺发恒业获取土地项目的情形不同，顺发恒业有区别、分阶段配置项目资本金：需事先设立项目公司方可参加土地竞买的，顺发恒业则按招标文件规定配置项目公司资本金，项目启动时再增资至总投资额的３５％；对于顺发恒业获取土地后需单独设立项目公司运作的，则先按资质要求配置资本金成立项目公司，等到项目正式启动时，再增资至总投资额的３５％；属顺发恒业本部自行开发项目，则保证项目自有资金不少于３５％。故顺发恒业及所属项目资本金配置均符合国家宏观调控政策。
　　（十二）顺发恒业主要固定资产、无形资产情况
　　与顺发恒业业务及生产经营有关的主要资产包括土地、机器设备、商标、专利技术等，均不存在权属纠纷。
　　１、主要固定资产
　　顺发恒业主要固定资产包括：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其它、经营租入固定资产改良。根据浙江东方出具的浙东会审［２００８］７３８号审计报告，截止２００８年５月３１日，顺发恒业固定资产原值为２４，０２４，８６８．８５元，固定资产净值为１８，４０６，１２８．８２元。
　　顺发恒业主要固定资产情况如下：
　　单位：元
　　２、主要无形资产
　　公司无形资产包括商标和软件著作权。
　　（１）商标
　　顺发恒业获中国工商行政管理局商标局签发的公司《商标注册证》：核定注册商标“顺发”（核定服务项目第３７类：建筑）和商标图形：“”，商标注册证第４２０６２８５号。
　　（２）软件著作权
　　截止２００８年５月３１日，顺发恒业共获得 １０ 项计算机软件使用许可， 系自２００２年通过购买方式获得，账面价值５０５，５０１元。截至２００８年５月３１日，顺发恒业所购买计算机软件累计摊销５０５，５０１元，净值０元。
　　（十三）顺发恒业治理结构规范，管理团队稳定
　　顺发恒业治理结构规范，具体表现在：顺发恒业已严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》建立了规范的公司治理结构。顺发恒业与控股股东及实际控制人之间人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险；顺发恒业及下属公司根据《中华人民共和国公司法》与各自《章程》，设置了董事会（执行董事）、监事与经理，各按规范行使权限与承担责任，运行有效；在公司内部，根据行业特点与所处发展阶段，建立了母子公司管控体系，强化财务管理与人力资源管理，重点加强对各项目的重大决策、成本控制与法律风险的监控，突出了以时间与数字为目标的项目责任考核；公司内部的基本制度如财务管理、人事管理等均严格按照国家与地方政府的政策规定，并经过相应的审批程序。
　　公司管理团队稳定，近三年来未有部门经理助理级以上人员离职。管理人员均具备丰富的专业经验，设计、规划、工程、财务、人力资源、策划、销售、审计等中层管理人员均具备５年以上专业从业经验。与此同时，顺发恒业作为一家具有十余年房地产开发经验的专业房地产公司，积累了丰富的房地产开发管理经验，从立项前的调研到建筑方案设计，从工程招标到现场施工管理，从营销策划到销售及物业管理，在业务流程的各个环节，公司都拥有擅长业务的专门人才。在目前强调开发小户型、建造适宜于普通工薪阶层的商品住宅方面，顺发恒业更是积累了丰富的经验，具有明显的专业开发优势。目前顺发恒业拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，编号为建开企【２００６】５４８号，具备与公司开发规模与类型相匹配的人员数量与素质。顺发恒业（含子公司）现有在册员工４０８人，其中拥有本科及以上学历者４５人，占职工总数１１．０３％；拥有中级职称者４２人，占员工总数的１０．２９％，高级职称者４人，占员工总数的０．９８％。在册员工中如不计物业服务人员，则直接从事房地产项目开发人员９０％以上具有大专以上学历。
　　（十四）顺发恒业开发业务规范，不存在违法违规行为
　　顺发恒业开发业务规范，具体表现在：
　　顺发恒业在所有获取土地过程中均无一例违法违约行为，公司开发项目土地除１９９９年交付的城市花园项目通过协议方式取得土地外，其余均通过公开市场的招、拍、挂取得，城市花园项目的土地协议也完全符合国家政策。
　　顺发恒业交付项目与在建项目，均合法取得土地使用权证、建设规划许可证、用地规划许可证、施工许可证及相应的销售许可证，证照齐全。
　　顺发恒业合作的设计单位、施工单位、监理单位均具有相应资质，均有良好的业绩记录。
　　顺发恒业遵守国家与地方政府制订的市场秩序，产品预售、销售、租赁合同均采用国家示范文本，住宅产品销售严格遵守交易规则，交易信息通过透明售房系统，无“捂盘”、“囤货”等不良记录，产品交付均按国家相关规定与合同约定。
　　顺发恒业目前尚无外资利用的情形。顺发恒业２００５年－２００７年边连续三年被杭州资信评估有限公司评定为“ＡＡＡ”级企业；同时顺发恒业主要借款银行光大银行杭州萧山支行２００７年度将顺发恒业内部授信评级为“ＡＡＡ”。顺发恒业无逾期银行还款的不良记录。
　　顺发恒业遵循开发商与物业管理分离的原则，所开发产品交由专业物业服务公司管理。下属二级资质物业管理公司———浙江纳德物业服务公司经过招投标与顺发恒业签订《前期物业管理服务合同》，接受顺发恒业的委托，对顺发恒业开发建设的佳境天城、倾城之恋、美之园等项目的物业项目实施前期物业管理，业主向纳德物业支付物业管理服务费。业主委员会成立后，则由小区业主委员会选择是否由纳德物业继续管理。
　　顺发恒业坚持合法经营，照章纳税，在公司发展过程中无拖欠税款的记录，无偷、漏税的行为，当地税务部门为此专门出具了相关证明文件。
　　第五节 发行股份情况
　　一、有关本次发行股份的预案
　　２００８年９月１日，公司第五届董事会第三次会议表决通过了本次重大资产出售、发行股票购买资产暨关联交易的相关议案，并于２００８年９月１７日经公司２００８年第三次临时股东大会审议表决通过。根据证监会２００８年１２月１７日《关于兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产反馈意见的函》（股改办函［２００８］１１２号），公司２００８年第三次临时股东大会的相关授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了调整本次发行股份价格的议案，发行价格调整后的有关本次发行股票事项如下：
　　（一）发行股票种类与面值
　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
　　（二）发行数量
　　本次发行新股数量７３６，３４４，１９５股，占本次发行后公司总股本的７０．４３％。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为万向资源，万向资源以其合法持有的顺发恒业１００％股东权益评估值１６４，２３７．７４万元（较账面值增值６１．８３％）在扣除本次重大资产出售中高新光电所承接资产与负债间差额４，４５１．０５ 万元后的余额１５９，７８６．６９万元认购本次发行的股份。
　　鉴于本次重组前万向资源持有本公司３３，６５１，８３８股股份，与一致行动人深圳合利共计持有本公司股份６７，２５１，８３８股，占本方案实施前公司总股本的２１．７５％，为本公司的控股股东，故本公司此次向万向资源发行股份购买资产构成关联交易。
　　（四）发行价格与定价依据
　　本次股票发行价格为２．１７元／股，系按以下原则确定：发行价格在本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价０．８８元／股的基础上溢价１４６．５９％。
　　公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量。
　　（五）本次发行股票的锁定期
　　本次新发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
　　万向资源承诺以资产认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　（六）本次股份发行前的滚存利润安排
　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
　　（七）发行股票拟上市地点
　　深圳证券交易所。
　　（八）本次发行股票决议有效期
　　本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。
　　二、本次交易前后公司股本结构的变化
　　本次拟发行股份７３６，３４４，１９５股，若本次交易得到中国证监会及其他有权部门的批准，则本公司总股本将从交易前的３０９，１６５，５５８股增加到交易完成后的１，０４５，５０９，７５３股，在本次交易前后公司的控制权和实际控制人并无发生变化，实际控制人依然为鲁冠球先生。
　　本次交易前后公司股本结构变动情况如下表：
　　万向资源与深圳合利为一致行动人。本次股份发行完成后，二者合计持有上市公司８０３，５９６，０３３股，占总股本的７６．８６％。
　　三、本次交易对上市公司每股净资产的影响
　　根据中磊出具的中磊审字［２００８］第５０２０号审计报告，以２００８年５月３１日为基准日，本公司每股净资产为－０．１３４６元，根据中磊（２００８）审字第５０１９号备考审计报告，以２００８年５月３１日为基准日，本次资产重组方案完成后本公司每股净资产为１．０００２元，较重组前每股净资产增加了１．１３４８ 元；如果按照顺发恒业截止２００８年月１１月３０日归属于母公司账面净资产１０８，３４５．４７万元计算，本次交易完成后上市公司的净资产将为１．０３６３元／股。上述数据表明本次重组将彻底改善公司财务状况，较大幅度提升公司资产质量。上市公司重组前后净资产变化如下：
　　注１：因截止本次交易的审计评估基准日公司未完成股权分置改革，故总股本为股改前公司的总股本数据。
　　注２：表中净资产为顺发恒业截至２００８年１１月３０日归属于母公司的账面净资产（未经审计）。
　　此外，根据经中磊审核的本公司２００９年盈利预测报告以及万向资源与本公司签署的《业绩补偿协议》，本公司将在２００９年及２０１０年分别实现归属母公司净利润２１，６４８．５０万元（盈利预测数）及２５，０００万（承诺数），这将使本公司每股净资产分别增厚０．２１元及０．２４元，预计本公司每股净资产至２０１０年底约为１．５０元／股，较大程度改善了公司的资产质量。
　　四、本次交易对上市公司业绩的影响
　　本次交易前，本公司２００４～２００８年１－５月每股收益如下表所示：
　　公司２００６年、２００７年、２００８年１－５月虽通过非经营性方式实现盈利，但由于公司各产业基本处于停产状态，很难通过自身产业维持持续经营能力。
　　根据浙江东方出具的浙东会专［２００８］１８０号盈利预测审核报告，本次重组拟购买的顺发恒业２００８年将实现的净利润为２１，２５２．１３万元（其中归属于母公司所有者的净利润为２１，４５４．０７万元）；２００９年将实现的净利润为２５，５５２．６３万元（其中归属于母公司所有者的净利润为２１，６４８．５０万元）；万向资源承诺顺发恒业２００８年、２００９年、２０１０年三年实现归属于母公司所有者的净利润分别不低于２１，４５４．０７万元、２１，６４８．５０万元和２５，０００万元。若顺发恒业实际盈利低于上述业绩承诺数，则由万向资源用现金的方式向本公司补足。
　　根据中磊出具的中磊核字［２００８］第５０１８号盈利预测审核报告，假设本次交易在２００８年内完成，则本公司２００８年净利润为３６，９５８．４３万元（其中归属于母公司所有者的净利润为３７，１６０．３７万元）、２００９年净利润为２５，５５２．６３万元（其中归属于母公司所有者的净利润为２１，６４８．５０万元）。
　　根据中磊审字（２００８）第５０１９号备考审计报告，截至２００８年５月３１日，重组完成后的上市公司归属母公司股东权益为１０４，５６９．４１万元，按照本次股份发行完成后总股本１０４，５５０．９７５３万股计算，则２００８年～２０１０年上市公司的业绩约为：
　　注：兰宝信息２００８年净利润高于２００９年和２０１０年，主要由于公司２００８年债务重组和资产出售收益而实现非经常性收益约１． ６亿元。
　　通过本方案的实施，彻底改善了公司的盈利能力和可持续发展能力，从而能够有效保护广大投资者利益。
　　第六节  财务会计信息
　　一、上市公司拟出售资产财务会计报表
　　本公司本次拟出售的为本公司全部资产，根据中磊出具带强调事项段无保留意见的中磊审字［２００８］第５０２０号审计报告，本公司拟出售的整体资产最近两年一期经审计的财务会计报表如下：
　　（一）拟出售资产最近两年一期的资产负债表
　　单位：人民币元
　　（二）拟出售资产最近两年一期的利润表
　　单位：人民币元
　　（三）兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融科技的情况说明
　　１、华禹光谷股份有限公司与深圳市京融科技有限公司的情况
　　（１）华禹光谷股份有限公司基本情况
　　华禹光谷于２０００年１１月２０日成立，注册资本３０，０００万元人民币，兰宝信息持有华禹光谷７１．８３％的股份。截至２００６年１２月３１日止，华禹光谷已无生产经营活动，处于停顿状态，大部分资产已被法院查封冻结并已进入执行阶段，公司董事、高管人员及大部分员工已离职。华禹光谷因逾期未按规定接受２００６年度检验行为被长春市工商行政管理局依法吊销营业执照。２００７年９月２４日长春市中级人民法院立案受理了华禹光谷债权人长春市高新技术产业发展总公司提出的破产申请。２００８年４月１１日，长春市中级人民法院宣告华禹光谷破产。公司失去持续经营能力。
　　（２）深圳市京融科技有限公司基本情况
　　深圳京融于２００３年７月２８日成立，注册资本２０００万元人民币，兰宝信息持有京融科技７０％的股份。截至２００６年１２月３１日止，深圳京融无生产经营活动，处于停顿状态，公司董事、高管人员、员工均已离职，公司失去持续经营能力。
　　２、兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融符合新《企业会计准则》的规定
　　根据财政部财会［２００６］３号文件的规定，兰宝信息自２００７年１月１日起执行财政部颁发的《企业会计准则———基本准则》和《企业会计准则第１号———存货》等３８项具体准则及相关补充规定。兰宝信息在编制执行企业会计准则首份年度财务报表时，依据华禹光谷、深圳京融失去持续经营能力，兰宝信息无法对其控制的实际情况，未将华禹光谷、深圳京融纳入合并范围；在列报上年度按照企业会计准则列报的比较信息时， 亦未将华禹光谷、深圳京融纳入２００６年度财务报表合并范围。兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融符合新《企业会计准则》的规定。
　　３、兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融符合新《企业会计准则》的具体依据
　　（１）《企业会计准则———基本准则》第六条：企业会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。
　　（２）《企业会计准则第３３号———合并财务报表》第六条：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
　　（３）《企业会计准则第３３号———合并财务报表》第七条：母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
　　（４）《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》第二十一条：首份年度财务报表至少应当包括上年度按照企业会计准则列报的比较信息。
　　对于原未纳入合并范围但按照《会计准则第３３号———合并财务报表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。对于原已纳入合并范围但按照该准则规定不应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业不应将该子公司纳入合并范围。
　　综上，由于兰宝信息控股７１．８３％的子公司———华禹光谷股份有限公司、控股７０％的子公司———深圳市京融科技有限公司已无生产经营活动，处于停顿状态，生产经营资产已被查封冻结并已进入执行阶段，上述公司董事、高管人员以及大部分员工已离职，截止２００６年１２月３１日止，华禹光谷、深圳京融失去持续经营能力，不能按照持续经营的假设编制财务报表，兰宝信息无法对上述公司实施控制。兰宝信息２００６年１２月３１日财务报表合并范围未包括子公司华禹光谷和深圳京融符合新《企业会计准则》的规定。
　　二、拟购买资产———顺发恒业财务会计报表
　　浙江东方对顺发恒业最近两年一期财务报表出具了浙东会审［２００８］７３８号《审计报告》。
　　（一）财务报表的编制基准与方法
　　１、顺发恒业２００６年执行财政部《企业会计准则—基本准则》（财政部令［１９９２］５号）及具体准则、《企业会计制度》。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号———新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字［２００７］１０号）的有关规定，顺发恒业自２００７年１月１日起执行修订后的《企业会计准则－基本准则》（财政部令［２００６］３３号）和具体准则（以下统称“新企业会计准则”）。
　　本财务报表已对新企业会计准则要求追溯调整的项目在可比会计期间进行了追溯调整，按新会计准则的规定重述了可比会计期间资产负债表和利润表有关项目的确认、计量和披露；并已按照新企业会计准则所要求列报的报表种类、报表项目对可比会计期间的报表类别、报表项目进行了追溯调整，不再列示“利润分配表”，增加了“所有者权益变动表”。
　　２、根据浙江工信、杭州工信分别于２００８年１月２９日、２００８年１月３０日召开的股东会决议，同意浙江工商信托将其持有的浙江工信７２％的股权转让给上海万向置业，同意浙江博鸿将其持有的浙江工信８％的股权、杭州工信１５％的股权转让给上海万向置业。上海万向置业已于２００８年１月支付上述股权转让款项。浙江工信于２００８年３月７日办妥工商变更登记手续，杭州工信于４月２日办妥工商变更登记手续。
　　根据顺发恒业２００８年５月２４日与上海万向置业签订的《股权转让协议》，顺发恒业以１２，５００万元的价格受让其持有的浙江工信８０％的股权，以２，５００万元的价格受让其持有的杭州工信１５％的股权。浙江工信、杭州工信已于２００８年５月２７日办妥工商变更登记手续，顺发恒业于２００８年５月３０日支付股权转让款１４，０００万元。顺发恒业自２００８年５月３１日起将其纳入合并财务报表范围。
　　上海万向置业为杭州顺苑的控股子公司，而杭州顺苑由顺发恒业实际控制人鲁冠球先生持股８５％，故顺发恒业在编制合并财务报表时，将对浙江工信及其控股子公司杭州工信的控股合并作为同一控制下企业合并处理。
　　上海万向置业于２００８年３月７日取得浙江工信及其子公司杭州工信控制权，顺发恒业在编制合并利润表时，已按照同一控制下企业合并的要求，将浙江工信２００８年３－５月净利润纳入顺发恒业合并财务报表范围。
　　（二）顺发恒业最近两年一期的合并资产负债表
　　单位：人民币元
　　（三）顺发恒业最近两年一期合并利润表
　　单位：人民币元
　　（四）注册会计师审计意见
　　浙江东方会计师事务所有限公司审计了顺发恒业财务报表，包括２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的母公司资产负债表和合并资产负债表，２００８年１－５月、２００７年度、２００６年度的母公司利润表和合并利润表、母公司现金流量表和合并现金流量表、母公司所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了浙东会审［２００８］７３８号审计报告。注册会计师审计意见如下：
　　“我们认为，顺发恒业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了顺发恒业２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日、２００６年１２月３１日的财务状况以及２００８年１－５月、２００７年度、２００６年度的经营成果和现金流量。”
　　三、    根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息
　　在假设本次重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产在２００６年１２月３１日实施完毕的基础上，中磊对本公司编制的最近一年一期兰宝信息备考合并财务报表进行了审计，并出具了中磊审字［２００８］第５０１９号审计报告。
　　（一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见
　　１、 备考合并财务报表编制基础和基本假设
　　（１）本备考合并财务报表系假设本次重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产在２００６年１２月３１日实施完毕，相关的资产交割手续并以办妥，重大资产出售损益已在２００６年１２月３１日予以确认，并且未考虑资产出售损益涉及的相关税金对本备考合并财务报表的影响，拟购入的资产自２００７年１月１日起由本公司持有并经营，在拟出售的资产２００８年１月－５月、２００７年度的财务报表业经中磊会计师事务所审计、拟购入资产２００８年１月－５月、２００７年度财务报表业经浙江东方会计师事务所审计（浙东会审字［２００８］７３８号）的基础上，按照２００６年２月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用附注五所述编制备考合并财务报表采用的各项主要会计政策、会计估价及合并财务报表的编制方法进行简单汇总编制。未考虑拟购入资产评估增减值和股份溢价发行对本备考合并财务报表的影响。
　　（２）因纳入本备考合并财务报表范围的拟购入资产的财务报表亦在备考状态下编制，不宜区分股东权益明细项目，因此与拟购入资产相关的股东权益项目在本备考合并财务报表归属于母公司股东权益项目及少数股东权益项目中列示。
　　（３）假设２００７年１月１日起本公司主营业务调整为房地产开发业务。
　　２、 注册会计师审计意见
　　中磊审计了兰宝信息备考合并财务报表，包括２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００８年１－５月、２００７年度备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了中磊审字［ ２００８］第５０１９号审计报告。注册会计师审计意见如下：
　　“我们认为，上述备考合并财务报表符合财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计则的规定，在所有重大方面公允反映了兰宝信息２００８年５月３１日、２００７年１２月３１日的备考财务状况以及２００８年１－５月、２００７年度备考经营成果。”
　　（二）备考会计报表
　　１、最近一年一期备考资产负债表
　　单位：人民币元
　　２、最近一年一期备考利润表
　　单位：人民币元
　　四、盈利预测
　　（一）拟购买资产 顺发恒业盈利预测
　　浙江东方对顺发恒业编制的２００８、２００９年的盈利预测表进行了审核，并出具了浙东会专［２００８］１８０号盈利预测审核报告。
　　１、盈利预测基本假设
　　本盈利预测是基于下列假设作出的：
　　（１）国家现行的法律、法规无重大改变；
　　（２）国家现行的利率、汇率无重大变化；
　　（３）国家现行的金融政策无重大变化；
　　（４）顺发恒业所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
　　（５）顺发恒业所在地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
　　（６）顺发恒业所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化；
　　（７）不存在重大不利因素影响顺发恒业开发产品的建造和销售；
　　（８）顺发恒业目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本盈利预测报告已提到变化的除外）；
　　（９）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　２、盈利预测表
　　单位：人民币万元
　　（二）上市公司盈利预测
　　中磊对兰宝信息编制的２００８年度、２００９年度备考合并盈利预测报表进行了审核，并出具了中磊核字［２００８］第５０１８号盈利预测审核报告。
　　１、模拟盈利预测的编制基础
　　公司依据经中磊会计师事务所审计后的母公司２００７年度财务报表为重大资产出售的基础，结合公司和拟购入资产２００８年度、２００９年度生产经营发展规划和相应的对策、措施及其他有关资料，参照浙江东方会计师事务所出具的拟购入资产顺发恒业２００８年度、２００９年度盈利预测审核报告（浙东会专［２００８］ １８０号），以同一控制为编制基础，采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
　　２、盈利预测基本假设
　　本盈利预测是基于下列假设作出的：
　　（１）国家现行的法律、法规无重大改变；
　　（２）国家现行的利率、汇率无重大变化；
　　（３）国家现行的金融政策无重大变化；
　　（４）本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
　　（５）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
　　（６）本公司所从事房地产开发行业布局及房产市场需求状况、价格状况及变动趋势无重大变化；
　　（７）不存在重大不利因素影响本公司开发产品的建造和销售；
　　（８） 本公司目前执行的税赋、税率政策以及享受的税收优惠无重大改变（本盈利预测报告已提到变化的除外）；
　　（９）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　（１０）公司与万向资源、高新光电签署的《兰宝科技信息股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，已经股东大会及中国证券监督委员会核准通过，并于２００８年度实施完毕，即公司重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产于２００８年度实施完毕，并办妥相关的资产交割手续，顺发恒业自２００８年度纳入本次备考盈利预测。合并日前顺发恒业已实现的净利润未在合并财务报表归属于母公司的净利润下单独列示并在财务附注的非经常性损益中加以单独说明。
　　（１１）本公司在预测报告年度除执行重大资产出售、向万向资源发行股份购买资产等发生的相应损益及小额零星费用外，不会产生其他的损益。
　　３、模拟盈利预测表
　　单位：人民币万元
　　五、本公司编制备考财务报表和盈利预测时合并拟购买资产所采用的会计核算方法及具体会计处理的说明。
　　本公司在编制备考财务报表和盈利预测时，由于公司拟购买资产顺发恒业的会计政策与本公司的会计政策基本一致，不需要对其进行调整。
　　本公司在编制备考财务报表和盈利预测时，合并拟购买资产顺发恒业采用同一控制下企业合并的会计核算方法进行会计处理，具体的会计处理如下：
　　（一）编制备考合并资产负债表时，拟购买资产的有关资产、负债按经审计后的账面价值并入备考合并财务报表中，因在备考状态下编制的财务报表，不宜区分股东权益明细项目，因此与拟购入资产相关的股东权益项目在归属于母公司股东权益项目中列示；
　　（二）编制合并利润表时，拟购买资产的利润表按经审计后的利润表并入备考合并财务报表中。根据同一控制下企业合并的规定，合并利润表应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，因此在编制以２００８年５月３１日为基准日的盈利预测时，２００８年度盈利预测表包含拟购买资产顺发恒业公司２００８年１—５月的净利润。
　　（三）公司重大资产出售、向万向资源定向发行股份购买资产的交易完成后，按同一控制企业合并的条件对拟购买资产进行相关的账务处理，拟购买资产的报表将按账面价值并入兰宝信息的合并财务报表中，拟购买资产实现的损益直接反映在上市公司的合并利润表中，将使上市公司资产质量将显著改善，资产结构得到优化，公司盈利能力将有所提高。因此对公司以后年度的财务指标将产生积极影响。假设重大资产出售、向万向资源定向发行股份购买资产的交易在２００８年度完成，将使公司２００８年度、２００９年度的合并财务报表中归属于母公司的净利润分别增加２１，４５４．０７万元和２１，６４８．５０万元，２００８年度、２００９年度的合并财务报表中归属于母公司的净利润分别为３７，１６０．３７万元（其中扣除非经常性损益后的净利润为２１，４５４．０７万元）、２１，６４８．５０万元（全部为经常性损益）。
　　六、关于本次破产重整、资产出售的账务处理的说明。
　　（一）破产重整
　　１、账务处理过程
　　２００７年６月１４日，吉林省长春市中级人民法院立案受理上海美东房地产有限公司对兰宝信息的破产申请。２００７年１１月１６日，吉林省长春市中级人民法院裁定准许兰宝信息重整。２００７年１２月２１日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。依据《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》债权调整方案：职工债权不作调整，按经确认的该债权数额全额清偿，即清偿率为１００％；税务债权不作调整，按经确认的该债权数额全额清偿，即清偿率为１００％；普通债权一律按经确认的该债权数额的２２％予以清偿，即清偿率为２２％。由于长春高新技术产业发展总公司已承诺同意作为代偿人替兰宝信息垫付履行重整计划所需资金，所以根据法院裁定批准重整计划确认的债权数额及偿债率计算的应支付各债权人的偿债金额在其他应付款科目中列示。
　　账务处理过程如下：
　　（１）按重整计划确认的债权数额及偿债率计算的应支付的偿债金额与原账面记录的债务金额的差额确认为债务重组利得：
　　借：短期借款           １１１，６０１，５０８．００
　　应付职工薪酬          １，５６６，５８６．４３
　　应交税金              ８，９７０，７６３．２７
　　应付利息              ２６，６４３，９８０．５７
　　其他应付款            ３７２，０９５，４６１．９３
　　长期借款              ６０，０００，０００．００
　　预计负债              ５６４，６５５，５６３．３２
　　贷：其他应付款         ３０５，２０３，７４６．５６
　　营业外收入            ８４０，３３０，１１６．９６
　　（２）根据法院裁定批准的重整计划确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务金额原账面无记录金额的部分确认公司承担的担保损失：
　　借：营业外支出         ７６，４６５，３０９．５５
　　贷：其他应付款         ７６，４６５，３０９．５５
　　（３）兰宝信息原账面记录的债务金额至重整程序结束止债权人未申报债权或债权人已申报债权兰宝科技信息股份有限公司破产管理人未予以确认、法院未予以裁定的债权确认为无法支付款项利得：
　　借：其他应付款          １，４３１，０００．１８
　　应付利息               ６，１７３，６３６．３０
　　贷：营业外收入          ７，６０４，６３６．４８
　　２、账务处理的相关依据
　　兰宝信息本次破产重整依据《企业会计准则第１２号－债务重组》相关内容进行账务处理。
　　《企业会计准则第１２号－债务重组》第七条：修改其他债务条件的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务人的入账价值，重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值的差额计入当期损益。兰宝信息的破产重整的账务处理符合上述规定。
　　３、对兰宝信息２００８年业绩的影响
　　２００７年１２月２１日，吉林省长春市中级人民法院裁定批准《兰宝科技信息股份有限公司的重整计划》，终止兰宝信息重整程序。代偿方长春高新技术产业发展总公司对列入重整计划的债权进行了代偿。截至清偿期限届满时止，兰宝信息重整计划基本上执行完毕。上述破产重整的账务处理在２００７年度已处理完毕，对２００８年度的业绩无影响。
　　（二）资产出售
　　１、账务处理过程
　　依据兰宝信息与高新光电签署的《资产出售协议》，兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向高新光电出售兰宝信息全部资产。假设以２００８年５月３１日的账面价值作为资产出售账务处理的基础，具体的账务处理过程如下：
　　借：应付职工薪酬               １１９，７８１．３６
　　应付股利                      ４，１０４．００
　　其他应付款                    ２４２，６４４，６５０．１８
　　预计负债                      ９，９９５，４３２．５３
　　坏账准备                      ４２７，３５６，０５０．３５
　　长期股权投资减值准备          ３９８，４９７，９３０．９５
　　累计折旧                      ２，７２４，６８５．２４
　　贷：现金                       １４１．４５
　　银行存款                      ３５，９８３．６８
　　其他货币资金                  ４７，０３９．３６
　　其他应收款                    ５３０，１３６，２７３．６９
　　长期股权投资                  ５０５，３３８，０１０．５２
　　固定资产                      １３，４２７，９９２．３９
　　营业外收入                    ３２，３５７，１９３．５２
　　２、账务处理的相关依据
　　１、《企业会计准则第２号———长期股权投资》第十六条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当记入当期损益。
　　２、《企业会计准则第２号———长期股权投资》第二十三条规定，企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
　　本次兰宝信息出售的资产为企业的全部资产，包括流动资产及长期股权投资、固定资产等长期资产。资产出售的账务处理符合《企业会计准则》中资产出售处置有关条款的相关规定。
　　３、对兰宝信息２００８年业绩的影响
　　兰宝信息以高新光电承接兰宝信息全部负债的形式向高新光电出售兰宝信息全部资产，应将负债的账面价值理解为资产的交易价值。假设以２００８年５月３１日为资产出售日，因２００８年５月３１日资产的账面价值低于负债的账面价值，将产生资产转让利得，从而使兰宝信息２００８年的业绩增加３２，３５７，１９３．５２元。
　　七、本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的规定及其依据。
　　（一）本次发行股份购买资产采用同一控制下企业合并会计处理方法符合企业会计准则的有关规定
　　１、相关依据
　　（１）《企业会计准则第２０号－企业合并》
　　《企业会计准则第２０号－企业合并》－企业合并第五条“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”
　　（２）《企业会计准则第２０号－企业合并》应用指南
　　应用指南解释同一控制定义中的“‘控制并非暂时性’，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指１ 年以上（含１年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。”
　　（３）深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第４号
　　深圳证券交易所上市公司执行新会计准则备忘录第４号就“上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并”进行了解释，内容如下：
　　“根据《企业会计准则第２０号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指１ 年以上（含１年）。
　　２、万向资源及其一致行动人取得上市公司控制权的过程及相关承诺
　　２００８年２月１６日，万向资源通过法院拍卖的形式受拍兰宝信息原大股东长春君子兰集团有限公司持有的３３，６５１，８３８股股份，并于２００８年３月１０日过户至万向资源名下。由于万向资源与深圳合利为一致行动人，深圳合利持有兰宝信息股份３３，６００，０００股，万向资源竞拍取得兰宝信息股份后，二者合计持有本公司６７，２５１，８３８股股份，占兰宝信息目前总股本的２１．７５％。
　　２００８年８月７日，兰宝信息召开的２００８年度第二次股东大会审议通过了公司董事会换届选举议案，新一届董事会共设９名董事（含３名独立董事），其中万向资源共计派出了５名董事，在董事会中占多数表决票，因此有确凿证据表明万向资源与深圳合利拥有对本公司控制权。
　　万向资源已在股权分置改革方案中作出承诺，其及一致行动人所持股份自股改方案实施后３６个月不转让。
　　万向资源在与兰宝信息签署的《资产购买协议》中已明确承诺通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后３６个月内不进行交易或转让。
　　３、结论
　　综上，根据《企业会计准则》及相关法规的规定，依据实质重于形式的原则，万向资源及其一致行动人在本次交易前已经取得公司的控制权，鲁冠球先生已经成为本公司的实际控制人；本次交易完成后，万向资源将持有本公司７３．６５％的股份，成为本公司绝对控股股东，且所持股份３６个月不转让。上述证据表明，本次交易采用同一控制下企业合并会计处理方法进行相关的账务处理，符合《企业会计准则》的规定。
　　（二）该处理方法对上市公司２００８年度业绩、净资产的影响，不存在损害中小股东的利益情形
　　根据《企业会计准则第２０号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定，合并方在企业合并中取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。
　　１、对兰宝信息２００８年业绩的影响
　　假设在２００８年完成，兰宝信息２００８年盈利预测情况如下表所示：
　　重组完成后，兰宝信息２００８年归属于母公司的净利润将达到３７，１６０．３７万元。按照发行完成后，兰宝信息总股本１，０４５，５０９，７５３股计算，每股收益为０．３６元。公司业绩大为改善。
　　2、    对兰宝信息净资产的影响
　　根据中磊审字［２００８］第５０２０号审计报告、中磊［２００８］审字第５０１９号备考审计报告，通过将２００８年５月３１日本次重大资产重组前后公司合并财务报表主要财务数据进行对比，可以知道本次重大资产重组后兰宝信息的资产质量和盈利能力将得到彻底改善，以２００８年５月３１日数据计算，重组前兰宝信息的相关指标对比如下：
　　可见，通过本次重组，兰宝信息的资产质量得到提升，公司彻底改变了资不抵债的局面，保证了公司股东利益不受损失。
　　3、    不存在损害中小股东利益情形
　　综上，本次交易按照同一控制下企业合并的会计处理方法符合企业会计准则及相关规定的要求，重组后兰宝信息无论在业绩还是资产质量上都得到极大的提升。公司将改变资不抵债局面，恢复持续盈利能力，公司股东利益并未因此次交易受到损害，反而保障了公司股东利益。本次交易采用同一控制下企业合并，不仅符合相关规定的要求，同时也符合公司股东的内在利益需求。
　　兰宝科技信息股份有限公司
　　２００９年２月２７日