证券代码：002165证券简称：
红宝丽公告编号：2009-01南京红宝丽股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。4.3控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1控股股东及实际控制人变更情况适用√不适用4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍1、控股股东：公司控股股东江苏宝源投资管理有限公司成立于2001年11月23日，注册资本1200万元，法定代表人芮敬贵，注册地址和主要经营地：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号。经营范围：对科技实业投资，资产重组、企业经营管理咨询、信息咨询服务（不含中介）、化工原辅材料及其制品（不含化学危险品及易制毒品）、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售（涉及许可证经营凭许可证经营）。2、实际控制人：芮敬功先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码320125194410200036，住所：江苏省高淳县淳溪镇栗园路58号3幢102室，目前直接持有公司股份151.5695万股，通过江苏宝源投资管理有限公司间接控制公司股份§6董事会报告6.1管理层讨论与分析2008年，是公司经营极不平凡的一年。国际、国内经济形势极其复杂多变，一是人民币持续升值；二是上半年经济通胀，国内原材料价格持续较快上涨；三是由于美国次贷风暴，引发全球性金融危机，世界经济下行，受其影响，下半年我国产品出口减速，经济增速放缓，化工原辅材料价格跌幅较深，下游冰箱（柜）行业陷入低谷，水泥生产企业受宏观调控影响而持续低迷，这一系列因素的作用，给公司生产经营带来了巨大的压力。面对严峻挑战，公司始终秉持“做强、做大、做长”的发展理念，持续坚持“制度创新、技术创新、管理创新、市场创新和文化创新”，及时采取具有战略性的措施，积极拓展市场，以技术创新、管理创新为支撑，有效控制了生产成本，取得了较好的效果。公司经营业绩继续保持良好的增长态势，硬泡组合聚醚市场占有率稳步提高，异丙醇胺产品销售区域逐步扩大，销售量稳步增长，水泥外加剂销量逆势飘红，红宝丽品牌在行业中影响度进一步提升，公司竞争能力进一步增强。公司及控股子公司南京宝淳化工有限公司被认定为江苏省第二批高新技术企业，所得税从2008年起三年内享受10%优惠，即按15%的税率征收。公司经国家人力资源与社会保障部批准设立博士后科研工作站，开展博士后研究工作；公司被
中国石油和化学工业协会授变更项目情况 适用√不适用6.6非募集资金项目情况 适用√不适用6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明适用√不适用6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用√不适用6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2009)203号《审计报告》，2008年度母公司实现净利润38,156,652.40元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,815,665.24元，尚余34,340,987.16元，加上年初未分配利润66,430,368.81元，扣除已分配2007年度红利22,500,000元，实际可供股东分配利润78,271,355.97元。截止2008年12月31日，公司所有者权益为405,835,297.86元，其中资本公积189,817,332.18元。拟以2008年12月31日公司总股本112,500,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√不适用 §7重要事项 7.1收购资产 适用√不适用 7.2出售资产7.4重大关联交易 7.4.1与日常经营相关的关联交易适用√不适用 7.4.2关联债权债务往来 适用√不适用7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用√不适用 7.5委托理财适用√不适用 7.6承诺事项履行情况√适用不适用1、江苏宝源投资管理有限公司承诺：作为公司第一大股东将不生产、开发任何与股份公司及下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。公司实际控制人芮敬功承诺：不直接或间接投资任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。报告期内，未发生同业竞争情况。2、实际控制人芮敬功先生及其控制的江苏宝源投资管理有限公司、股东南京市高新技术风险投资股份有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司、南京弘明投资有限公司、江苏弘瑞科技创业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。此外，芮敬功先生还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。其他发行前股东均承诺，自公司股票上市之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让，也不由公司收购该部分股份。同时，除芮敬功先生外担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。另外，公司董事、监事和高级管理人员承诺：申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）比例不超过50%。公司限售一年期满的股份于2008年9月16日上市流通，除芮敬功董事长外的公司董事、监事和高级管理人员所持有的公司股份按照法律、法规及上述承诺，25%的股份解禁，其余75%部分股份解除限售条件后继续锁定。截止2008年12月31日，7.7重大诉讼仲裁事项适用√不适用 7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1证券投资情况 适用√不适用7.8.2持有其他上市公司股权情况适用√不适用 7.8.3持有非上市金融企业股权情况 适用√不适用7.8.4买卖其他上市公司股份的情况 适用√不适用 §8监事会报告√适用不适用一、监事会的工作情况本年度，监事会共召开5次会议，情况如下：1、公司监事会第五届第四次会议于2008年2月27日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《2007年度总经理工作报告》、《2007年度监事会工作报告》、《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告》、《2007年度利润分配方案》、《公司2007年年度报告及摘要》等13项议案。本次会议决议公告刊登于2008年2月28日《证券时报》和巨潮资讯网。2、公司监事会第五届第五次会议于2008年4月18日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2008年第一季度报告》。3、公司监事会第五届第六次会议于2008年7月29日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2008年半年度报告及其摘要》、《公司关于“大股东及其关联方占用上市公司资金”自查报告》、《关于加强上市公司治理专项活动自查事项》、《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。本次会议决议公告刊登于2008年7月30日《证券时报》和巨潮资讯网。4、公司监事会第五届第七次会议于2008年10月22日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《南京红宝丽股份有限公司2008年第三季度报告》。5、公司监事会第五届第八次会议于2008年10月29日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于修订<南京红宝丽股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<南京红宝丽股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《南京红宝丽股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》等4项议案。本次会议决议公告刊登于2008年10月30日《证券时报》和巨潮资讯网。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会认为：本年度公司经营和运作决策程序符合法律、法规之规定，公司董事、经理执行公司职责时恪尽职责，无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件，认为公司董事会编制和审核的2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、监事会对内部控制的意见监事会对董事会关于公司内部控制的评价报告、内部控制体系建设及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并得到有效执行，保证了公司生产经营正常开展和资产的安全和完整。公司内部控制评价报告真实、客观地评价了公司内部控制运行情况。五、募集资金使用情况我们认为，红宝丽股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了红宝丽股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。江苏天衡会计师事务所有限公司注册会计师：杨宏斌9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明适用√不适用9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 适用√不适用 9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明适用√不适用南京红宝丽股份有限公司董事会 董事长：芮敬功 2009年2月26日
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