证券代码：000901证券简称：
航天科技公告编号：2009-定-001航天科技控股集团股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。1.3除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。未出席董事姓名未出席会议原因被委托人姓名赵慧侠 公出刘成佳1.4山东天恒信有限责任会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。1.5公司负责人张恩海、主管会计工作负责人姚宇红及会计机构负责人（会计主管人员）唐慧玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2.1基本情况简介股票简称航天科技股票代码000901上市交易所深圳证券交易所注册地址黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号注册地址的邮政编码150060办公地址北京市丰台区
科学城海鹰路1号海鹰科技大厦1601室办公地址的邮政编码100070公司国际互联网网址www.htkjgroup.com电子信箱htkjzqb@163.com2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名王玉伟_康明新联系地址 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号电话0451—867810130451—86781288传真0451—867810130451—86781158电子信箱 yuwei0901@163.comkmx901@163.com§3会计数据和业务数据摘要3.1主要会计数据单位：（人民币）元2008年2007年本年比上年2006年增减（％）调整前调整后调整后调整前调整后营业收入168,958,131.42209,867,124.50 209,867,124.50 -19.49%194,326,651.11194,326,651.11利润总额-50,263,177.11 3,469,239.573,469,239.57 -1548.82%-6,401,693.21 -6,401,693.21归属于上市公司-48,914,094.07 3,513,211.443,513,211.44 -1492.29%-9,729,987.53-9,729,987.53股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利-52,227,022.09 -514,679.82-514,679.82 10,047.48% -10,031,764.62-10,031,764.62润经营活动产生的-5,810,537.53 -6,715,453.45 -6,715,453.45-13.48% 33,660,293.6933,660,293.69现金流量净额本年末比上2008年末 2007年末 年末增减2006年末（％）调整前调整后调整后调整前调整后总资产434,148,458.93 566,083,978.18551,179,507.86 -21.23%686,862,249.27 671,957,778.95所有者权益（或股307,831,570.07 371,483,273.42356,578,803.10 -13.67%367,970,061.98353,065,591.66东权益）股本221,759,998.00 221,759,998.00221,759,998.000.00% 221,759,998.00 221,759,998.003.2主要财务指标单位：（人民币）元2008年 2007年本年比上年增 2006年减（％）调整前 调整后 调整后 调整前调整后基本每股收益（元/股） -0.22 0.0158 0.0158-1492.41% -0.0439-0.0439稀释每股收益（元/股） -0.22 0.0158 0.0158 -1492.41%-0.0439-0.0439扣除非经常性损益后的 -0.2355 -0.0023 -0.0023 -10139.13%-0.0452-0.0452基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率 -15.89% 0.95% 0.99% -16.88%-2.64%-2.76%（%）加权平均净资产收益率 -14.72% 0.95% 0.99% -15.71%-2.61%-2.72%（%）扣除非经常性损益后全 -16.97% -0.14% -0.14% -16.83%-2.73%-2.84%面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -15.72% -0.14%-0.14%-15.58% -2.69% -2.80%（%）每股经营活动产生的现 -0.0262 -0.0303 -0.030313.53%0.1518 0.1518金流量净额（元/股）2008年末2007年末 本年末比上年2006年末末增减（％）调整前 调整后调整后调整前 调整后归属于上市公司股东的1.39 1.68 1.61 -13.66%1.661.59每股净资产（元/股）非经常性损益项目√适用不适用单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）非流动资产处置损益_-107,612.90计入当期损益的政府补助2,310,000.00除上述各项之外的其他营业外收支净额1,132,456.59少数股东权益影响额-21,915.67合计 3,312,928.02-3.3境内外会计准则差异适用√不适用§4 股本变动及股东情况4.1股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后数量比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量比例股一、有限售条件股份 57,877,046 26.10% -31,684,60-31,684,60 26,192,44111.81%551、国家持股28,100,441 12.67% -28,100,44-28,100,4400.00%112、国有法人持股 24,310,103 10.96% 1,882,338 1,882,33826,192,44111.81%3、其他内资持股 5,466,502 2.47% -5,466,502 -5,466,50200.00%其中：境内非国有5,466,502 2.47% -5,466,502-5,466,50200.00%法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份163,882,95二、无限售条件股份73.90%31,684,60531,684,605 195,567,55 88.19%271、人民币普通股 163,882,95 73.90%31,684,60531,684,605195,567,5588.19%272、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数221,759,99100.00%00221,759,99 100.00%88限售股份变动情况表单位：股股东名称 年初限售股数 本年解除限售股本年增加限售股 年末限售股数限售原因解除限售日期数数中国航天科工集团无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院中国航天科工飞28096992股,其中航技术研究院0017,012,44117,012,44117012441股为有2009年4月25日限售条件流通股。中国航天科工集团无偿划转给中国航天科工飞航技术研究院中国航天科工集28096992股,其中团公司28,100,44111,088,000-17,012,4410 17012441股为有0限售条件流通股。航天固体运载火 14,849,7395,669,73909,180,000 股改承诺 2009年4月25日箭有限公司哈尔滨工业大学高新技术开发总 5,866,6255,866,62500股改承诺0公司哈尔滨市通用机 5,466,502 5,466,50200股改承诺0电技术研究所中国江南航天工业集团林泉电机3,593,739 3,593,73900 股改承诺0厂合计57,877,04631,684,6050 26,192,441－－4.2前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数39,731前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例 持股总数持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量量中国航天科工飞航技术研究国有法人12.67%28,096,99217,012,4410所航天固体运载火箭有限公司国有法人10.11% 22,412,7399,180,0000中国航天科工集团公司 国家5.00%11,091,449 0 0天通计算机应用技术中心国有法人3.36% 7,442,73000哈尔滨市通用技术研究所境内非国有法2.38% 5,286,502 00人中国江南航天工业集团林泉国有法人1.62%3,593,739 00电机厂中国
工商银行东吴嘉禾优势境内非国有法精选混合型开放式证券投资 人0.63% 1,388,85000基金崔星境内自然人0.41%908,250 0 0郎富才境内自然人0.33%740,00000丁玉珍境内自然人0.32%702,000 00前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类航天固体运载火箭有限公司 13,232,739人民币普通股中国航天科工集团公司11,091,449人民币普通股中国航天科工飞航技术研究所 11,084,551人民币普通股天通计算机应用技术中心 7,422,730人民币普通股哈尔滨市通用技术研究所 5,286,502人民币普通股中国江南航天工业集团林泉电机厂3,593,739人民币普通股中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放 1,388,850人民币普通股式证券投资基金崔星908,250人民币普通股郎富才740,000人民币普通股丁玉珍702,000人民币普通股公司前10名股东中，中国航天科工集团公司与中国航天科工飞航技术研究所、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂存在关联关系，中上述股东关联关系或一致行国航天科工飞航技术研究所是中国航天科工集团公司的全资事业单位、中国航天科工集团公司动的说明是航天固体运载火箭有限公司的控股股东，天通计算机应用技术中心、中国江南航天工业集团林泉电机厂是中国航天科工集团公司的全资企业。4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1控股股东及实际控制人变更情况√适用不适用新控股股东名称中国航天科工飞航技术研究所新控股股东变更日期2008年10月13日新控股股东变更情况刊登日期2008年10月14日新控股股东变更情况刊登报刊中国证券报、上海证券报、证券时服新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍名称:中国航天科工集团公司；法人代表：许达哲；公司类别：国有；成立日期:1999年6月29日；注册资本：720,326.00万元；经营范围：国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储。公司控股股东中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院国家国有资产监督管理委员会。4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期内是否在股从公司领 东单位或年初持股 年末持股取的报酬其他关联姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 数 数 变动原因总额（万 单位领取元）（税前） 薪酬谢柏堂 董事长 男58 2007年02月 2009年01月 0 0 工作原因，辞0是28日20日职金万升 副董事长 男 60 2007年2月2009年1月 0 0 工作原因，辞0 是28日 20日职董贵滨董事、总经 男 49 2007年02月 2009年01月 0 0工作原因，辞16.8 否理 28日20日职张彦文董事 男 502007年02月 2010年02月 0 000 是28日28日孟玮董事男 45 2007年02月 2009年01月 0 0工作原因，辞0 是28日20日职董事 女 40 2007年02月 2009年01月0 0 工作原因，辞0 是28日20日职刘成佳独立董事 男 64 2007年02月 2010年02月 0 004 否28日28日赵慧侠独立董事 男 49 2007年02月2010年02月 0 004 否28日28日王玉昌 独立董事 男 43 2007年02月2010年02月 0 004否28日28日张燕云 监事会主席 女 53 2007年02月 2009年01月 0 0 工作原因，辞0是28日20日职莫丽监事 女45 2007年02月 2009年01月 0 0 工作原因，辞0 是28日20日职唐慧玲 职工代表监 女52 2007年02月2010年02月 0 004.31 否事 28日28日王玉伟 董事会秘书 男 40 2007年02月2010年02月 00010.8 否28日28日祝文波 副总经理 男 46 2007年02月 2009年02月 0 0工作原因，辞10.8否28日11日职宋玉成 副总经理 男 39 2007年02月 2009年02月 0 0 工作原因，辞15.6否28日11日职刘乃玉副总经理 男 55 2007年02月 2009年02月 0 0 工作原因，辞10.8 否28日11日职合计- -0 0- 81.11-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况适用√不适用5.2 董事出席董事会会议情况现场出席次以通讯方式委托出席次是否连续两次董事姓名 具体职务 应出席次数 数 参加会议次 数 缺席次数 未亲自出席会数议谢柏堂 董事长64110否金万升副董事长65100否张彦文董事65100否董贵滨董事65100否孟玮董事61131是董事63111否刘成佳独立董事65100否赵慧侠独立董事62130否王玉昌独立董事62130否连续两次未亲自出席董事会会议的说明由于孟玮董事担任股东单位中国江南航天工业集团公司林泉电机厂厂长，因工作繁忙，在2008年有连续两次未能亲自出席公司董事会的情况，为了保证董事会规范运作，在2009年1月20日公司三届十三次董事会上，董事会同意孟玮董事辞去董事职务的申请。年内召开董事会会议次数6其中：现场会议次数5通讯方式召开会议次数1现场结合通讯方式召开会议次数0§6董事会报告6.1管理层讨论与分析报告期内，由于公司重大重组未获得证券监管部门核准，公司经营范围没有发生变化，公司主要产品为汽车电子产品、环保在线监测系统、精密机械加工服务和文化艺术品等。由于公司主营产品附加值较低，受国际金融危机的影响，对我公司及控股子公司在汽车电子仪表、环保在线监测系统、精密机械加工服务和文化艺术品等产品销售造成较大影响，公司产品市场竞争激烈，成本费用增加，导致公司整体毛利下降；公司部分订单不能按期执行，存货出现滞销、积压的情况，货款回收难度加大，致使公司2008年度应收款项坏账准备和存货跌价准备计提增加；被投资单位航天科工财务有限责任公司长期股权投资本年分红较上年减少600万元。上述原因导致公司本部和控股子公司均不同程度的出现亏损。2008年度公司全年实现营业收入16896万元，比上年下降19%，实现归属母公司净利润-4891万元，较上年下降1492%。6.2主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元主营业务分行业情况分行业或分产品营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上营业成本比上 营业利润率比上年增减（%） 年增减（%）年增减（%）航天产品2,996.50 2,612.55 12.81%-24.28% 10.18%-27.27%汽车电子仪表8,572.86 7,083.44 17.37% -22.78%-14.16%-8.31%微特电机000.00% -100.00% -100.00% -15.47%环保监测产品4,521.933,923.07 13.24%42.65% 67.29% -12.78%其他 128.21 41.11 67.94%64.13%-5.85%23.84%主营业务分产品情况航天制造业2,996.50 2,612.55 12.81% -24.28%10.18%-27.27%仪表制造业8,572.86 7,083.44 17.37% -22.78%-14.16%-8.31%机电制造业000.00% -100.00% -100.00% -15.47%环保服务业4,521.933,923.07 13.24%42.65% 67.29% -12.78%其他 128.21 41.11 67.94% 64.13%-5.85%23.84%6.3主营业务分地区情况单位：（人民币）万元地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东北地区 3,168.24-29.77%华北地区11,016.23 31.11%华东地区 2,429.22 -63.88%出口仪表0 -100.00%其他地区282.13-77.40%6.4 采用公允价值计量的项目适用√不适用6.5募集资金使用情况适用√不适用变更项目情况适用√不适用6.6非募集资金项目情况√适用不适用单位：（人民币）万元项目名称 项目金额项目进度 项目收益情况行车纪录仪产业化项目 3,576.0020% 尚未取得收益合计3,576.00--6.7董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明√适用不适用公司对自身的资产及经营状况进行了全面深入的自查，发现公司以前年度存在重大会计差错。具体调整事项如下：1、公司经自查发现，2001年度公司研制了局部空调补气车4台和气源车12台，公司按照合同价确认销售收入的同时，误将当期支付的外协成本4,238,000.00元计入预付账款，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正，调整以前年度损益。2、公司经自查发现，在产品中的机器狗、机器手、窝轮泵等研发项目已失败，金额为2,155,897.00元，项目支出主要发生在2003年度及以前，为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正，调整以前年度损益。3、公司根据第三届董事会第八次会议审议通过的《注销北京发射系统工程技术分公司的议案》对所属北京发射系统工程技术分公司进行清理，在清理过程中发现2003年生产的固体火箭产品备份件8,510,573.32元，实际上已形成损失。为了真实反映公司财务状况和经营成果，本年度对其进行更正，调整以前年度损益。上述前期会计差错的具体会计处理为：调减预付账款4,238,000.00元，调减存货10,666,470.32元；相应调减盈余公积2,980,894.06元，调减期初未分配利润11,923,576.26元；同时调减归属于母公司所有者权益14,904,470.32元。上述事项不影响2007年度净利润。造成上述重大会计差错的原因主要是由于当时公司部分环节内控薄弱，有关手续记录不完整。公司聘请的山东天恒信会计师事务所有限责任公司对上述会计差错事项出具的《关于航天科技控股集团股份有限公司2008年度前期会计差错更正的专项说明》（天恒信专审字20091501号）认为：对上述前期会计差错更正事项，我们在审计中进行了重点审查，没有发现航天科技对前期会计差错的更正有不符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定的情况。公司董事会认为：公司对上述会计差错的调整是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。6.8董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用√不适用6.9董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经山东天恒信有限责任会计师事务所审计，2008年本公司净利润为-48,914,094.07元，加年初未分配利润36,363,801.12元,累计可分配利润-12,550,292.95元。根据公司实际情况，因累计可分配利润为负值，本年度利润不进行分配，本年度不进行公积金转增股本。公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有占合并报表中归属于母公司所有者者的净利润 的净利润的比率2007年03,513,211.440.00%2006年0-9,729,987.530.00%2005年03,473,489.020.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用√不适用§7重要事项7.1收购资产适用√不适用7.2出售资产适用√不适用7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。7.3重大担保适用√不适用7.4重大关联交易7.4.1与日常经营相关的关联交易√适用不适用单位：（人民币）万元向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务关联方交易金额占同类交易金额的比交易金额 占同类交易金额的比例 例中国航天科工集团第二研究院25所180.2521.07%00.00%中国航天科工集团第三研究院31所 675.2278.93%00.00%中国航天科工集团第六研究院00.00%586.4100.00%合计855.47100.00%586.4100.00%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额855.47万元。7.4.2关联债权债务往来√适用不适用单位：（人民币）万元向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方发生额余额发生额余额中国航天科工集团第三研究院31所675.22304.130 0中国航天科工集团第二研究院206 206 206 0 0所中国航天科工集团第二研究院25所402.1 402.100航天固体运载火箭有限公司 0 128.374,245.56 0航天科工运载火箭发射系统技术有 003,003.120限公司中国航天科工集团有限公司 0 0723.16 8.02林泉电机厂 0 0 0 11.6北京天通计算机中心00 053.24合计 1,283.321,040.607,971.8472.86其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,283.32万元，余额912.23万元。7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况√适用不适用单位：（人民币）万元大股东及其附属企业非经营性占用上市公2008年发生的司资金的余额（万元）期间占用、期2008年度已清欠情况末归还的总金报告期清欠总清欠方式清欠金额（万清欠时间（月额（万元）元）份）2008年1月1 年内发生额 2008年12月日31日现金清偿4,005.562008年1月现金清偿715.14 2008年2月8,092.190.00128.370.007,963.82现金清偿3,003.122008年4月现金清偿2402008年11月2008年1月收回航天固体运载火箭有限公司非经营性欠款4,005.56万元；大股东及其附属企业非经营性资金占用及2008年2月收回中国航天科工集团公司非经营性欠款715.14万元；清欠情况的具体说明；2008年新增非经营2008年4月收回航天科工运载火箭发射系统技术公司非经营性欠款3,003.12万元;性资金占用情况说明，导致新增资金占用的2008年12月收回航天固体运载火箭有限公司非经营性欠款240万元;责任人；截止2008年末，未能完成非经营性资金占用清欠工作的，应说明相关原因、经过清欠，2009年1月航天固体运载火箭有限公司将年末未偿还的剩余欠款128.37已采取的清欠措施和责任追究方案。万元全部偿还给公司7.5委托理财适用√不适用7.6承诺事项履行情况√适用不适用公司非流通股股东在《航天科技控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：1、自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；2、持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用不适用承诺事项承诺内容履行情况自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；持股5%以上的股东在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占航天科技的股份总截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承股改承诺数的比例在12个月内不超过百诺。分之五、24个月内不超过百分之十。收购报告书或权益变动报告书中所作承00诺重大资产重组时所作承诺0 0发行时所作承诺0 0其他对公司中小股东所作承诺 0 07.7重大诉讼仲裁事项适用√不适用7.8其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用√不适用7.8.2持有其他上市公司股权情况适用√不适用7.8.3持有非上市金融企业股权情况√适用不适用单位：（人民币）元所持对象名 初始投资金额持有数量 占该公司股 期末账面值 报告期损报告期所有 会计核算科 股份来源称权比例 益 者权益变动 目航天科工财48,000,000.06,000,000.0长期股权投务有限责任 48,000,000.00 48,000,000 4.00%000.00资 增资公司合计48,000,000.00 48,000,000- 48,000,000.0 6,000,000.00--007.8.4买卖其他上市公司股份的情况适用√不适用§8监事会报告√适用不适用2008年度监事会工作报告监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，在2008年度公司监事会主要完成以下工作：一、报告期内监事会会议情况报告期内公司共召开四次监事会会议，情况分别如下：1、公司三届监事会第四次会议于2008年4月21日在公司302会议室召开，审议通过如下决议：一、审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》；二、《公司2007年度报告及年报摘要》三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》四、审议通过了《公司2008年度财务预算报告》。五、审议并通过《关于执行新会计准则追溯调整会计报表的议案》六、审议通过了《公司2008年度经营计划》。七、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》。八、审议通过了《公司内部控制的自我评价报告》。九、审议通过了《公司2008年一季度报告》。会议决议公告刊登在2008年4月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。2、公司第三届监事会第五次会议于2008年7月18日在公司会议室召开。会议对公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股份购买资产协议发表意见。会议决议公告刊登在2008年7月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上3、公司三届监事会第六次会议于2008年8月5日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了公司2008年半年度报告。4、公司三届监事会第七次会议于2008年10月15日在公司会议室召开，审议通过了公司2008年三季度报告。二、监事会的独立意见公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议表决进行了监督，公司监事会认为：1、公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求依法运作，公司董事会决策民主，程序合法。董事、经理及其他高级管理人员，履行公司职务，能遵纪守法，尽职守则，勤勉敬业，诚实守信，能维护公司形象，维护公司利益和股东的合法权益。未发现违反国家法律、法规、公司章程以及损害公司、股东利益的行为。2、公司年度财务报告真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求，山东天恒信有限责任会计师事务所出具的2008年度的审计报告真实可信。3、报告期内，公司拟向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股份购买资产协议，监事会发表如下意见：（1）公司本次发行股份购买资产的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。公司董事会在审议通过发行股份购买资产的方案后,将提交公司股东大会审议,其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求,本次发行股份购买资产方案的实施有利于公司改善经营状况，提高盈利水平,不会损害公司和中小股东的利益。（2）公司拟与航天三院签订的《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》符合正常商业条款,资产收购价格的确定依据合理,符合公司及股东利益。董事会对于此项交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，交易公开、公平、公正,没有损害中小股东的利益。4、关于以前年度会计差错更正的意见关于公司对资产负债核实，发现2007年度以前会计报表存在差错，其中预付账款多计4,238,000.00元；存货多计10,666,470.32元。上述事项影响2007年12月31日合并资产负债表中所有者权益：调减盈余公积2,980,894.06元；调减未分配利润11,923,576.26元；调减归属于母公司所有者权益14,904,470.32元。公司监事会发表意见认为：公司自查有助于提高会计信息质量，有助于更好地完善公司内部控制制度，对本次自查发现的问题，公司须及时解决处理并如实披露。同时要求公司严格按照公司法、上市规则及会计准则规范运作。上述会计差错的调整符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。经调整后的报表，在所有重大方面将公允地反映报告期内公司的财务状况及经营成果。5、报告期内信息披露工作及时、准确，无虚假、欺诈、误导投资者情况。6、报告期内公司及公司董事、监事、经理和其他高级管理人员无法律诉讼事项。§9财务报告9.1审计意见审计报告标准无保留审计意见审计报告正文山东天恒信有限责任会计师事务所审 计报告鲁天恒信审报字2009第1506号航天科技控股集团股份有限公司全体股东:我们审计了后附的航天科技控股集团股份有限公司(以下称“贵公司”)财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于错误或舞弊而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。山东天恒信有限责任会计师事务所中国注册会计师：张细溪中国注册会计师：赵卫华中国·山东二○○九年二月二十五日如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见涉及事项的有关附注。9.2财务报表9.2.1资产负债表编制单位：航天科技控股集团股份有限公司2008年12月31日单位：（人民币）元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：货币资金 45,076,196.8431,407,162.46 42,153,189.6919,138,021.62结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据10,994,000.00 10,994,000.006,270,000.00 2,230,000.00应收账款106,351,422.15 79,181,316.73128,844,573.82 82,991,783.45预付款项9,062,615.81 2,146,413.6416,272,275.8810,434,131.64应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利12,000,000.0012,000,000.00其他应收款 4,876,601.25 4,062,824.4090,672,166.33100,429,048.52买入返售金融资产存货 72,880,467.73 55,174,092.6568,144,109.5044,772,139.85一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 249,241,303.78182,965,809.88364,356,315.22271,995,125.08非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资48,500,000.0069,950,000.0048,500,000.00 69,950,000.00投资性房地产固定资产 110,819,319.13106,720,375.99114,153,782.38 110,778,935.81在建工程 7,720,980.577,720,980.577,783,811.41 6,863,436.74工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产16,199,801.6411,211,895.31 14,738,472.39 11,985,281.93开发支出商誉长期待摊费用163,599.88245,399.92递延所得税资产1,503,453.93 700,847.571,401,726.54700,847.57其他非流动资产非流动资产合计184,907,155.15196,304,099.44186,823,192.64 200,278,502.05资产总计 434,148,458.93379,269,909.32551,179,507.86 472,273,627.13流动负债：短期借款 35,000,000.0035,000,000.0078,000,000.0078,000,000.00向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款43,412,571.1119,013,893.76 62,037,042.32 27,662,713.49预收款项12,369,830.281,563,180.28 12,105,051.811,721,793.59卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬1,024,823.77 207,434.981,311,775.10 457,929.19应交税费 -291,073.97447,270.84 2,813,632.111,714,247.92应付利息应付股利其他应付款 2,607,431.295,082,694.442,793,090.167,843,085.09应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债240,000.00240,000.00流动负债合计 94,363,582.48 61,554,474.30159,060,591.50117,399,769.28非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款 15,150,000.0015,150,000.0016,940,000.0016,940,000.00预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计15,150,000.0015,150,000.0016,940,000.00 16,940,000.00负债合计 109,513,582.4876,704,474.30176,000,591.50134,339,769.28所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）221,759,998.00221,759,998.00221,759,998.00 221,759,998.00资本公积 67,696,203.4967,443,700.9767,529,342.45 67,443,700.97减：库存股盈余公积 30,925,661.5331,108,587.6230,925,661.53 31,108,587.62一般风险准备未分配利润-12,550,292.95-17,746,851.57 36,363,801.1217,621,571.26外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计307,831,570.07 302,565,435.02356,578,803.10 337,933,857.85少数股东权益16,803,306.3818,600,113.26所有者权益合计324,634,876.45 302,565,435.02375,178,916.36337,933,857.85负债和所有者权益总计434,148,458.93379,269,909.32 551,179,507.86472,273,627.139.2.2利润表编制单位：航天科技控股集团股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、营业总收入 168,958,131.42102,153,247.14209,867,124.50 113,995,133.95其中：营业收入 168,958,131.42102,153,247.14209,867,124.50 113,995,133.95利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本228,556,152.22157,491,656.52 222,955,262.67 131,251,079.38其中：营业成本142,547,184.9385,697,282.94152,557,585.9188,596,312.96利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加957,150.96228,752.761,198,921.63 315,249.74销售费用 16,691,362.5514,379,226.3316,510,469.79 11,355,557.57管理费用 42,394,937.6131,895,002.9536,340,341.06 17,333,839.67财务费用 2,290,412.882,326,922.608,575,309.60 8,498,112.01资产减值损失23,675,103.2922,964,468.947,772,634.68 5,152,007.43加：公允价值变动收益（损失-315,532.00-315,532.00以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号 6,000,000.0017,697,781.5913,157,783.0333,921,860.69填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填-53,598,020.80-37,640,627.79 -245,887.14 16,350,383.26列）加：营业外收入3,630,865.222,367,690.82 4,085,098.59 2,075,486.16减：营业外支出296,021.53 85,797.84369,971.88359,526.80其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“-” -50,263,177.11-35,358,734.813,469,239.57 18,066,342.62号填列）减：所得税费用 -59,987.209,688.02564,366.96 -407,586.07五、净利润（净亏损以“-”号填 -50,203,189.91-35,368,422.832,904,872.61 18,473,928.69列）归属于母公司所有者的净-48,914,094.07-35,368,422.83 3,513,211.4418,473,928.69利润少数股东损益-1,289,095.84-608,338.83六、每股收益：（一）基本每股收益-0.22-0.160.020.08（二）稀释每股收益-0.22-0.160.020.089.2.3现金流量表编制单位：航天科技控股集团股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的109,698,442.2449,752,374.85149,338,372.4564,262,362.14现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还1,070,107.4741,526.163,906,371.06 2,106,808.94收到其他与经营活动有关 59,612,918.0270,635,506.4860,899,255.98 35,085,174.79的现金经营活动现金流入小计170,381,467.73120,429,407.49 214,143,999.49101,454,345.87购买商品、接受劳务支付的90,773,965.4159,446,251.14102,658,368.9858,896,851.97现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支27,279,226.5220,611,201.57 27,204,255.9817,105,842.15付的现金支付的各项税费7,759,989.024,161,152.56 11,573,994.654,181,833.07支付其他与经营活动有关 50,378,824.3134,555,430.75 79,422,833.3351,370,128.89的现金经营活动现金流出小计176,192,005.26 118,774,036.02220,859,452.94 131,554,656.08经营活动产生的现金-5,810,537.531,655,371.47-6,715,453.45-30,100,310.21流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金40,050,000.0040,050,000.00581,294.98 581,294.98取得投资收益收到的现金 18,000,000.0018,872,250.009,111,100.97 9,111,100.97处置固定资产、无形资产和 1,968,674.091,967,674.0914,490.00其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单116,609,917.56116,949,120.79位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计60,018,674.0960,889,924.09 126,316,803.51126,641,516.74购建固定资产、无形资产和5,548,561.15 5,005,823.3610,374,300.287,195,876.61其他长期资产支付的现金投资支付的现金28,000,000.0030,101,336.68质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计5,548,561.155,005,823.36 38,374,300.28 37,297,213.29投资活动产生的现金54,470,112.9455,884,100.73 87,942,503.2389,344,303.45流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金2,450,000.00其中：子公司吸收少数股东2,450,000.00投资收到的现金取得借款收到的现金45,000,000.0045,000,000.00141,000,000.00133,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计45,000,000.0045,000,000.00 143,450,000.00133,000,000.00偿还债务支付的现金88,000,000.0088,000,000.00 206,000,000.00190,000,000.00分配股利、利润或偿付利息 2,736,569.402,270,332.5016,081,831.438,128,513.49支付的现金其中：子公司支付给少数股627,750.00东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计90,736,569.4090,270,332.50 222,081,831.43 198,128,513.49筹资活动产生的现金-45,736,569.40-45,270,332.50-78,631,831.43-65,128,513.49流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额2,923,006.0112,269,139.70 2,595,218.35 -5,884,520.25加：期初现金及现金等价物42,153,190.8319,138,022.76 39,557,971.3425,022,541.87余额六、期末现金及现金等价物余额45,076,196.84 31,407,162.4642,153,189.69 19,138,021.629.2.4所有者权益变动表编制单位：航天科技控股集团股份有限公司 2008年度单位：（人民币）元本期金额 上年金额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益项目少数股 所有者少数股 所有者实收资 资本公减：库存 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合 实收资 资本公减：库存 盈余公 一般风 未分配 东权益 权益合本（或股 积 股 积险准备 利润 其他计 本（或股 积 股 积 险准备 利润其他计本） 本）221,759, 67,529,330,925,636,363,8 18,600,1 375,178,221,759, 67,529,333,906,5 44,774,145,861,1 413,831,一、上年年末余额998.0042.4561.5301.1213.26 916.36 998.0042.4555.5965.94 53.18215.16加：会计政策变更-2,980,8-11,923,-14,904,前期差错更正94.06576.26470.32其他221,759, 67,529,330,925,636,363,8 18,600,1375,178, 221,759, 67,529,330,925,6 32,850,545,861,1398,926,二、本年年初余额998.00 42.4561.5301.1213.26 916.36998.0042.4561.5389.68 53.18 744.84三、本年增减变动金额（减166,861.-48,914,-1,796,8-50,544,3,513,21 -27,261, -23,747,少以“-”号填列） 04094.0706.88039.911.44 039.92 828.48-48,914, -1,289,0 -50,203,3,513,21-608,332,904,87（一）净利润094.0795.84 189.911.448.832.61（二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他-48,914,-1,289,0-50,203,3,513,21 -608,33 2,904,87上述（一）和（二）小计094.0795.84189.911.448.83 2.61（三）所有者投入和减少166,861. 120,038.286,900.-26,652,-26,652,资本 0496 00701.09701.091．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额166,861.120,038. 286,900.-26,652,-26,652,3．其他0496 00701.09 701.09-627,75-627,75（四）利润分配 0.000.001．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）-627,75-627,75的分配0.000.004．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他221,759,67,696,230,925,6-12,550, 16,803,3 324,634, 221,759,67,529,330,925,6 36,363,818,600,1 375,178,四、本期期末余额998.0003.4961.53292.9506.38 876.45 998.0042.4561.5301.12 13.26916.369.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明适用√不适用9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响√适用不适用航天科技在本年度对以下事项进行了重大会计差错更正，具体情况如下：经公司对资产负债核实，发现2007年度以前会计报表存在差错，其中预付账款多计4,238,000.00元；存货多计10,666,470.32元。上述事项影响2007年12月31日合并资产负债表中所有者权益：调减盈余公积2,980,894.06元；调减未分配利润11,923,576.26元；调减归属于母公司所有者权益14,904,470.32元。造成上述重大会计差错的原因主要是由于当时公司部分环节内控薄弱，有关手续记录不完整。上述调整不影响2007年度净利润。山东天恒信会计师事务所对本公司以前年度重大会计差错更正事项出具了天恒信专审字20091501号《关于航天科技控股集团股份有限公司2008年度重大会计差错更正情况的专项说明》。9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明适用√不适用
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