1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
1．4 广东大华德律会计师事务所（原深圳大华天诚会计师事务所）为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1．5公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生、首席财务总监匡文先生、资产财务管理总部总监陈研女士声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
3．3 境内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
注：2008年2月，公司实施发行股份购买资产方案，公司向控股股东定向发行股份380，366，492股；2008年4月，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1，131，847，942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0．667元（含税），并每10股转增4股。
限售股份变动情况表
单位：股
注：报告期内，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本1，131，847，942股为基数，向全体股东每10股送6股红股，派现金红利0．667元（含税），并每10股转增4股。
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
注：报告期末，持有本公司股份5％以上的股东：泛海建设(000046,股吧)控股有限公司持有本公司股份1，678，579，976股，占本公司总股本的74．15％；泛海资源投资集团股份有限公司（原民生投资集团有限公司）持有本公司股份140，581，428股，占本公司总股本的6．21％。报告期内，泛海建设控股有限公司因本公司实施2007年发行股份购买资产方案，新增380，366，492股，另因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持股份较报告期初增加1，219，656，480股。泛海资源投资集团股份有限公司因本公司实施2007年度利润分配和资本公积金转增方案，其所持本公司股份较报告期初增加70，290，714股。
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240，000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。
控股股东未持有其他上市公司超过5％的股份。
报告期内，公司第二大股东泛海资源投资集团股份有限公司共进行两次更名：ａ．2008年1月，光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司；ｂ．2008年10月20日，民生投资集团有限公司更名为泛海资源投资集团股份有限公司，注册资本为20亿元人民币，公司类型为股份有限公司，经营范围为：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
报告期内，公司股东泛海资源投资集团股份有限公司与关联企业中国泛海控股集团有限公司股权关系发生变动：变动为中国泛海控股集团有限公司持有泛海资源投资集团股份有限公司80％股权。
同时，由于公司2007年度非公开发行股份已经完成，公司已将新发行的380，366，492股股份登记至泛海建设控股有限公司名下，泛海建设控股有限公司持有公司的股权由61．07％变动为74．15％，泛海资源投资集团股份有限公司持有公司的股权由9．35％变动为6．21％。
公司的实际控制人为卢志强先生，卢志强先生为全国政协常委、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁，中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁，泛海资源投资集团股份有限公司董事长，泛海建设集团股份有限公司董事长；中国民生银行(600016,股吧)股份有限公司副董事长，民生人寿保险股份有限公司副董事长，海通证券(600837,股吧)股份有限公司董事。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
受突如其来的特大自然灾害和国际金融危机的强烈冲击，中国经济发展遇到了前所未有的困难。为有效应对外部经济环境的急剧变化，报告期内，公司董事会将2008年度经营工作指导方针适时确定为“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”，同时积极拓宽经营思路与融资渠道，以克服经济环境恶化带来的不利影响，全力以赴保证各重点项目的开发建设与各项重点工作的顺利推进。
（1）报告期内，根据外部经济环境和公司实际经营情况的变化，董事会经过慎重研究，主动对2008年的经营计划进行了部分调整，集中资源，集中力量，全力保障公司在北京、武汉、杭州、深圳等中心城市重点项目的开发建设。截止报告期末，各项目工程建设达到预期进度，正在按计划有序推进，预计成为公司2009年及以后年度的主要利润增长点。
（2）受国际国内等多种复杂因素影响，2008年的房地产行业深度调整，成交量急剧萎缩。公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求减少，出现了比普通商品房更大的销售困难。针对楼市的变化，公司营销部门深入研究市场，结合项目实际情况，开拓营销思路，制订新的营销策略。经过公司上下的共同努力，项目销售取得了一定的成绩，使公司在困难的形势下，实现了持续赢利。
（3）报告期内，由于市场形势发生转折性变化并因其他因素影响，2008年公司再融资计划未能完成。为满足项目开发的资金需要，公司积极拓宽融资渠道，通过银行等其他途径筹措项目开发资金，取得了良好效果。所筹集资金连同前述项目销售的回笼资金基本满足了公司2008年的经营需要，并为2009年项目的顺利开发提供了有利条件。
综上，面对外部不利的市场环境，公司董事会竭尽全力、积极应对，保证了公司主营业务的持续、稳定发展，维护了公司股东和广大投资者的长远利益。
由于市场的不利变化对公司经营产生了极大影响，公司2008年度整体业绩与上一年度相比较出现较大幅度滑坡。截止2008年年末，公司总资产为1，982，185．89万元，比上一年度提高了6．30％；净资产为819，112．28万元，比上一年度提高了0．38％。全年公司合并报表反映的营业收入为141，954．79万元，比上一年度降低了66．27％；营业利润为29，591．80万元，比上一年度降低了71．13％；实现净利润21，064．01万元，比上一年度降低了68．02％。其中房地产主营业务全年实现销售收入121，781．50万元，占公司营业收入的85．79％，较上一年度降低了70．11％，全年公司实现的基本每股收益为0．09元。
报告期内，公司股票入选深证100指数样本股；入选“2007年度上市公司金牛百强”，入选中国房地产测评中心推出的沪深房地产上市公司综合实力30强、沪深房地产上市公司盈利能力10强，并进入沪深房地产上市公司成长能力10强、2008沪深房地产上市公司综合实力ＴＯＰ10等一系列排名榜单。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司发展环境
2008年因美国次贷危机演变成的经济危机导致全球实体经济受到严重冲击，美国、欧元区和日本经济已全部陷入衰退，新兴经济体增速也大幅放缓。受金融危机的影响，中国经济增速明显放缓，2008年全年国内生产总值初步核算为300，670亿元，较上年增长9．0％，为2002年以来最低年度增速；工业生产增长放缓，全年规模以上工业增加值比上年增长12．9％，增速比上年回落5．6个百分点。作为中国国民经济的支柱产业之一，房地产行业也受到了国际金融市场急剧动荡的冲击。
2008年是房地产行业的调整之年，主要表现为成交量萎缩，价格下跌。2008年1－12月份，全国商品房销售面积为6．21亿平方米，同比下降18．5％；1－12月份，全国商品房销售金额为24，071亿元，同比下降18．69％；商品房售价格涨幅回落，2008年1－4各季度70大中城市房价变化分别为环比上涨0．8％、环比上涨0．3％、环比下降0．1％和环比下降1．3％。
公司董事会认为2008年房地产行业的调整一方面是房地产行业自身的周期性调整，另一方面是受到国际金融危机及中国经济放缓的冲击。长达一年的理性调整已深入到房地产行业开发、经营和销售的各个环节，不利影响正在不断释放。房地产行业中长期向好的发展趋势没有改变，但是在外部环境尚未明显改善的情况下，短期内仍将面临较为复杂的市场环境。
另一方面，2008年下半年政府开始采取偏暖的房地产行业调控政策。2008年9月以来，央行连续五次降低利率、四次降低存款准备金率。2008年10月22日，财政部和央行分别发布了有关房地产的调整政策。财政部决定从2008年11月1日起，对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1％；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税；地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。人民银行决定自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0．7倍；最低首付款比例调整为20％；同时下调个人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0．27个百分点。各地方政府也陆续推出了鼓励住房消费的新政策，包括提高贷款额度，降低首付比例，延长贷款期限及购房补贴等措施来提振房地产市场。2008年11月9日，国家出台总投资4万亿元的10项保经济增长措施，并计划三年内投资9000亿元用于建设保障性住房。2008年12月21日国务院办公厅发布了《促进房地产市场健康发展若干意见》，全面推动房地产行业的发展，其中明确提出要对有实力有信誉的开发商兼并重组提供融资和相关金融服务，支持房地产行业的整合。
公司董事会认为以上政策是对房地产行业的重大利好。一方面央行的降息政策有利于降低房地产企业开发成本，改善房企现金流，缓解房企面临的资金压力，同时存款准备金率下调增加银行可支配资金，市场流动性提高；另一方面财政部和人民银行的政策出台有助于减轻购房者还贷压力，有效刺激需求，提高市场购买力，提升房地产市场信心。12月21日出台的《促进房地产市场健康发展若干意见》将推动房地产行业的资源整合，给公司未来发展带来更多机遇。目前公司已经完成了2006年及2007年两次重大资产重组，整体实力得到较大提升，市场知名度及竞争能力得到进一步提高，有能力把握行业发展的机遇，进一步提高公司的竞争实力。
公司预计2009年在中央“保增长”的政策导向下，房地产行业在国民经济中的支柱地位将更加被重视，持续出台的利好政策将有利于房地产行业的发展，促进成交量上升。同时，2009年房地产行业将加速行业资源的分化与整合，具有良好的市场竞争力的企业，在行业格局重构过程中将占据更为有利的地位。
2、公司存在的主要优势和困难
随着公司2006年度、2007年度非公开发行股份工作的完成，公司整体实力、项目储备大幅度增加；公司在建和拟建项目均位于国内中心城市（如北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)等地）的中心地段，项目土地成本普遍较低，项目开发价值较高，增值潜力较大；公司负债率较低，财务状况良好；通过对北京光彩国际公寓、北京泛海国际居住区等项目的成功开发，公司在房地产项目开发尤其在高端项目开发方面已积累了一定的经验。这些因素对公司未来的发展都将起到积极的作用。
虽然全球金融危机及中国经济下滑对公司造成较大影响，但公司经过两次重大资产重组，综合实力大为增强，为公司持续盈利奠定了坚实的基础。
目前，公司面临的困难在于房地产行业不振，楼市低迷，给公司开发经营计划的制定、实施带来了较大的难度。此外，随着公司的快速发展和规模扩张，从2008年的实践来看，公司在管理模式、资源配置、成本控制等方面也面临着更大的挑战，需要做进一步的调整改进。
3、公司2009年经营发展计划
2009年度，公司继续坚持以“适应环境、调整策略、把握节奏、克服困难、防范风险、抓住机遇、稳步发展”为经营发展的指导方针，力争2009年公司业绩在2008年的基础上有较大幅度的提升。在此方针的指导下，公司2009年将着重开展以下几项工作：
（1）调整产品结构，加大项目开发力度，建设精品地产项目。利用公司多年不断总结积累的开发经验，形成的开发建设能力，针对市场多层次消费结构的现实需要，充分挖掘公司项目价值，建设高端房地产精品项目，开拓新的市场，构建抗御危机的经营能力，并形成公司自身的开发特色。
（2）完善目标考核体系，理顺公司管理架构，充分发挥董事会、监事会的作用，提升经营层的执行力。
（3）继续加大融资力度，多渠道融资。完成2009年公司债发行申请。
4、资金需求和使用计划
2009年，公司在北京、上海、深圳、杭州、武汉等地的项目同步开发，资金需求在50亿元以上。目前，公司已获得中国建设银行(601939,股吧)78．6亿元的授信额度，所有借款将全部用于公司在北京、武汉、深圳的项目开发。其他项目建设资金由公司自有资金及以其他方式自筹提供。
5、主要风险因素
（1）市场风险
房地产业作为国民经济的支柱产业，与国民经济发展存在密切的正向关系，受国民经济发展周期的影响较大。目前中国经济增速放缓，工业增加值增幅回落，出口下滑，固定资产投资下降。这些负面影响在一定程度上导致国内房地产行业向下调整，商品房价跌量缩。同时主要发达国家仍处于经济衰退中，各国政府虽然推出了拯救金融、提振经济的举措，但是这些措施的效果目前尚不明显。虽然中国政府已经出台了“4万亿”振兴计划，一定程度上提升了房地产行业的信心，但是在国际经济环境未得到明显改善的情况下，国内房地产行业还将面临严峻的市场考验。
公司应对措施：目前公司已经根据现阶段的市场情况，制订了适应环境，调整结构，把握节奏，稳步发展的策略，积极应对市场变化，提高竞争力和抗风险能力。
股东总数
43，285
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
泛海建设控股有限公司
境内非国有法人
74．15％
1，678，579，976
1，678，579，976
1，415，341，428
泛海资源投资集团股份有限公司
境内非国有法人
6．21％
140，581，428
140，581，428
0
黄木顺
境内自然人
2．10％
47，455，622
0
0
中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金
境内非国有法人
1．11％
25，238，883
0
0
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．88％
19，973，796
0
0
融通新蓝筹证券投资基金
境内非国有法人
0．64％
14，467，012
0
0
中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．50％
11，236，709
0
0
中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．49％
11，113，412
0
0
上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．46％
10，508，692
0
0
中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金
境内非国有法人
0．31％
7，000，000
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
黄木顺
47，455，622
人民币普通股
中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金
25，238，883
人民币普通股
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金
19，973，796
人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金
14，467，012
人民币普通股
中国工商银行—南方隆元产业主题股票型证券投资基金
11，236，709
人民币普通股
中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金
11，113，412
人民币普通股
上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金
10，508，692
人民币普通股
中国工商银行—易方达价值精选股票型证券投资基金
7，000，000
人民币普通股
原绍彬
6，000，000
人民币普通股
深圳市川业世纪投资有限公司
5，738，200
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
（3）前十名无限售条件股东之中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金与中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金同属中邮创业基金管理有限公司旗下基金；
（4）未知其余无限售条件的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
泛海建设控股
有限公司
458，923，496
0
1，219，656，480
1，678，579，976
股改及增发限售
1、2009年3月24日解除限售117，846，992股；2、2010年1月4日解除限售800，000，000股；3、2011年2月14日解除限售760，732，984股。
泛海资源投资集团股份有限公司
70，290，714
0
70，290，714
140，581，428
股改限售
2009年3月24日
陈家华
3，000
0
3，000
6，000
高管持股限售
每年所持股份的25％解除限售
王 辉
5，250
0
5，250
10，500
高管持股限售
每年所持股份的25％解除限售
合计
529，222，460
0
1，289，955，444
1，819，177，904
－
－
未出席董事姓名
未出席会议原因
被委托人姓名
李俊生
因公出差
陈飞翔
股票简称
泛海建设
股票代码
000046
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ａ座十六层
注册地址的邮政编码
518026
办公地址
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层
办公地址的邮政编码
100004
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｈｊｓ．ｃｎ
电子信箱
ｄｓｈ＠ｆｈｊｓ．ｃｎ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
营业收入
1，419，547，881．28
4，162，671，982．25
4，208，159，805．02
－66．27％
1，337，697，504．45
1，340，514，764．03
利润总额
295，918，048．70
1，016，170，203．53
1，024，852，752．51
－71．13％
365，865，787．89
366，349，360．77
归属于上市公司股东的净利润
210，640，131．83
653，187，192．73
658，678，694．97
－68．02％
255，261，903．76
258，648，886．67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
214，980，956．75
651，705，002．11
651，419，237．63
－67．00％
248，136，241．65
250，907，210．56
经营活动产生的现金流量净额
－254，055，981．34
1，761，834，363．47
2，721，798，048．88
－109．33％
－2，443，586，707．22
－2，443，586，707．22
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
总资产
19，821，858，906．56
7，786，405，081．13
18，646，336，813．06
6．30％
7，293，737，079．47
7，294，593，287．70
所有者权益（或股东权益）
8，191，122，799．53
4，041，352，704．20
8，159，804，131．89
0．38％
3，346，618，323．30
3，347，428，897．18
股本
2，263，695，884．00
751，481，450．00
751，481，450．00
201．23％
751，481，450．00
751，481，450．00
董事会秘书
证券事务代表
姓名
陈家华
张宇
联系地址
北京市朝阳区建国门外大街22号赛特大厦十五层
深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ａ座十六层
电话
（010）85110892
（0755）82985859
传真
（010）65239086
（0755）82985859
电子信箱
ｃｊｈ＠ｆｈｊｓ．ｃｎ
ｚｙ＠ｆｈｊｓ．ｃｎ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
基本每股收益（元／股）
0．09
0．87
0．44
－79．55％
0．73
0．736
稀释每股收益（元／股）
0．09
0．85
0．44
－79．55％
0．73
0．736
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．10
0．87
0．43
－76．74％
0．71
0．71
全面摊薄净资产收益率（％）
2．57％
16．16％
8．07％
－5．50％
7．63％
7．73％
加权平均净资产收益率（％）
2．59％
17．78％
8．46％
－5．87％
19．84％
20．12％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
2．62％
16．13％
7．98％
－5．36％
7．41％
7．50％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
2．65％
17．74％
8．36％
－5．71％
19．29％
19．52％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
－0．11
2．34
3．62
－103．04％
－3．25
－3．25
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
调整前
调整后
调整后
调整前
调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．62
5．38
10．86
－66．67％
4．45
4．45
非经常性损益项目
金额
附注（如适用）
非流动资产处置损益
－14，903．76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1，449，150．39
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
－525，296．01
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
37，049．43
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
－5，682，982．01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
－810，777．75
所得税影响额
1，173，416．23
少数股东权益影响额
33，518．56
合计
－4，340，824．92
－
报告期初
报告期变动增减（＋，－）
报告期末
数量
比例
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份
529，222，460
70．42％
380，366，492
545，753，371
363，835，581
1，289，955，444
1，819，177，904
80．36％
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
529，222，460
70．42％
380，366，492
545，753，371
363，835，581
1，289，955，444
1，819，177，904
80．36％
其中：境内非国有法人持股
529，214，210
70．42％
380，366，492
545，748，421
363，832，281
1，289，947，194
1，819，161，404
80．36％
境内自然人持股
8，250
4，950
3，300
8，250
16，500
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 222，258，990 29．58％ 133，355，394 88，903，596222，258，990444，517，980 19．64％ 1、人民币普通股 222，258，990 29．58％133，355，39488，903，596 222，258，990 444，517，980 19．64％ 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 三、股份总数 751，481，450 100．00％ 380，366，492 679，108，765452，739，1771，512，214，434 2，263，695，884 100．00％ 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬卢志强 董事长 男 562008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无 6．40 是 李明海 副董事长兼总裁 男 422008年01月18日2011年01月17日 0 0 无 102．70 否 黄翼云 董事 男 54 2008年01月18日2011年01月17日 0 0无 6．40 是 韩晓生 董事 男 52 2008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无6．40 否 张崇阳董事兼副总裁 男 38 2008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无 89．60 否 郑 东董事兼副总裁 男 462008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无 91．90 否 陈飞翔 独立董事 男 522008年01月18日2011年01月17日 0 0 无 11．20 否 李俊生 独立董事 男 48 2008年01月18日2011年01月17日 0 0无 11．20 否 刘纪鹏 独立董事 男 52 2008年07月16日 2011年01月17日 0 0无 6．00 否 余 政监事会主席 男 48 2008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无 6．40 是 卢志壮监事会副主席 男 552008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无 6．40 是 兰立鹏 监事 男 452008年01月18日2011年01月17日 0 0 无 6．40 是 赵英伟 监事 男 37 2008年07月16日2011年01月17日 0 0 无3．30 是 张 宇 监事 女 40 2008年01月18日 2011年01月17日 0 0 无30．90 否 徐建兵 副总裁 男46 2008年02月27日 2011年02月26日 0 0 无 60．30 否 陈家华副总裁兼董事会秘书 男 442008年01月18日 2011年01月17日 4，000 8，000报告期内，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案59．60 否 王 辉 副总裁 男 44 2008年02月27日2011年02月26日 7，000 14，000报告期内，公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案 45．10 否 匡 文首席财务总监 男 39 2008年02月27日2011年02月26日 0 0 无 59．60 否 周礼忠 首席风险控制总监 男 522008年02月27日 2011年02月26日0 0 无 59．80 否 陈昌国 首席工程总监 男 46 2008年02月27日2011年02月26日 0 0 无 51．50 否王 斐 首席规划设计总监 男 40 2008年02月27日 2011年02月26日0 0 无 51．10 否 合计 － － － －－ 11，000 22，000 － 772．20 － 姓名 职务 期初持有股票期权数量报告期新授予股票期权数量报告期股票期权行权数量 股票期权行权价格 期末持有股票期权数量 期初持有限制性股票数量报告期新授予限制性股票数量限制性股票的授予价格 期末持有限制性股票数量 李明海 总经理 5，600，000 0 0 0．005，600，000 0 00．00 0 黄翼云 董事 4，400，000 0 0 0．00 4，400，000 0 0 0．00 0韩晓生 董事3，600，000 0 0 0．00 3，600，000 0 0 0．00 0 张崇阳 董事 3，600，000 0 00．003，600，000 0 0 0．00 0 郑东 董事 3，600，000 0 0 0．00 3，600，000 0 00．00 0余政 监事 4，400，000 0 0 0．00 4，400，000 0 0 0．00 0 卢志壮 监事3，600，000 0 00．00 3，600，000 0 0 0．00 0 兰立鹏 监事 3，600，000 0 0 0．003，600，000 0 00．00 0 张宇 监事 1，000，000 0 0 0．00 1，000，000 0 0 0．00 0陈家华 董事会秘书2，000，000 0 0 0．00 2，000，000 0 0 0．00 0 匡文 财务总监 2，000，0000 0 0．002，000，000 0 0 0．00 0 合计 － 37，400，000 0 0 － 37，400，000 0 0 －0 董事姓名具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 卢志强董事长 194 15 0 0 否 李明海 副董事长 19 4 15 0 0 否 黄翼云 董事 19 4 15 0 0 否 韩晓生 董事19 415 0 0 否 张崇阳 董事 19 4 15 0 0 否 郑东 董事 19 3 15 1 0 否 陈飞翔 独立董事 19 4150 0 否 李俊生 独立董事 18 3 14 1 0 否 刘纪鹏 独立董事 7 0 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数19其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 15 现场结合通讯方式召开会议次数 0证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2009－021（下转D014版）证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2009－019泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泛海建设集团股份有限公司第六届董事会于2009年2月17日以电邮、传真方式发出召开第六次董事会议的通知，会议于2009年2月28日在北京召开，公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、张崇阳、郑东，独立董事陈飞翔、刘纪鹏及董事会秘书陈家华参加了会议，独立董事李俊生因公请假，委托陈飞翔独立董事代为表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强董事长主持。会议逐项审议通过了如下议案：一、关于公司2008年度董事会工作报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。二、关于公司2008年度财务决算报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。三、关于公司2008年度利润分配预案的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。公司董事会根据广东大华德律会计师事务所对公司2008年财务报表的审计数据，按照《公司法》和公司《章程》有关规定，拟订公司2008年度利润分配预案为：提取法定公积金，计人民币74，462，557．43元加：上年末滚存的未分配利润人民币：375，938，510．15元本年可供股东分配的利润人民币：512，116，084．55元2008年度利润按公司现总股本2，263，695，884股，每10股派现金股利0．5元（含税）；剩余未分配利润人民币398，931，290．35元结转下一年度。四、关于公司2008年度报告全文及摘要的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。公司2008年度报告摘要刊载在2009年3月3日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。公司2008年度报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。五、关于公司内部控制自我评价报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。《泛海建设集团股份有限公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。六、关于公司社会责任报告的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。《泛海建设集团股份有限公司2008年社会责任报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。七、关于对公司2008年期初资产负债表进行调整的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。根据2009年1月15日公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于对公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量的议案》，公司自2009年1月1日起对投资性房地产后续计量由成本法模式变更为公允价值模式。按照《企业会计准则第3号——投资性房地产》等规定，此项会计政策变更采用追溯调整法，对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整，具体调整项目如下表：单位：元项目 调整金额 投资性房地产 35，996，313．61 递延所得税负债 6，479，336．45 盈余公积1，929，857．45未分配利润 26，820，739．52少数股东权益766，380．19另外，根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《关于要求泛海建设集团股份有限公司限期整改的通知》（深证局发［2009］33号）要求，公司对其中有关会计核算问题进行了整改，相应追溯调整了所涉及的资产负债表相关项目的年初数。对公司所属北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）和通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）按合同支付的泛海集团有限公司工程款，根据两项目期初完工进度，将原记入“存货——开发成本”的未完工部分相对应的预付款项调整记入“预付账款”。期初泛海集团承揽的星火公司第二宗地工程完工进度为50％，通海公司10＃地块完工进度为70％，相应调减存货2，612，194，000．00元，调增预付账款2，612，194，000．00元。八、关于公司2009年度日常关联交易预计的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）。因本事项涉及关联交易，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事表决一致同意本项议案。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料，同意将本议案提交会议审议，并发表了独立意见，认为2009年公司日常关联交易遵循了市场定价原则，是合理的，有利于上市公司业务的开展，未损害中小股东的权益。《泛海建设集团股份有限公司2009年日常关联交易预计公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。九、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。根据董事会审计委员会的建议，经研究，同意续聘广东大华德律会计师事务所对公司2009年度的财务报表进行审计，聘期一年。公司支付给广东大华德律会计师事务所2008年度财务报表的审计费用为人民币80万元（不含差旅费）。独立董事认为：广东大华德律会计师事务所执业会计师认真、敬业，对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会续聘广东大华德律会计师事务所对公司2009年度财务报表进行审计的决定是适宜的。（十）审议《关于公司2008年盈利预测实现情况专项说明的议案》（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）。《泛海建设集团股份有限公司董事会关于公司2008年业绩未达盈利预测目标说明的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。以上第一、二、三、四、八、九等六项议案将提交公司2008年度股东大会审议。关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。特此公告。泛海建设集团股份有限公司董事会二OO九年三月三日证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2009－020泛海建设集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告泛海建设集团股份有限公司第六届监事会于2009年2月17日以电邮、传真方式发出召开第六次监事会议的通知，会议于2009年2月28日在北京召开，公司监事会五位监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席余政主持。会议逐项审议通过了如下议案：一、关于公司监事会2008年度工作报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。会议审议通过了公司监事会2008年度工作报告，同意提交公司2008年度股东大会进行审议。二、关于公司2008年度报告全文及摘要的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。会议审议通过了公司2008年度报告全文及摘要，同意报告及摘要所载内容，认为该报告内容真实，不存在虚假陈述和误导。三、关于公司内部控制自我评价报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。经过对公司《内部控制自我评价报告》认真审议，结合公司实际情况，监事会认为：1．公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制制度，保证了公司业务正常开展，确保公司资产的安全完整。2．公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制所进行的重点活动的执行和监督。3．2008年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。会议认为公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。四、关于公司2008年度财务决算报告的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。会议检查了公司2008年度财务决算报告，认为广东大华德律会计师事务所的审计报告如实反映了公司经营成果。五、关于公司2008年度利润分配预案的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。会议审查了公司的利润分配预案，同意该分配预案。特此公告。泛海建设集团股份有限公司监事会二OO八年三月三日证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2009－024泛海建设集团股份有限公司董事会关于公司2008年业绩未达盈利预测目标说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”）2007年发行股份购买资产的申请于2008年1月21日经中国证监会核准。公司向泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）发行380，366，492股Ａ股购买其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）100％股权、通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）100％股权、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）60％股权。截至2008年1月31日，公司已完成上述股份的登记托管和资产过户。2007年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，房地产市场成交活跃，房价持续上涨，公司的房地产业务比06年也有了很大的提升，主营业务收入、净利润同比均有大幅度增长，公司面临着良好的发展机遇。公司拟通过重大资产重组收购控股股东的优质土地储备，并通过后续的再融资计划加快对公司优质土地储备的开发，全面提升公司的综合实力。市场对公司重大资产重组和后续的再融资计划也给予积极的评价和支持。基于对我国宏观经济和房地产行业在2008年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，同时基于对公司发展前景的坚定信心，公司董事会、管理团队和有关中介机构对公司和四家标的公司2008年度净利润做出了预测，并积极制定了详细的实施方案。但进入2008年度以来，随着世界金融危机的不断恶化，我国宏观经济形势和地产行业运行情况的重大不利变化，加之公司2008年的融资计划未能顺利实施，公司面临资金紧缺的困难局面。根据实际情况的变化，从公司全体股东的长远利益出发，公司董事会和管理层经过慎重、深入地研究，主动调整了部分项目的开工进度、开盘时间。由于行业外部环境的巨大不利变化和公司对项目开发计划的调整，公司2008年的盈利情况未能达到预测的目标，具体情况如下：表一：公司及2008年重大资产重组收购的四家公司的盈利预测情况单位：元序号关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额（万元） 上年实际发生金额（万元） 1 提供劳务及销售商品泛海建设控股有限公司910．00 557．03 2 销售商品 山东齐鲁商会大厦有限公司 1，815．07 3，796．65 3销售商品泛海建设控股有限公司 1，376．71 2，572．42 4 接受劳务及采购商品 泛海实业股份有限公司 907．50 －5受托物业管理 泛海建设控股有限公司 4，692．28 1，284．23 6 受托物业管理 山东齐鲁商会大厦有限公司944．21124．26 7 受托物业管理 泛海实业股份有限公司 85．86 6．73 8 接受劳务及采购商品 泛海实业股份有限公司322．0073．08 合计 11，053．638，414．40表二、公司主要子公司2008年营业收入和毛利的预测数以及实际实现数单位：元 项目2008年净利润预测数2008年净利润实现数 差异数 泛海建设 1，521，341，158．90210，640，131．83－1，310，701，027．07 武汉公司 409，167，858．09 －4，140，642．83－413，308，500．92星火公司 265，583，280．77 －1，018，048．53 －266，601，329．30浙江公司 －－1，295，098．97 －1，295，098．97 通海公司 －－1，464，808．56－1，464，808．56说明：1、上表中，泛海信华指公司所属北京泛海信华置业有限公司，泛海东风指公司所属北京泛海东风置业有限公司，北京光彩置业指公司所属北京光彩置业有限公司，深圳光彩置业指公司所属深圳市光彩置业有限公司，泛海青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)指公司所属泛海建设集团青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)有限公司，泛海三江电子指公司所属深圳市泛海三江电子有限公司，泛海物业指公司所属泛海物业管理有限公司，山海天指公司所属北京山海天物资贸易有限公司。2、泛海建设目前主要业务为对所属子公司进行投资和管理，不直接从事房地产业务。针对公司未能实现盈利预测的情况，公司董事会、管理层和相关中介机构高度重视，多次开会进行了认真的讨论和分析，并进行深刻的反省，公司董事会对公司未实现2008年盈利预测目标具体说明如下：1、泛海信华的业绩情况泛海信华主要负责开发北京泛海国际居住区5－8＃地块项目，该项目在2007年销售形势良好，曾创下3天售完一栋楼的记录。但受房地产行业系统性风险影响，2008年北京房地产市场销售量急剧萎缩，全年住宅期房成交面积为895．9万平方米，同比下降37．8％，其中9月份后的成交的期房中，保障性住房占比超过了50％，公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求急剧减少，出现了比一般商品房更大的销售困难，尽管公司采取了多种销售策略，仍未能达到预期的销售面积。另外，泛海信华原计划销售的商业楼盘，由于金融危机的影响，原来有明确的购买意向的外资方也放弃了购买，在这种情况下，公司只能推迟了泛海国际居住区商住项目的开发销售进度，由于以上因素影响，2008年泛海信华实现毛利数5．93亿元，较盈利预测数减少8．02亿元。2、星火公司、泛海东风和深圳光彩置业的业绩情况泛海东风负责开发的泛海国际居住区1＃、2＃、3＃号地项目、星火公司负责开发的泛海国际居住区4＃地项目与泛海信华开发的5－8＃地块项目相邻，原计划在2008年对沿街的商铺与部分住宅实现销售，但由于5－8＃地块项目的不利销售形势，同时1－4＃地块项目原拟实现销售的商铺、住宅与5－8＃地块可售楼盘存在竞争关系，因此，公司主动调整了1－4＃地块的开发销售进度，同时对2－4＃地块局部产品规划进行了调整，因此2008年，星火公司和泛海东风均没有实现营业收入。深圳光彩置业负责开发深圳月亮湾项目，该项目为特区内低密度的高端楼盘，计划于2008年实现销售收入。但2008年上半年项目处于桩基施工的关键阶段时遇到了多年罕见的暴雨，使工期进度大幅度延后，无法按原计划推进，同时，公司根据深圳08年下半年成交量急剧萎缩的不利局面，主动调整了项目的销售计划，导致2008年深圳光彩置业未能实现营业收入。3、武汉公司的业绩情况武汉公司负责开发武汉王家墩中央商务区项目。武汉公司原计划在2008年通过对外销售土地76．69万平方米（建筑面积）实现土地销售收入175，970．50万元，净利润40，916．79元，2008年由于全国土地一级市场成交大幅萎缩，出现价格下跌，有价无市甚至经常出现土地流拍的情形，武汉也不例外。公司董事会从公司长远利益出发，不为追求短期利润，而在市场形势不利情况下廉价出让附加值高的地块。因此2008年武汉公司未出售土地，也未实现营业收入。4、泛海物业、泛海三江电子和泛海青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)的业绩情况泛海物业2008年基本实现了盈利预测的目标，泛海三江电子2008年的经营业绩达到了盈利预测的目标，泛海青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)由于房地产行业整体形势的不利变化和项目开发销售进度的推迟，导致2008年未能实现盈利预测目标。公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁李明海先生并董事会全体成员对公司2008年业绩未达盈利预测目标深感遗憾，并对因此给公司造成的不利影响向广大投资者诚恳道歉。由于对金融危机的影响程度估计不足，在2007年对宏观经济、房地产行业发展前景以及公司08年经营情况作出了较为乐观的判断，导致在宏观经济和行业外部环境出现重大不利情况下，公司的实际业绩大大低于盈利预测目标，公司董事会对此进行了认真总结和深刻的反省。公司董事会承诺，今后将加强对宏观经济形势、房地产运行情况的预判、分析能力，更加审慎地对公司未来业绩做出预测，同时，多渠道筹集资金，加快公司现有优质土地储备的开发建设，以更好的业绩回报公司全体股东。特此公告。泛海建设集团股份有限公司董事会二OO九年三月三日证券代码：000046证券简称：泛海建设编号：2009－025泛海建设集团股份有限公司2009年日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对上市公司日常关联交易的相关规定，现对2009年公司及公司控股子公司与关联方的日常关联交易发生情况预计如下：一、预计全年日常关联交易的基本情况项目2008年营业收入预测数 2008年毛利预测数 2008年营业收入实现数 2008年毛利实现数武汉公司1，759，750，000．00 1，029，195，336．00 － － 星火公司1，200，000，000．00613，491，985．00 － － 浙江公司 － － － － 通海公司 － － － － 泛海信华2，548，193，235．001，394，425，991．74 1，121，474，112．00 592，873，059．00泛海东风1，506，739，800．00 573，918，194．31 － － 北京光彩置业 － －90，472，137．5827，972，383．89 深圳光彩置业 789，866，000．00 506，151，854．98 － －泛海青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)13，451，310．00 2，842，995．12 2，481，160．00 1，049，590．01泛海三江电子73，100，000．00 22，150，000．00 101，106，294．41 29，047，280．61泛海物业69，154，000．00 10，508，000．00 50，176，072．69 9，929，769．76 山海天 －－64，374，054．86 5，730，999．70 泛海建设 － － 3，463，187．00 2，227，811．20合并抵消－ － －13，999，137．26 －6，355，811．361，419，547，881．28662，475，082．81关于表中所列八项关联交易预计情况的说明：1、“提供劳务及销售商品”系根据公司控股子公司深圳市泛海三江电子有限公司与公司控股股东泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心智能化弱电系统总承包合同》，深圳市泛海三江电子有限公司向泛海建设控股有限公司供应北京光彩国际中心项目用部分弱电及子系统的材料设备，并负责上述材料设备的安装及整个弱电系统的调试及开通等。预计2009年该项关联交易金额为910万元。2、“销售商品”系根据公司控股子公司北京山海天物资贸易有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向山东齐鲁商会大厦有限公司销售山东齐鲁商会大厦项目用精装罗马洞石、不锈钢水箱、母线及插接箱、桥架、污水泵和消防泵、空调循环水泵和生活水泵、室内灯具、电热水器、铝单板及龙骨配件等。预计2009年该项关联交易金额为1，815．07万元。3、“销售商品”系根据北京山海天物资贸易有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《销售合同》，北京山海天物资贸易有限公司向泛海建设控股有限公司销售北京光彩国际中心项目用罗马洞石、木纹石等石材、园林石材及室外不锈钢旗杆等。预计2009年该项关联交易金额为1，376．71万元。4、“接受劳务及采购商品”系根据北京山海天物资贸易有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《断热铝合金门窗制作合同》，泛海实业股份有限公司向北京山海天物资贸易有限公司提供断热铝合金门窗制作及安装服务。预计2009年该项关联交易金额为907．5万元。5、“受托物业管理”系根据公司控股子公司泛海物业管理有限公司与泛海建设控股有限公司签订的《光彩国际中心物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海建设控股有限公司委托，对北京光彩国际中心项目进行物业管理。预计2009年该项关联交易金额为4，692．28万元。6、“受托物业管理”系根据泛海物业管理有限公司与山东齐鲁商会大厦有限公司签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受山东齐鲁商会大厦有限公司委托，对齐鲁商会大厦项目进行物业管理。预计2009年该项关联交易金额为944．21万元。7、“受托物业管理”系根据泛海物业管理有限公司与泛海实业股份有限公司将签订的《泛海城市花园空房及相关物业管理服务合同》及《泛海发展大厦物业管理委托合同》，泛海物业管理有限公司接受泛海实业股份有限公司的委托，对泛海城市花园小区内空房及泛海发展大厦进行物业管理。预计2009年该项关联交易金额为85．86万元。8、“接受劳务及采购商品”系根据深圳市光彩置业有限公司与泛海实业股份有限公司签订的《泛海拉菲花园样板房铝合金门窗制作及安装合同》，泛海实业股份有限公司向深圳市光彩置业有限公司提供铝合金门窗制作及安装服务。预计2009年该项关联交易金额为322万元。公司独立董事基于对上述日常关联交易事项的了解和判断，同意将交易事项提交本次董事会议审议。二、关联人介绍和关联关系1、泛海建设控股有限公司成立于1999年3月，注册资本为人民币240，000万元，法定代表人为黄翼云，经营范围为投资管理，开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。2、山东齐鲁商会大厦有限公司成立于1996年10月，注册资本为人民币45，000万元，法定代表人为卢志壮，经营范围为房地产开发经营（须凭资质经营）、物业管理，酒店管理服务。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。3、泛海实业股份有限公司成立于1992年11月，注册资本为人民币52，528万元，法定代表人为王国仕，经营范围为：自有资产投资、参股、控股；房地产及基础设施项目的投资、开发经营；物业管理；装饰装潢设计与施工；生产销售建筑装饰材料；园艺、绿化工程规划、设计与施工；种植、栽培、销售绿化树木及草本植物；加工、生产、销售铝合金型材、异型材、铝合金门窗、塑钢门窗；生产、销售橡塑管、片及密封型材、特异钢管；普通机械加工；销售电器机械、五金钢材、建筑材料；建筑装饰工程施工、安装；幕墙加工、销售与安装；铝合金门窗安装、酒店管理。该公司为受本公司同一实际控制人控制的公司。三、履约能力分析泛海建设控股有限公司是本公司控股股东，主要负责北京光彩国际中心综合商务楼的建设管理和未对外出售楼宇的出租；山东齐鲁商会大厦有限公司主要负责山东齐鲁商会大厦的开发经营；泛海实业股份有限公司主要负责泛海城市花园与泛海国际商务中心的开发经营。三家公司均有稳定的经营收入，能够保证商品及劳务款项的正常支付，并有能力委托进行高品质的物业管理服务。四、定价政策和定价依据1、劳务及商品购销类关联交易的定价依据为市场价格，按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定；没有市场价格的由交易双方协商确定，遵循下列原则：（1）交易价格不得损害公司非关联股东的利益；（2）提供劳务或销售商品价格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格，接受劳务或购买商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。2、委托物业管理类关联交易的价格（收费标准），是参考市场价格结合物业管理实际工作量，由交易双方协商确定。委托物业管理费用收取标准：光彩国际中心写字楼按建筑面积为29元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为49元／平方米·月；齐鲁商会大厦写字楼按建筑面积为14．5元／平方米·月，商业用房按套内使用面积为20元／平方米·月；泛海城市花园小区内空房公寓住宅按建筑面积1元／平方米·月，别墅住宅按建筑面积1．5元／平方米·月；泛海发展大厦按建筑面积4元／平方米·月。五、关联交易协议签署情况上述关联交易协议均已签署，待董事会、股东大会审议通过后立即生效。其中，公司控股子公司泛海物业管理有限公司接受泛海建设控股有限公司、山东齐鲁商会大厦有限公司委托进行物业管理系2007年11月签署的《光彩国际中心物业管理委托合同》及2008年1月签订的《齐鲁商会大厦物业管理委托合同》的继续履行。六、关联交易的目的和对本公司的影响上述八项关联交易是在市场定价基础上经过招投标程序选择的结果，其目的在于减少内部交易成本，扩大彼此的业务量，高效快捷地推进业务开展。其中，委托物业管理是控股股东及关联方对本公司业务的支持，对扩大上市公司影响力、增加经营业务收入、提升对高档物业的管理水平均有积极的推动作用。上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，降低了合作双方的交易成本，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。七、独立董事发表的独立意见本公司独立董事对上述2009年日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为上述关联交易遵循了市场定价原则，有利于上市公司业务的开展，体现了控股股东及关联企业对上市公司发展的支持，议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；未损害公司及股东特别是中小股东的利益。八、公司2009年日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议。九、备查文件1、公司董事会六届六次会议决议2、独立董事意见3、相关合同与协议特此公告。泛海建设集团股份有限公司董事会二OO九年三月三日关于泛海建设2008年业绩未达盈利预测目标的说明及致歉信泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海建设”或“公司”）2008年1月经中国证监会核准向控股股东泛海建设控股有限公司发行380，366，492股股份购买其持有或有权处置的星火公司100％股权、通海公司100％股权、浙江公司100％股权和武汉公司60％股权（以下统称“四家标的公司”）。中信建投证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）担任泛海建设本次重大资产重组的财务顾问。基于对我国宏观经济和房地产行业在2008年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，同时基于对公司发展前景的坚定信心，泛海建设管理层对公司和四家标的公司2008年度净利润做出了预测。根据相关盈利预测，泛海建设在2008年的盈利目标为实现净利润15．21亿元。其中，星火公司在2008年的盈利目标为实现净利润2．66亿元，利润来源为商品房的出售，武汉公司在2008年的盈利目标为实现净利润4．09亿元，利润来源为土地的出售。浙江公司和通海公司在2008年的盈利预测目标为实现净利润0元。为实现上述盈利预测目标，公司制定了详细的切实可行的实施方案。但进入2008年以来，随着世界金融危机的不断恶化，我国宏观经济形势和地产行业运行情况发生了重大不利变化，加之公司2008年的融资计划未能顺利实施，公司面临资金紧缺的困难局面。根据实际情况的变化，从公司全体股东长远利益出发，公司董事会和管理层经过慎重、深入地研究，主动对部分项目的开工进度、开盘时间进行了调整。由于行业外部环境的巨大不利变化和公司对项目开发计划的调整，公司2008年的盈利情况未能达到预测的目标，公司2008年实际实现净利润2．11亿元。由于土地一级市场和商品房市场成交的大幅萎缩，公司董事会、管理层从公司全体股东的长远利益出发，不为追求短期利润而在市场形势不利情况下廉价出让附加值高的地块，同时，调整了部分项目的开工进度，因此，四家标的公司在2008年均未能实现营业收入。财务顾问及项目主办人对公司2008年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。由于对金融危机的影响程度估计不足，在2007年对宏观经济、房地产行业发展前景以及公司08年经营情况做出了较为乐观的判断，导致在宏观经济和行业外部环境出现重大不利变化的情况下，公司的实际业绩大大低于盈利预测目标。为此，公司及财务顾问等相关中介机构也多次召开协调会，针对公司2008年的生产经营及业绩情况进行深入的总结、分析和深刻的反省。财务顾问将积极配合公司做好相关工作，以获得投资者的理解和支持。财务顾问：中信建投证券有限责任公司财务顾问主办人：庄云志2009年3月3日广东大华德律会计师事务所关于泛海建设集团股份有限公司2008年度实际盈利未达到盈利预测的道歉信华德综字［2009］5号广东大华德律会计师事务所接受泛海建设集团股份有限公司（以下简称“泛海集团”或“公司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，审核了泛海集团2008年度盈利预测，并出具了深华（2007）专审字300号盈利预测审核报告。泛海集团管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当列报承担责任，我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。我们只能判断有无任何证据表明假设不合理，并没有对盈利预测的结果能否实现发表意见。我们审核了泛海集团编制的盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。泛海集团管理层根据最佳的估计，编制了2008年的盈利预测。假设的前提是，完成通过定向增发取得北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）100％股权、通海建设有限公司（以下简称“通海公司”）100％股权、浙江泛海建设投资有限公司（以下简称“浙江公司”）100％股权和武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称“武汉公司”）60％股权，2008年可实现归属母公司的净利润为152，134．12万元。2008年泛海集团实际归属于母公司的净利润为21，064．01元，实际比盈利预测减少131，070．11万元。泛海集团管理层认为，2008年盈利预测的最佳估计是建立在2007年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好，房地产市场成交活跃，房价持续上涨的基础上。公司基于对我国宏观经济和房地产行业在2008年甚至更长一段时期内的持续稳定发展的乐观判断，在2008年房地产行业的发展状况不会发生重大变动的假设下，对2008年度净利润做出了乐观的预测。但进入2008年度以来，由于宏观政策调控、国际国内经济形势变化等原因，我国房地产行业进入深幅调整，各主要城市房地产成交量均大幅萎缩，行业发展状况发生重大变动；加之公司2008年的融资计划未能顺利实施，与房地产同行业其他公司一样，公司面临资金紧缺的困难局面。为有利于公司的健康发展，公司对部分项目的开工进度、开盘时间进行了调整，因此未能达到盈利预测的利润目标。具体的原因主要如下：1、2008年定向增发进入合并范围的星火公司、通海公司、浙江公司武汉公司预测的归属母公司的净利润59，291．76万元，实际归属母公司的净利润－721．20万元，实际比盈利预测减少60，012．96万元。其中武汉公司预测在2008年通过对外销售土地76．69万平方米（建筑面积）预测土地销售收入175，970．50万元，归属母公司净利润32，733．43万元。2008年由于全国土地一级市场成交大幅萎缩，出现价格下跌，有价无市甚至经常出现土地流拍的情形，武汉也不例外。公司董事会预期出售土地的收益将会大幅下降，因此未在2008年转让土地。因此2008年武汉公司未实现营业收入，2008年实际归属母公司净利润－331．25万，比盈利预测减少33，064．68万元、。星火公司负责开发的泛海国际居住区4＃地项目，原计划在2008年对沿街的商铺与部分住宅实现销售，预测销售收入120，000万元，归属母公司的净利润26，558万元。但由于处于同一社区的泛海信华开发的5＃－8＃号地块销售形势不利，同时4＃地块项目原拟实现销售的商铺、住宅与5－8＃地块可售楼盘存在竞争关系，因此，公司调整了4＃地块的开发销售进度，同时对4＃地块局部产品规划进行了调整。因此2008年，星火公司没有实现营业收入，2008年实际归属母公司净利润－113．96万元，比盈利预测减少26，672．29万元。通海公司和浙江公司发生管理费用等，实际归属母公司的净利润比盈利预测减少275．99万元。2、未包含上述4家公司的原合并范围内的部分预测的净利润为97，118．11万元，实际实现净利润21，694．25万元，低于盈利预测75，423．86万元，其中归属母公司的净利润71，057．14万元，主要原因为：（1）房地产行业进入深幅调整，成交量大幅萎缩的影响，销售收入未能实现盈利预测，除上述4家公司外，原合并范围内的公司预测的营业收入500，343．43万元，毛利154，948．16万元；实际实现的营业收入141，954．79万元，毛利45，521．21万元，实际比盈利预测减少销售毛利109，426．95万元。其中，北京泛海信华置业有限公司（以下简称“泛海信华”）主要负责开发的北京泛海国际居住区5－8＃地块项目。盈利预测预计2008年实现销售收入254，819．32万元，毛利91，013．33万元，但受房地产行业系统性风险影响，2008年北京房地产市场销售量急剧萎缩，公司项目定位于精装修的高档楼盘，消费需求急剧减少，出现了比一般商品房更大的销售困难，尽管公司采取了多种销售策略，仍未能达到预期的销售面积。另外，泛海信华原计划销售的商业楼盘，由于金融危机的影响，原来有明确的购买意向的外资方也放弃了购买，2008年泛海信华实现销售收入比盈利预测减少142，671．91万元，毛利较盈利预测数减少50，320．57亿元。北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）负责开发的泛海国际居住区1＃、2＃、3＃号地项目，与泛海信华开发的5－8＃地块项目相邻，原计划在2008年对沿街的商铺与部分住宅实现销售，预测销售收入150，673．98万元，毛利28，118．52万元，但由于5－8＃地块项目的不利销售形势，同时1－3＃地块项目原拟实现销售的商铺、住宅与5－8＃地块可售楼盘存在竞争关系，因此，公司调整了1－3＃地块的开发销售进度。因此2008年，泛海东风没有实现营业收入。深圳市光彩置业有限公司（以下简称“深圳光彩置业”）负责开发深圳月亮湾项目，该项目为特区内低密度的高端楼盘，计划于2008年实现销售收入，盈利预测预计2008年实现销售收入78，986．60万元，毛利32，592．13万元。但2008年上半年项目处于桩基施工的关键阶段时遇到了多年罕见的暴雨，使工期进度大幅度延后，无法按原计划推进，同时，公司根据深圳08年下半年成交量急剧萎缩的不利局面，主动调整了项目的销售计划，导致2008年深圳光彩置业未能实现营业收入。（2）因销售收入减少相应减少了销售佣金和销售顾问费，使销售费用比预测数减少8，745．13元。（3）因为利润总额减少，所得税费用比盈利预测减少25，867．66万元。综合以上所述，由于2008年宏观经济和房地产行业发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现预测的目标。我们对泛海集团未实现2008年度的盈利预测深表遗憾，并向投资者道歉。广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师中国深圳中国注册会计师2009年2月28日
