甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届董事会第八次
会议决议公告暨关于召开
2008年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2009年3月4日在公司办公楼四楼会议室召开，本次会议于2009年2月23日以传真、电子邮件和通讯方式通知了应参会董事、监事和高级管理人员。应到董事15名，实到董事12名,董事王学政未出席本次董事会，独立董事刘钊、邱金辉分别委托独立董事包国宪、赵新民进行了表决；公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年董事会工作报告》
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2008年财务决算报告》
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
公司2008年度利润分配预案为：以2008年末公司总股本395,902,332股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计59,385,349.80元，剩余267,571,588.48元结转下年度。公司2008年度不实施公积金转增股本方案。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2008年度报告》全文及摘要
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》
公司拟以2008年末经审计的净资产为依据，出资191万元收购天水祁连山水泥有限公司持有甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司的全部股权。收购完成后甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司将成为本公司的全资子公司。
该事项属关联交易，关联董事杨皓、脱利成、吕克俭、林海平、宁成顺在表决时进行了回避。
该议案9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
为保证公司所属各子公司正常生产经营和技术改造项目顺利实施，2009年，公司拟向所属子公司提供总额不超过10亿元的贷款担保。并提请股东大会授权董事会在以下额度内为各子公司贷款提供担保。
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该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《关于2009年度日常关联交易事项的议案》
2009年，公司预计与甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂和兰州中川祁连山水泥有限公司各类日常关联交易总额将达到8405万元左右。
详细情况请参见当日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站的《2009年度日常关联交易事项公告》。
该事项属关系交易，关联董事杨皓、魏其新、闫宗文、脱利成、吕克俭和宁成顺在表决时进行了回避。
该议案8票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于核销北京金字塔科技有限公司投资的议案》
北京金字塔科技有限公司是2000年由国家计生委机关服务中心、北京汇华泰科贸有限责任公司和我公司共同出资设立的有限责任公司。该公司注册资本400万元，其中国家计生委机关服务中心出资214.85万元、北京汇华泰科贸有限责任公司出资35.15万元、本公司出资150万元。该公司自设立以来运行不正常，已于2002年吊销营业执照。对该项长期投资本公司已分别于2006年11月24日、12月24日召开的公司第四届董事会第八次会议和2006年度第二次临时股东大会审议通过，全额计提了减值准备。现决定对北京金字塔科技有限公司的150万元长期投资予以核销。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
经北京五联方圆会计师事务所审计，对本公司所属子公司因部分应收款项欠款时间较长、公司注销等原因，将应收账款中划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款和预付账款共计22,531,750.78 元按个别认定法全额计提坏账准备。其中，应收账款中永登公司11,083,160.98元、红古公司3,740,580.53元、民和公司823,664.72元、永固公司512,697.86元、西宁销售分公司1,734,538.95元和预付账款中兰州翀翔建材公司4,286,686.64元、民和祁连山水泥有限公司156,548.29 元、天水祁连山水泥有限公司193,872.81 元。详情请参见公司2008年报财务报表附注部分。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于核销及处置部分资产的议案》
为进一步防范、控制、降低应收账款给企业带来的经营风险，使公司资金达到健康运转，盘活公司经营资产、做到账实相符。公司拟核销公司灭失、债务人死亡、财务状况恶化的应收款项及处置技术淘汰、使用到期、不需用固定资产合计34,001,531.35元。其中，核销应收帐款11,305,738.35元（兰州红古公司7,495,880.80元，天水公司3,809,857.55元）；核销其他应收款1,334,702.43元，全部系红古公司其他应收款；核销预付帐款914,284.21元，全部系兰州红古公司预付帐款。上述应收款项已在以前年度全额计提了减值准备。
报废、出售固定资产20,446,806.36元，净值为12,349,325.46元，形成的净损失9,743,307.20元；出售固定资产的净值为8,097,480.90元，取得的处置净收入为460,369.39元；报废、出售形成的处置净损失共9,282,937.81元。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于对甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
公司为有效整合天水及陇东南区域市场，拟在甘谷祁连山水泥有限公司厂区北面建设一条3000T/D新型干法水泥生产线，为顺利建设该项目，公司拟对甘谷祁连山水泥有限公司增资9000万元。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于变更部分存货计价方法的议案》
本公司自2009年1月1日起全面采用微软ERP系统，该系统对部分存货采用先进先出法计价的结果将更为相关、可靠，因此本公司对原材料、辅助材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等存货的计价方法拟进行变更。
变更前：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料、包装物采用计划成本核算，月末调整为实际成本；2、库存商品发出采用移动加权平均法计价；3、包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。
变更后：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料采用计划价核算，发出采用移动加权平均法计价；2、辅助材料、包装物及低值易耗品、在产品、产成品采用先进先出法核算；3、包装物及低值易耗品计入成本费用采用“一次摊销法”。
以上存货计价方法变更后，对公司期末存货余额不会产生重大影响。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
以上12项议案除第八项议案外，其余11项议案均需提交公司股东大会审议批准后实施。
十三、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》
本制度将全文刊登在当日的上证所网站。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》
本制度将全文刊登在当日的上证所网站。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2009年3月27日(星期五)上午9:00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《2008年董事会工作报告》
2、审议《2008年监事会工作报告》
3、审议《2008年财务决算报告》
4、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
5、审议《2008年度报告》全文及摘要
6、审议《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》
7、审议《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
8、审议《关于2009年度日常关联交易事项的议案》
9、审议《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
10、审议《关于核销及处置部分资产的议案》
11、审议《关于向甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
12、审议《关于变更部分存货计价方法的议案》
13、审议《关于受让兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》
14、审议《关于修改公司章程的议案》
（四）股权登记日和出席对象：
1、2009年3月18日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2009年3月19日至2009年3月26日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
（七）登记地点：本公司董事会办公室
（八）其他事项：
1、会务联系
联系人：罗鸿基 杨宗峰
电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
2、公司地址
公司办公地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
3、其他
出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年三月四日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-006
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于2009年3月4日在公司办公楼四楼会议室召开。应到监事6名，实到监事5名,监事刘开禄未出席本次监事会。会议由监事会主席魏士渊先生主持。与会监事经过讨论，一致审议通过了如下议案：
一、审议通过了《2008年监事会工作报告》
二、审议通过了《2008年财务决算报告》
三、审议通过了《2008年度利润分配及资本公积金转增方案》（预案）
四、审议通过了《2008年度报告》全文及摘要
（一）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、审议通过了《关于收购甘肃天水鸳鸯水泥销售有限公司股权的议案》
六、审议通过了《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》
七、审议通过了《关于2009年度日常关联交易事项的议案》
八、审议通过了《关于核销北京金字塔科技有限公司投资的议案》
九、审议通过了《关于对部分应收款项全额计提坏帐准备的议案》
十、审议通过了《关于核销及处置部分资产的议案》
十一、审议通过了《关于对甘谷祁连山水泥有限公司增资扩股的议案》
十二、审议通过了《关于变更部分存货计价方法的议案》
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO九年三月四日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-007
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
2009年度日常关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、预计本公司2009向关联方采购物资情况:
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2、预计本公司向关联方销售商品情况:
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3、预计本公司与关联单位之间因供水供电、供暖服务及代购代销劳务情况：
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4、支付经费
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2009年，公司预计与甘肃祁连山建材控股公司、甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂、兰州中川祁连山水泥有限公司各类日常关联交易总额将达到8405万元左右。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
甘肃祁连山工贸发展有限公司主要经营水泥包装袋、钢球铸件、新型建材的生产加工、销售；建筑设计施工；客货运输；商贸流通；房地产开发、物业管理；住宿餐饮娱乐。
祁连山武山水泥厂主营水泥、兼营建筑材料。
兰州中川祁连山水泥有限公司主要经营商品熟料及水泥的生产与销售，本公司持有其18%的股权。
2．与上市公司的关联关系
甘肃祁连山工贸发展有限公司为甘肃祁连山建材控股有限公司的控股子公司、祁连山武山水泥厂为甘肃祁连山建材控股有限公司全资子企业，构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。兰州中川祁连山水泥有限公司是本公司的参股子公司。
3．履约能力分析
以上关联方生产经营及财务状况较良好，本公司采购上述关联方包装袋及钢铸件、为本公司提供汽车运输服务，本公司向其销售商品熟料，均实行“货到付款”的结算方式，故不存在占用资金或形成呆坏账的可能性。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2009年与与上述关联方各类日常关联交易总额将达到8405万元左右。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的。按照公司有关规定，上述关联方与其他供应商一样，参加有关物资采购的竞价招标，并随着市场变化及时调整交易价格；上述关联方采购本公司水泥、商品熟料，价格均与公司对外营销价格一致，并由公司价格领导小组审定。保证各项交易均遵循公平、公开、公正、合理的市场价格和条件进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
甘肃祁连山工贸发展有限公司主要为本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司提供水泥包装袋及运输服务；祁连山武山水泥厂主要为本公司的控股子公司天水祁连山水泥有限公司提供水泥包装及辅助材料；兰州中川祁连山水泥有限公司主要采购本公司的全资子公司永登祁连山水泥有限公司商品熟料，双方已有多年合作基础，比较熟悉水泥产品及其特性，并且有比较可靠的技术实力和生产能力。另外，甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山泥厂是主业与辅业相互合作、相互配套的关系，在运距上有较大的优势，从而有利于降低公司采购成本。因此，与其合作是必要的。在公司快速发展的过程中，将会继续开展与其公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害；上述关联方与公司之间的业务合作时间较长，也形成了相互依赖的局面，有助于公司集中力量做大做强水泥主业、加快发展步伐。
五、审议程序
公司2009年度日常关联交易事项经公司第五届董事会第八次会议审议通过。由于公司董事会成员中董事杨皓、魏其新、闫宗文、脱利成、吕克俭和宁成顺为本关联交易之关联董事，关联董事在表决时进行了回避。其他与会董事一致同意，通过了该项议案。
公司独立董事认为，公司与上述关联方合作是有必要的，审议程序符合有判定。与上述关联方之间的关系交易遵循了公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
六、关联交易协议签署情况
本公司向甘肃祁连山工贸发展有限公司、祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋事宜已通过统一招标，有关合同正在整理签署之中；其他交易均在日常生产经营中发生，任何单笔交易均由相关业务人员和关联方之间实施独立签约、定价、核算，故没有签订长期的关联交易协议。
七、备查文件
1． 公司第五届董事会第八次会议决议；
2．公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对此发表的独立意见。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2009年3月4日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2009-008
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于向子公司提供贷款担保
额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
公司第五届董事会第八次会议于2009年3月4日召开，应到董事15名，实到董事12名。会议审议通过了《关于向子公司提供贷款担保额度的议案》，该议案14票同意、0票反对、0票弃权。拟提请股东大会批准，授权董事会在2009年，向所属的永登等6家全资或控股子公司提供总额不超过10亿元的贷款担保。
二、被担保的子公司、贷款用途及担保额度
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三、提供贷款担保子公司基本情况
1、永登祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省永登县中堡镇
法人代表：杨皓
注册资本：52,009万元
实收资本：52,009万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
成立时间：2002年3月29日
截止2008年12月31日，本公司持有其100%的股权。总资产94247.45万元，总负债39,962.80万元，净资产54,284.65万元，2008年实现净利润7,317.00万元。
2、平凉祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省平凉市崆峒区四十里铺镇洪岳村
法人代表：杨皓
注册资本：6,500万元
实收资本：6,500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：石灰石、水泥及水泥制品系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
成立时间：2003年9月18日
截止2008年12月31日，本公司持有平凉公司96.92%的股权，
总资产37,651.08万元，负债总额28,698.71万元，净资产8,952.37万元，资产负债率76.22%。2008年实现净利润7,368.86万元。
3、天水祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省武山县鸳鸯镇
法人代表：杨皓
注册资本：5,500万元
实收资本：5,500万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥系列产品（含商品熟料、混凝土）的生产、销售及相关技术的研制、开发、应用和技术咨询服务。
成立时间：2003年6月26日
截止2008年12月31日，本公司持有该公司100%的股权，总资产31066万元，负债总额22829万元，股东权益8237万元，资产负债率73.48%。2008年实现净利润5148万元。
4、成县祁连山水泥有限公司
住所： 成县抛沙镇转弯村
法人代表： 闫宗文
注册资本：13,000万元
实收资本：13,000万元
公司类型：有限公司
经营范围：水泥和商品数量的研发、生产及销售、其他建材产品的生产销售（许可经营、生产的项目除外）
成立时间：2008年7月3日
截止2008年12月31日，祁连山持有成县公司100%的股权。目前，成县祁连山水泥有限公司尚处于开办期。
5、甘谷祁连山水泥有限公司
住所：甘肃省甘谷县大像山镇二十里铺村
法人代表：吕克俭
注册资本：4,780万元
实收资本：4,780万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥及制品、石棉水泥制品的生产、销售。
成立时间：2001年9月20日
截止2008年12月31日，祁连山持有甘谷水泥有限公司100%的股权，总资产13,635.13万元，负债总额8,192.94万元，股东权益5,442.19万元，2008年实现净利润1,737.11万元。
6、青海祁连山水泥有限公司
住所： 青海省湟中县上新庄镇
法人代表：杨皓
注册资本：8,600万元
实收资本：8,600万元
公司类型：一人有限公司（法人）
经营范围：水泥研究开发制造、批发零售、水泥装备研究、安装、修理类
成立时间：2007年7月13日
截止2008年12月31日，持有青海公司100%的股权100%的股权，总资产34990万元，负债总额26290万元，股东权益8700万元，资产负债率75.14%。2008年该公司处于建设期，尚未投产。
四、董事会意见
董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对全资或控股子公司有关资信情况进行了认真调查，认为上述公司经营业绩稳定，资信状况良好, 担保风险可控，为其提供贷款担保不会损害公司的利益。
对此，独立董事也发表了同决的独立意见，认为通过提请股东大会授权董事会向相关子公司提供贷款担保事宜有利于公司正常生产经营，有利于提高企业的管理效率，风险可控，程序合规，不存在损害中小股东利益的情形。
五、公司对外担保数量及逾期担保数量
2008年底本公司对外担保累计为20300万元，其中平凉祁连山水泥有限公司4000万元，永登祁连山水泥有限公司1000万元，青海祁连山水泥有限公司15300万元。逾期担保数量为零。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、相关子公司资料。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年三月四日
