§１ 重要提示
　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
　　１．２  本报告经２００９年３月４日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。
　　１．３ 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　１．４ 公司负责人杨皓、主管会计工作负责人闫宗文及会计机构负责人（会计主管人员）宁成顺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
　　§２ 公司基本情况简介
　　２．１ 基本情况简介
　　２．２ 联系人和联系方式
　　§３ 会计数据和业务数据摘要：
　　３．１ 主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币      
　　３．２ 主要财务指标
　　非经常性损益项目
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币     
　　３．３ 境内外会计准则差异：
　　□适用 √不适用
　　§４ 股本变动及股东情况
　　４．１ 股份变动情况表
　　√适用 □不适用
　　单位：股       
　　限售股份变动情况表
　　√适用 □不适用
　　单位：股       
　　４．２ 股东数量和持股情况
　　单位：股     
　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
　　４．３．２．１ 法人控股股东情况
　　单位：万元 币种：人民币   
　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　§５ 董事、监事和高级管理人员
　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
　　单位：股     
　　§６ 董事会报告
　　６．１ 管理层讨论与分析
　　（一） 管理层讨论与分析
　　１、报告期总体经营情况
　　２００８年，受全球金融危机影响，中国经济增速逐渐放缓。国内固定资产投资增速下滑以及房地产市场不景气，水泥行业发展受到一定影响。报告期内，公司努力化解上游原燃材料大幅涨价、成本费用增加等不利因素，抢抓受西部大开发战略的深入实施和基础设施建设拉动水泥市场需求转旺的有利时机，紧紧围绕“提速发展、提高效益”两大任务，奋力开拓市场、努力提高运行质量，强化管理、深化改革，加快发展步伐、提高盈利能力。
　　重点工作完成情况：
　　一是生产经营。２００８年公司共生产水泥（含商品熟料，下同）６３４．３１万吨，同比增长５．５５％；销售水泥６３０．８３万吨，同比增长４．０１％；实现销售收入１８．２２亿元，同比增长４５％；实现利润总额２．６４亿元，同比增长６０８％。
　　二是项目建设。青海日产２５００吨生产线项目建设进展顺利，目前正处于设备安装和调试阶段，今年４月将建成投产；成县、甘谷日产３０００吨项目分别于２００８年６月２５日、１１月２９日开工建设，２０１０年一季度投产。以上三个项目全部建成投产后公司产能将超过１０００万吨。平凉余热电站项目已开工建设，今年７月建成。白银、张掖、永登三线、青海二线等项目前期工作继续推进。
　　三是定向增发。公司决定向不超过１０名符合相关规定的企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人等其他合法投资组织非公开发行股票６８００－１２０００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金净额不超过６９，８０５．６２万元。？？本次发行的股票价格不低于５．６１元／股。？公司定向增发申报材料中国证监会已正式受理，正在抓紧推进。
　　四是节能减排。公司高度重视节能减排工作，大力实施技术创新和技术改造。全年共投资６５７８万元进行技术改造，年初确定的各项技术改造项目均如期完成，达到预期效果。大力推广应用助磨剂等新技术、新材料和新工艺，不断加大技术创新投入。通过技术创新和技术改造，进一步提高技术装备水平、降低物料消耗、减少污染排放。全年产品综合能耗１２０ｋｇ／ｔ，同比下降８％；万元产值综合能耗４．３８吨标准煤，同比下降３２％，全面完成节能减排任务。
　　五是社会责任。汶川５．１２特大地震发生后，公司积极响应省委省政府及国资委的号召，切实承担社会责任，向四川、陇南重灾区捐款捐物，全力以赴支持地震灾区人民重建家园、恢复生产。全年共向地震灾区捐款捐物价值超过８００万元。在国际金融危机的影响下，不但没有一名职工失业，而且还安排了２６０多名大中专学生和复转军人就业。
　　截止本报告期末，全球金融危机尚未对本公司造成实质性或重大影响，公司也没有外币金融资产。
　　２、主营业务及经营状况分析
　　（１）资产构成情况变动
　　报告期内，公司加大应收账款清收力度，应收账款余额大幅下降。资产、负债增加的主要原因是成县和青海项目基建投资增加。为了保证生产经营正常进行、应对原燃材料涨价，年末各子公司库存有所增加，致使年末存货余额增加。
　　（２）费用及税收变化情况
　　销售费用增加的原因一是全年水泥销量同比增加了３３万吨，致使包装费和运费大幅增加；二是将红古公司纳入合并范围，合并范围扩大。管理费用同比大幅增加的原因一是将红古公司纳入合并范围，合并范围扩大；二是按照新会计准则，计入管理费用的固定资产修理费同比增加３８４０万元；三是工资及其附加有所增加。财务费用：一是将红古公司纳入合并范围；二是新建项目贷款增加；三是上半年利率上升频次多、幅度大。
　　（３）现金流量构成情况
　　２００８年由于销量增加、销售价格提升、货款回收质量提高，销售商品收到的现金较上年增加４５％。同时，增值税返还也大幅增加，经营活动生产的现金流量净额同比增加。投资活动现金流量净额同比降低２４１．２９％，主要是公司新建项目基建投资大幅增加、收购少数股东权益等事项所致。筹资活动现金流量同比增加１１５．６９％，主要是报告期内借款取得的现金增加。
　　（４）主要子公司经营情况
　　报告期内，各子公司均提前超额完成年度生产经营任务，取得较好的经营业绩。
　　３、主营业务分行业、产品情况表
　　单位：元 币种：人民币      
　　４、主营业务分地区情况表
　　单位：万元 币种：人民币      
　　公司业务区域主要集中在甘肃、青海和西藏地区，目前基本形成了永登、天水、平凉、红古四大生产基地和兰州地区、青藏地区、天水地区、平庆（平凉庆阳）和河西地区五大区域销售市场。本报告期内，由于水泥供应紧张，公司发往河西地区的总量大幅减少，导致在该地区销售收入下降。
　　５、对公司未来发展的展望
　　（１）宏观经济的影响及发展机遇
　　为应对国际金融危机的冲击，保持经济平稳较快发展，国家实行了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推出一系列更加有力的扩大内需措施，加快基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建，到２０１０年底约需投资４万亿元刺激经济增长。随后各地方政府也公布了未来３－５年的固定资产投资规划，目前总额己接近１８万亿元。此次通过大规模投资刺激经济增长使得很多原本在“十一五”或“十二五”规划中的项目加快或提前实施，将会迎来新一轮的基础设施建设高潮，为水泥产业快速发展带来机遇。
　　在中央宏观调控政策推动下，“扩内需、保增长、调结构”系列措施逐步落实，再加上西部大开发战略的深入实施，兰渝、西平、天平等铁路，兰新、宝兰等客运专线，武罐、天定、徐古等高速公路，拉西瓦、积石峡、班多等水电站，中川、日喀则、三江源等机场将加快建设进度或即将开工， ２００９年及今后几年，区域内水泥市场仍将保持旺盛需求，我们将面临难得的发展机遇。
　　（２）公司 ２００９ 年经营计划。
　　２００９年，计划产销水泥达到６６０万吨以上，实现营业收入２０亿元以上。为确保完成年度经营计划，公司及时召开了２００９年经济工作会议，确定了“提速发展、提高效益”两大任务，明确了奋斗目标，并提出以下保证措施：一是挖潜增效，着力提高生产运行质量。全力提高主机设备运转率，提高生产效率，加强产销协调。进一步加大技术创新力度、努力完成节能减排任务。二是舞好龙头，努力开创营销工作新局面。确保完成全年６６０万吨的营销任务，全方位提升营销管理水平。进一步加强应收款项管理。三是提速发展，全力冲刺千万吨级水泥航母。要强化在建项目监管，抢抓机遇，进一步加快发展步伐。四是精益求精，全面提升集团化管理水平。切实提高整体执行力，强化审计监察工作力度。加强财务管理，全力构建财务管理新体系。五是以人为本，推进和谐企业建设步伐。
　　（３）风险因素分析及拟采取的措施。
　　Ａ．２００９年，由美国次贷危机引发的全球金融风暴正在蔓延，在我国金融危机对实体经济的影响正在由沿海逐步向内地延伸，经济增速逐渐放缓，全国及区域经济发展仍然存在诸多不确定因素。公司将随时洞察经济动向、认真分析形势，切实应对金融危机可能会给公司带来的不利影响。
　　Ｂ．公司所处的甘肃、青海区域市场内，同行业其他企业集团正在或即将新建生产线，甘青水泥市场有可能会因产能增长过快而导致供给过剩、竞争激烈。公司将进一步加快发展步伐、提升管理水平，努力提高自身竞争力。
　　Ｃ．原燃材料价格将同去年有较大幅度上涨，公司产品成本也将随之升高。公司将通过强化内部管理，提高经济运行质量，严格控制费用支出，挖潜增效等方式最大程度消化涨价因素。
　　６．４ 募集资金使用情况
　　□适用 √不适用
　　变更项目情况
　　□适用 √不适用
　　６．５ 非募集资金项目情况
　　√适用 □不适用
　　单位：万元 币种：人民币     
　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
　　□适用 √不适用
　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
　　本公司２００８年度分红预案为：以２００８年末总股本３９５９０２３３２股为基数，向全体股东每１０股派现金红利１．５元（含税），剩余的未分配利润结转到下一年度。
　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　§７ 重要事项
　　７．１ 收购资产
　　√适用    □不适用
　　单位：万元 币种：人民币      
　　７．２ 出售资产
　　√适用？？□不适用
　　单位：元 币种：人民币      
　　７．３ 重大担保
　　√适用   □不适用
　　单位：万元 币种：人民币     
　　７．４ 重大关联交易
　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
　　√适用  □不适用
　　单位：元 币种：人民币      
　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额２６，３９３，０７１．２４元。
　　本公司与日常经营相关的关联交易，主要是向甘肃祁连山工贸发展有限公司和祁连山武山水泥厂采购水泥包装袋、钢球。详细情况已在本报告“关联方及关联交易”部分充分披露。
　　７．４．２ 关联债权债务往来
　　√适用    □不适用
　　单位：万元 币种：人民币       
　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额３７，０９９，５００元，余额６，８４４，８００元。本公司报告期内与甘肃祁连山工贸发展公司和祁连山武山水泥厂形成的往来款项均为正常生产经营过程中销售水泥、熟料等业务形成的经营性资金占用，不存在非经营性资金占用的情形。本公司与参股子公司兰州中川祁连山等单位的经营性资金余额情况请参见本报告“关联方及关联交易”部分。
　　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
　　□适用   √不适用
　　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
　　□适用   √不适用
　　７．５ 委托理财
　　□适用   √不适用
　　７．６ 承诺事项履行情况
　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
　　√适用   □不适用
　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：
　　□适用   √不适用
　　７．７ 重大诉讼仲裁事项
　　□适用   √不适用
　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
　　７．８．１ 证券投资情况
　　□适用   √不适用
　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
　　√适用  □不适用
　　单位：万元      
　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
　　□适用   √不适用
　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
　　□适用   √不适用
　　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否
　　§８ 监事会报告
　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见
　　２００８年，监事会依法列席了公司所有的董事会，参加了公司在２００７年召开的历次股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，己建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、经理执行职务不存在违反法律、法规及《公司章程》的规定和损害公司利益的行为。
　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见
　　公司财务、会计制度基本健全，则务管理较为规范。监事会对北京五联方圆会计师事务所有限责任公司出具的公司２００８年度审计意见及涉及事项进行了严格审查，认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
　　近三年内，公司无募集资金使用情况。
　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
　　监事会认为本报告期内公司所发生的股权收购事宜决策程序合法，定价依据合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见
　　报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，认为公司与关联方签订的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则；交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益行为，没有造成公司资产的流失。
　　§９ 财务会计报告
　　９．１ 审计意见
　　９．２ 财务报表
　　合并资产负债表
　　２００８年１２月３１日
　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司单位：元 币种：人民币      
　　公司法定代表人：杨皓       主管会计工作负责人：闫宗文       会计机构负责人：宁成顺
　　母公司资产负债表
　　２００８年１２月３１日
　　编制单位：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司单位：元 币种：人民币      
　　公司法定代表人：杨皓      主管会计工作负责人：闫宗文          会计机构负责人：宁成顺
　　　　合并利润表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０元。
　　公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺
　　母公司利润表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币      
　　公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺
　　合并现金流量表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币      
　　公司法定代表人：杨皓     主管会计工作负责人：闫宗文        会计机构负责人：宁成顺
　　母公司现金流量表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币       
　　公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺
　　合并所有者权益变动表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币
　　单位：元 币种：人民币      
　　公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺
　　母公司所有者权益变动表
　　２００８年１—１２月
　　单位：元 币种：人民币     
　　单位：元 币种：人民币
　　公司法定代表人：杨皓 主管会计工作负责人：闫宗文 会计机构负责人：宁成顺
　　９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。
　　９．４ 会计差错更正
　　单位：元 币种：人民币
　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
　　本公司和兰州建筑材料总公司于２００７年７月２５日签订股权租赁协议，将本公司持有本公司控股子公司兰州翀翔建材有限公司５６．００％的股权租赁给兰州建筑材料总公司，租赁期为２００７年９月１日至２０１２年８月３１日，年租金为２００，０００．００元，因此本公司不能对其控制，故未将其纳入合并范围。＠？？？？本公司本年度合并财务报表的合并范围新增子青海祁材矿业有限公司和成县祁连山水泥有限公司，这两家公司均为新设立，故纳入合并范围。
　　董事长：杨皓
　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
　　２００９年３月４日