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债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例提前偿还债券本金。
发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
票面利率：固定利率，每年付息一次，票面年利率6.08%，该利率根据Shibor基准利率加上基本利差区间4.16%制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor利率的算术平均数1.92%（四舍五入保留两位小数）。
担保方式：本期债券采用应收账款质押担保方式。长春市政府批准授权长春市财政局与发行人签署《长春市四环路建设工程投资建设与转让收购（BT）协议书》（以下简称《BT协议》）；并经长春市政府批准授权，长春市财政局、发行人、国信证券（债券受托人、质权代理人）和吉林银行（监管银行）共同签署《应收账款质押合作协议》,以《BT协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保。《BT协议》约定发行人以投资建设与收购（BT）方式运作长春市四环路建设工程，项目建设投资额为55.58亿元，政府收购价款（应收账款）为81.42亿元，自2008年8月20日起账龄9年，经长春市人大常委会批准，将上述政府收购价款列入政府年度财政预算；本次债券发行完成后十个工作日内，国信证券将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
发行方式：本期债券采用上海证券交易所发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。
债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分,在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA。
发行期限 自2009年3月9日起至2009年3月13日止。
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商声明
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。投资者在评价本期债券时应认真考虑本募集说明书中所列明的各种风险。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、接受《应收账款质押合作协议》、《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。
释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人：指长春城市开发（集团）有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的“2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商／国信证券：指国信证券股份有限公司。
副主承销商：指中信证券股份有限公司、海通证券(600837,股吧)股份有限公司、国海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司。
分销商：指安信证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、日信证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与其他承销团成员签署的《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
监管银行／吉林银行：指吉林银行股份有限公司。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债券受托人：指国信证券股份有限公司。
质权代理人：指国信证券股份有限公司。
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［2009］『583』号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：长春城市开发（集团）有限公司
住 所：吉林省长春市二道区远达大街3076号
法定代表人：李健
联 系 人：孙伟凡
联系地址：吉林省长春市吉林大路1333号虹场Ｇ座
联系电话：0431－85870015
传 真：0431－85870011
邮政编码：130031
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：于为群、曹日祥、樊起虹、刘宸宇、左晨光、邱志锋、郭树茂
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层
联系电话：010－66211051、66211559、66211327
传 真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
（二）副主承销商：
1、中信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行(600036,股吧)大厦第Ａ座
法定代表人：王东明
联 系 人：窦长宏、杨霞、陈智罡、李彬楠
联系地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
联系电话：010－84683272、84682335、84682707
传 真：010－84682936
邮政编码：100027
2、海通证券股份有限公司
住 所：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联 系 人：伍敏、张祎同、李颖
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410
联系电话：010－88027099、88027195、88027899
传 真：010－88027190
邮政编码：100044
3、国海证券有限责任公司
住 所：广西省南宁市滨湖路46号
法定代表人：张雅锋
联 系 人：焦瑜、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦32层
联系电话：010－88576895－815、0755－83703737
传 真：0755－83716871
邮政编码：518040
4、太平洋证券股份有限公司
住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
联 系 人：武助慧、吴学海、莫婷
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元
联系电话：010－88321815、88321683、88321635
传 真：010－88321685
邮政编码：100044
（三）分销商：
1、安信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层Ａ02单元
法定代表人：牛冠兴
联 系 人：舒晖、张法、张丹
联系地址：北京市西城区金融街5号新盛大厦Ｂ座18层
联系电话：010－66581717、66581719、66581701
传 真：010－66581721
邮政编码：100034
2、华安证券有限责任公司
住 所：安徽省合肥市庐阳区长江中路357号
法定代表人：李工
联 系 人：孙萍、程蕾
联系地址：安徽省合肥市阜南路166号润安大厦Ａ座2905室
联系电话：0551－5161701、5161705
传 真：0551－5161828
邮政编码：230069
3、民生证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区朝外大街16号
法定代表人：岳献春
联 系 人：邢欣、吉爱玲、兰珊珊
联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿(601628,股吧)大厦1901室
联系电话：010－85252652、85252650、85252644
传 真：010－85252644
邮政编码：100020
4、新华信托股份有限公司
住 所：重庆市渝中区临江路69号
法定代表人：黄晓东
联 系 人：郭妤锦、王爱红
联系地址：北京西城金融街广成街4号院1号楼706室
联系电话：010－66063859－219、66062421
传 真：010－66026214
邮政编码：100140
5、日信证券有限责任公司
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：洪明
联 系 人：程敏、王洁
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层
联系电话：010－66416036、88086830
传 真：010－66411949
邮政编码：100031
三、审计机构：中准会计师事务所有限公司
住 所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
法定代表人：田雍
联 系 人：韩昌伟
联系地址：吉林省长春市自由大路1138号证券大厦8011室
联系电话：0431－85096921
传 真：0431－85096911
邮 编：130021
四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ｂ座20层Ｂ2001
法定代表人：关建中
联 系 人：马冲、庞澜波
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座29层
联系电话：010－51087768－2050、2065
传 真：010－84583355
邮政编码：100016
五、发行人律师：竞天公诚律师事务所
住 所：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
负 责 人：张绪生
经办律师：李建辉、牟奎霖
联系地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系电话：0755－23982200
传 真：0755－23982211
邮政编码：100020
六、监管银行：吉林银行股份有限公司
住 所：吉林省长春市经济开发区东南湖大路1817号
法定代表人：唐国兴
联 系 人：翟壮
联系地址：吉林省长春市康平街655号
联系电话：0431－88968321
传 真：0431－88923999
邮政编码：130061
七、债券受托人／质权代理人： 国信证券股份有限公司
住 所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
联 系 人：于为群、曹日祥、樊起虹、刘宸宇、左晨光、邱志锋、郭树茂
联系地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座12层
联系电话：010－66211051、66211559、66211327
传 真：010－66211553、66214852
邮政编码：100140
八、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住 所：北京市西城区复兴门内金融大街33 号通泰大厦Ｂ 座5 层
法定代表人：刘成相
联 系 人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087941、88087972
传 真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总 经 理：王迪彬
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021－38874800
传 真：021－58754185
邮政编码：200120
九、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系电话：021－68808888
传 真：021－68802819
邮政编码：200120
第三条 发行概要
一、发行人：长春城市开发（集团）有限公司。
二、债券名称：2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券（简称“09长春城开债”）。
三、发行总额：人民币12亿元。
四、债券期限：7年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第5年起，逐年分别按照债券发行总额30％、30％和40％的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式，每年付息一次，票面年利率为6．08％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差区间4．16％制定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ利率的算术平均数1．92％（四舍五入保留两位小数）。
六、担保方式：本期债券采用应收账款质押的担保方式。长春市政府批准授权长春市财政局与发行人签署《长春市四环路建设工程投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书》（以下简称《ＢＴ协议》）；并经长春市政府批准授权，长春市财政局、发行人、国信证券（债券受托人、质权代理人）和吉林银行（监管银行）共同签署《应收账款质押合作协议》，以《ＢＴ协议》产生的应收账款为本期债券做质押担保。《ＢＴ协议》约定发行人以投资建设与收购（ＢＴ）方式运作长春市四环路建设工程，项目建设投资额为55．58亿元，政府收购价款（应收账款）为81．42亿元，自2008年8月20日起账龄9年，经长春市人大常委会批准，将上述政府收购价款列入政府年度财政预算。本次债券发行完成后十个工作日内，国信证券将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。
七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
八、发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行两部分。
通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币6．5亿元，通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币5．5亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至承销团成员设置的营业网点公开发行。
通过上海证券交易所交易系统网上面向社会公众投资者发行的规模预设为0．1亿元，通过上海证券交易所网下向机构投资者协议发行的规模预设为5．4亿元，发行人和主承销商将根据交易系统网上发行和网下协议发行情况决定是否启动回拨机制，交易系统网上发行和网下协议发行的回拨采取双向回拨。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者发行部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十、发行对象：
（1）上海证券交易所发行
交易系统网上公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）。
网下协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（2）承销团设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为5个工作日，自发行首日至2009年3月13日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所网下向机构投资者协议发行的发行期限为2个工作日，自发行首日至2009年3月10日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月9日。
十三、还本付息方式：每年付息一次，自第5年即2014年至2016年，逐年分别按照债券发行总额30％、30％和40％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的3月9日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十五、计息期限：自2009年3月9日至2016年3月8日。
十六、付息首日：2010年至2016年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十七、集中付息期：自每年的付息首日起的20 个工作日（包括付息首日当天）。
十八、兑付首日：2014年至2016年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
十九、集中兑付期：2014年至2016年的每年的兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司，分销商为安信证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、日信证券有限责任公司。
二十三、监管银行：吉林银行股份有限公司。
二十四、债券受托人／质权代理人：国信证券股份有限公司。
二十五、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋级，发行人主体信用级别为ＡＡ级。
二十六、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商中信证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司，分销商安信证券股份有限公司、华安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、新华信托股份有限公司、日信证券有限责任公司组成承销团，采取余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、通过承销团成员设置的营业网点发行的部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｌｅａｒ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
通过上海证券交易所交易系统认购本期债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或Ａ股证券账户。参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。
四、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户；通过上海证券交易所交易系统认购本期债券的投资者须持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户。
五、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
本期债券部分通过上海证券交易所交易系统网上面向社会公众投资者公开发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户的投资者可以通过开户的证券营业部进行认购。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者认购本期债券即被视为接受《应收账款质押合作协议》、《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排，债券发行完毕后十个工作日内债券受托人将通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示；
四、本期债券的债券受托人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、如果本期债券在证券交易场所上市交易的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债券受托人、监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1次，每年的付息首日为2010年至2016年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。
（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第5年即2014年至2016年，逐年分别按照债券发行总额30％、30％和40％的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息首日起不另计利息。每年的兑付首日为2014年至2016年每年的3月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中兑付期为自每年的兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
公司名称：长春城市开发（集团）有限公司
住 所：吉林省长春市二道区远达大街3076号
法定代表人：李健
注册资本：23．83亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
发行人是经长春市人民政府批准设立的国有独资公司，为长春市基础设施建设的投融资平台，具有代政府履行城市基础设施建设与管理的职能，经营范围包括国有资产经营，城建资金管理，城市基础设施项目开发、投资、管理，经营新建城建基础设施，房屋租赁。
发行人是代表长春市政府进行大型城市基础设施建设投资的唯一企业法人，业务涉及多个行业，收入主要来源于城建项目工程承包收入，供热、污水处理的收费收入。截至2007年12月31日，发行人注册资本金为23．83亿元人民币，资产总额达205．53亿元人民币，总负债为124．57亿元人民币，所有者权益为80．86亿元人民币，发行人下辖全资子公司7家。
第十条 发行人业务情况
城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。
改革开放30年来，我国城市化率从20％左右提高到2007年底的44．9％，城镇人口达到5．9亿，城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过70％。
我国“十一五”规划里提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。十七大报告也把“城镇人口比重明显增加”作为全面建设小康社会的重要目标和实现经济又好又快发展的重要举措。近年来，国家在保持财政资金对基础设施建设大力扶持的基础上，又相继出台了一系列优惠和引导政策，改革投融资体制，引入竞争机制，有效促进了城市建设的快速发展。一方面，国家开辟了城市建设多元投资渠道，鼓励社会资本、私人资本和外国资本投资城市基础设施并参与经营，同时转变城市基础设施建设的既有观念，创新多种商业经营模式；另一方面，国家积极推进市政公用企业改革，鼓励对外开放和对外发展，允许跨地区和规模经营。以上措施对我国城市建设持续、健康发展形成了积极的推动作用。
在此背景下，长春市基础设施建设步伐也随之加快，在城市路网、排水、天然气、供热以及交通等基础设施建设方面得到迅速发展。2007年，长春市全市完成道路新建和扩建长度145公里，全市道路总面积达到3385万平方米，道路长度达到1695公里，人均道路面积12．82平方米，城市路网不断完善。全市水厂日综合生产能力为104．4万立方米，规划区使用自来水人数达248．4万人。按照长春污水处理规划原则，到2010年，不但要建一定数量的污水处理厂，同时污水处理工艺要达到二级处理标准，城市建设区污水处理率要达到70％以上。全市人工煤气和天然气供气总量分别达到14752万和17061万立方米；液化石油气供气总量达到7．2万吨。城区使用煤气、天然气、石油液化气户数达到97．6万户，煤、石油以及天然气的产能和需求不断提高。城区集中供热面积达到7876．6万平方米，供热覆盖面积较为全面。公交系统也处于不断改造之中，2007年全市拥有营运公共电、汽车3788辆，运营线路网长度835公里；拥有轨道运营车辆133辆，运营线路网长度39公里。
长春市地处东北亚经济圈的中心位置，共设有朝阳区、南关区、宽城区、绿园区、二道区和双阳区6个区，辖榆树、九台、得惠3个县级市和农安县，市内含长春经济开发区、长春高新(000661,股吧)技术产业开发区、长春净月谭青岛旅游(www.quqingdao.com)经济开发区、长春汽车经济贸易开发区和长春长江路电脑科技产品经营开发区5个开发区。2007年，全市面积20571平方公里，总人口为745．9万人。近年来，长春市经济总体保持了快速稳定的发展态势。2007年，长春市实现国内生产总值（ＧＤＰ）达2089亿元，同比增长17．7％；全社会固定资产投资1350．6亿元，同比增长42．1％；全市一般预算全口径财政收入284．5亿元，同比增长35．1％；城镇居民人均可支配收入12811元，农民人均纯收入4780元，同比增长6．7％。
在经济快速发展的同时，长春市加大了城市基础设施建设投入力度，城市建设得到迅速发展。十五期间，长春市集中力量建设了龙嘉国际机场、轻轨一期、引松二期、伊通河治理、绕城高速公路、石头口门水库增容、城市供热改造等100多项重点工程。“十一五”期间，长春市将努力推进全市经济增长，整体推进现代化大城市建设，为在吉林省率先实现全面建设小康社会、率先基本实现现代化奠定坚实基础。
在长春市经济与城市建设快速发展以及长春市财政实力不断增强的大环境下，发行人作为城市基础设施建设类企业，将进入一个持续、稳定、快速的发展阶段。近年来，长春市国民经济持续快速发展，财政收入大幅上升，城市建设步伐加快。发行人作为长春市政府唯一的城市基础设施建设投融资平台，担负着为城市基础建设项目筹措资金与清偿相关债务的任务。长春市政府在发行人对外进行融资和债务清偿方面给予了极大的支持。发行人在成立与发展过程中，始终得到来自政府财政资金和政策方面的大力支持，并且由于发行人的特殊性质，这些支持今后仍将长期存在。因此，发行人在城市基础设施建设领域履行着市政设施建设和管理职能，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。随着长春市整体经济的良好发展，发行人业务将呈现进一步上升趋势。
发行人作为长春市政府唯一的城市基础设施建设投融资平台，担负着为城市基础建设项目筹措资金与清偿相关债务的任务，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、城市供热、城市排水等公用行业，处于行业垄断地位，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着长春市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加。
近年来，长春市国民经济持续快速发展，财政收入大幅上升，城市建设步伐加快。发行人作为长春市唯一的城市基础设施建设投融资平台，担负着为城市基础建设项目筹措资金与清偿相关债务的重要责任，一直得到长春市政府的极大支持。
2005年至2007年，发行人每年从政府获得的财政拨款分别为10．83亿元、11．36亿元和13．98亿元。具体如表10－1：
表10－1 2005年至2007年长春市财政拨入款项明细表
单位：人民币万元
日期
财政拨入
合计
交通局
土地出让金
棚户区改造资金
排污费
通行费
引松基金
城维费
其他
2005年
0
35，000
0
7，700
8，500
5，100
40，000
12，086
108，386．00
2006年
11，000
0
0
7，697
8，414
5，000
40，810
40，672．75
113，593．75
2007年
8，000
20，000
8，470
7，684
8，266．5
5，000
75，120．86
7，279．46
139，820．82
合计
19，000
55，000
8，470
23，081
25，180．5
15，100
155，930．86
60，038．21
361，800．57
注：1、交通局支付的费用为长春市城市高速路出口工程的代建款
发行人作为长春市唯一的基础设施融资平台，肩负着在宏观调控和区域竞争的条件下，做好基础设施开发建设、资本运营、探索有效的区域开发模式的重任。发行人发挥了作为长春市资源整合和投融资平台的功能，采用开发贷款、商业贷款和资本市场融资等相结合模式，为长春市基础设施建设和公用事业发展提供了极大支持。发行人拥有良好的资信条件，与众多金融机构建立了良好、长久的合作关系。2007年，发行人获得银行授信额度总计109．89亿元。
发行人业务涉及市政建设投融资、城市基础设施建设工程承包、供热、排水、农产品(000061,股吧)开发等行业，其收入主要来源于城建项目工程承包收入以及下属子公司所经营的供热、污水处理的收费。2005年至2007年发行人主营业务收入分布情况如图10－1。
支付日期
当期建设投资额偿还比例
建设投资额余额
当期建设投资额偿还金额
当期投资回报（7．5％／年）
各期应收账款回款
期末应收账款余额
2008－8－20
0
55．580
0
0
0
81．425
2009－8－20
5％
52．801
2．779
4．169
6．948
74．477
2010－8－20
5％
50．022
2．779
3．960
6．739
67．738
2011－8－20
5％
47．243
2．779
3．752
6．531
61．207
2012－8－20
5％
44．464
2．779
3．543
6．322
54．885
2013－8－20
15％
36．127
8．337
3．335
11．672
43．213
2014－8－20
15％
27．790
8．337
2．710
11．047
32．167
2015－8－20
15％
19．453
8．337
2．080
10．421
21．746
2016－8－20
15％
11．116
8．337
1．459
9．796
11．950
2017－8－20
20％
0
11．116
0．834
11．950
0
根据发行人业务发展规划，“十一五”期间，发行人将积极响应长春市“大发展、大建设、大变化”发展战略，充分发挥城市基础设施投融资平台的作用，为长春城市面貌、交通、环境的改变，为保障长春市经济的可持续发展做出积极的贡献。
在城建项目投资方面，“十一五”期间，发行人将承担长春市城市基础设施建设主要项目的投资，总投资额为200亿元。具体分为水系改造项目，总投资30亿元；出城口道路改造等项目，总投资40亿元；城市路网项目，总投资105亿元；城市供热及其他市政项目，总投资25亿元。在城建项目建设方面，发行人将承担长春市大部分基础设施项目建设任务。根据长春市“十一五”规划，长春市将扩建热电一厂、二厂，新建热电三厂，改造供热管网，开发九台煤炭资源，目标是到2010年，新增装机容量117．5万千瓦，新增供热面积3000万平方米，煤炭产能700万吨。同时配合吉林省总体规划启动吉林省中部城市群供水工程，建设第五净水厂，改造城市二次供水设施，积极推进供水主干线和四县（市）输水管网建设，目标是到2010年，年增加引水量6．6亿立方米，日供水能力达到145．6万立方米。此外，还将改造、新建北郊污水处理厂二期、南部污水处理厂、东南部污水处理厂、西郊再生水利用、生活垃圾卫生填埋等工程，目标是到2010年，新增二级污水处理能力40万吨／日，再生水利用能力25万吨／日，生活垃圾处理能力达到3300吨／日。“十一五”期间，长春市将投资1100亿元用于上述城市道路交通、水、电、气、热等4类基础设施项目建设。在城建项目融资方面，发行人将在稳步推进政策性银行、商业银行贷款等传统融资方式的基础上，加大融资方式创新力度，拓宽融资渠道，扩大国际金融组织和外国政府贷款额度，争取新的国际贷款额度；发挥资信、资本的组合优势，进一步加大项目融资力度，积极探索利用债券市场融资、间接利用外资等多种方式融资。
第十一条 发行人财务情况
发行人经审计的主要财务数据与指标
表11－1 发行人2005年、2006年、2007年资产负债表主要数据
单位：人民币万元
项 目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
资产总计
2，055，258．43
1，703，586．80
1，599，734．47
流动资产
292，519．00
139，863．28
190，553．02
长期投资
692，953．25
555，920．57
507，604．38
固定资产
855，535．22
769，825．40
670，624．21
无形及其他资产合计
214，250．95
237，977．55
230，952．86
所有者权益
808，648．48
776，134．89
697，352．65
少数股东权益
904．30
899．49
899．66
负债合计
1，245，705．65
926，552．43
901，482．16
表11－2 发行人2005年、2006年、2007年利润表主要数据
单位：人民币万元
项 目
2007年度
2006年度
2005年度
主营业务收入
117，064．06
110，181．81
70，434．78
主营业务成本
107，065．22
100，203．89
62，524．66
主营业务利润
6，946．34
7，183．64
6，383．81
利润总额
33，482．01
1，721．74
1，921．01
所得税
274．98
132．94
58．86
净利润
33，202．22
1，588．98
1，885．64
表11－3 发行人2005年、2006年、2007年现金流量表主要数据
单位：人民币万元
项 目
2007年度 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 75，247．81 33，325．308，243．02投资活动产生的现金流量净额 －74，203．14 －124，017．37 －168，144．55筹资活动产生的现金流量净额44，858．52 50，435．13 199，085．12 现金及现金等价物净增加额 45，903．18－40，256．9339，183．58表11－4 发行人2005年、2006年、2007年有关财务指标 项 目 2007年度／末2006年度／末2005年度／末 流动比率1 0．48 0．37 0．55 速动比率2 0．47 0．36 0．53 资产负债率360．61％54．39％ 56．35％ 利息偿还倍数4 11．67 1．48 1．69 应收账款周转率5 13．98 11．906．50存货周转率6 19．00 18．08 12．92 总资产周转率7 0．06 0．07 0．05 固定资产周转率8 0．140．150．11 主营业务利润率9 5．93％ 6．52％ 9．06％ 净资产收益率10 4．19％0．22％0．28％1、流动比率＝流动资产／流动负债2、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债3、资产负债率＝总负债／总资产4、利息偿还倍数＝（税前利润＋财务费用中利息支出总额）／全年利息支付总额5、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款平均余额6、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额7、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额8、固定资产周转率＝主营业务收入／平均固定资产9、主营业务利润率＝主营业务利润／主营业务收入10、净资产收益率＝净利润／平均所有者权益第十二条已发行尚未兑付的债券截止本期债券发行前，发行人已发行未兑付的公司债券为：发行人于2006年7月19日发行8亿元的公司债券，期限10年，票面利率4．35％，并已按照《2006年长春城市开发（集团）有限公司公司债券发行章程》的约定及时足额向投资者支付利息。该公司债券所募集的8亿元资金全部投向于长春市铁北老工业区改造市政基础设施工程、长春市一汽及周边区域市政基础设施工程、长春市南部新兴工业区市政基础设施工程三个项目。除2006年长春城市开发（集团）有限公司公司债券外，发行人及其子公司未进行过中期票据、短期融资券等其它债券融资活动。第十三条募集资金用途本期债券募集资金12亿元人民币，将全部用于长春市市区排水明沟改造工程和长春市四环路建设工程。拟使用募集资金情况如下：表13－1募集资金投向表单位：人民币亿元应收账款／期数 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 当期建设投资额偿还比例 0 5％ 5％ 5％5％ 15％ 15％ 15％15％ 20％ 建设投资额余额 55．580 52．801 50．022 47．243 44．46436．127 27．79019．453 11．116 0 当期建设投资额偿还金额0 2．779 2．779 2．779 2．7798．337 8．3378．337 8．337 11．116 当期投资回报（7．5％／年）0 4．169 3．960 3．7523．543 3．3352．710 2．084 1．459 0．834 各期应收账款回款0 6．948 6．739 6．5316．322 11．67211．047 10．421 9．796 11．950 期末应收账款余额 81．425 74．47767．738 61．20754．885 43．213 32．167 21．746 11．950 0 本期债券／期数 0 1 2 34 5 6 7 － －当期本金偿付比例 0 0 0 0 0 30％ 30％ 40％ － － 当期本金余额 12 12 12 1212 8．4 4．8 0 －－ 当期本金偿还金额 0 0 0 0 0 3．6 3．6 4．8 － － 应计利息（7％／年） 00．84 0．84 0．840．84 0．84 0．588 0．336 － － 当期偿还本息和 0 0．84 0．84 0．840．84 4．44 4．1885．136 － － 尚未偿还本息和 17．124 16．284 15．444 14．60413．764 9．324 5．136 0 －－ 余额覆盖率 4．755 4．574 4．386 4．191 3．988 4．6356．263－ － － 当期覆盖率－ 8．2718．023 7．775 7．526 2．629 2．638 2．029－－长春市市区排水明沟改造工程建设规模及主要建设内容包括：改造北十条明沟、千山路明沟、小南明沟、团山明沟、翟家明沟、绿园明沟、宋家明沟、柴胡张明沟、吉顺明沟、东莱明沟十条排水明沟。共改造明沟19．59公里；新建管渠40．33公里，其中新建污水管线24．29公里，新建雨水明渠11．74公里，新建雨水暗渠4．29公里。该工程项目于2006年动工，截至2008年6月，吉顺明沟和东莱明沟全部完工；北十条明沟建设完成工程量30％；宋家明沟建设完成工程量20％；千山明沟、小南明沟、团山明沟、翟家明沟、绿园明沟、柴胡张明沟已开始动工建设。该项目可行性研究报告已由长春市发展和改革委员会以《关于长春市市区排水明沟改造工程可行性研究报告（代项目建议书）的批复》（长发改建［2006］147号）批准，并由长春市环境保护局以《关于长春市市区排水明沟改造工程建设项目环境影响报告书的批复》（长环保［2006］19号）批准。根据长春市国土资源局出具的《关于长春城市开发（集团）有限公司“长春市市区排水明沟改造工程”土地意见的函》，该项目属于市政基础设施项目，符合长春市土地利用总体规划，可依法办理用地手续。同时，长春市规划局颁发了《中华人民共和国建设用地规划许可证》（长规用地（2005）0203号、长规用地（2005）0204号、长规市政（2006）111号、长规市政（2006）146号、长规市政（2006）147号、长规市政（2006）155号、长规市政（2006）156号、长规市政（2006）157号、长规市政（2006）158号、长规市政（2007）77号），准予发行人办理北十条明沟等十条排水明沟建设工程的征用划拨土地手续。该项目计划投资8．06亿元，资金来源为申请银行贷款4．8亿元，自筹3．26亿元，其中，本期债券募集资金拟投入2．4亿元。长春市四环路建设工程项目包括：（1）东四环路：临河街－102国道北段，长19．2公里；（2）南四环路：东风大街－临河街，长17．5公里；（3）西四环路：东风大街－长农公路，长17．1公里；（4）北四环路：长农公路－102国道，长13．4公里。项目具体建设内容包括：道路工程、新建桥梁工程和排水工程。新建道路工程总长度67．2公里，其中，机动车铺装面积1809149．2平方米，人行步道铺装面积701215．32平方米。新建桥梁工程12座，其中，东四环路上新建桥梁5座，包括卫星路、南湖大路、自由大路、吉林大路及安龙泉；北四环路上新建桥梁2座，包括长白铁路、北亚泰大街及京哈铁路线；南四环路上新建桥梁5座，包括东风大街、长沈路、前进大街、人民大街、伊通河。排水工程包括新建雨水管线112．86公里和新建污水管线111．87公里。该工程项目于2007年动工，截至2008年6月，已完成项目工程量30％。该项目可行性研究报告已由长春市发展和改革委员会以《关于长春市四环路建设工程可行性研究报告的批复》（长发改审批字［2007］20号）批准，并由长春市环境保护局以《关于长春市四环路建设工程环境影响报告书的批复》（长环建［2007］37号）批准。根据长春市国土资源局出具的《关于长春四环路建设工程项目用地情况的函》，该项目符合长春市修编的土地利用总体规划，可依法办理用地手续。同时，长春市规划局颁发了《中华人民共和国建设用地规划许可证》（长规市政（2007）163号），准予发行人办理四环路建设工程的征用划拨土地手续。该项目计划投资55．58亿元，拟申请银行贷款33．32亿元，自筹22．27亿元，其中，本期债券募集资金拟投入9．6亿元。发行人作为长春市政府的投融资平台，具有严格的财务管理和资金管理制度，将资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中。同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行统一管理和统一调控，以确保募集资金使用及管理的安全性。1、发行人于2008年6月2日召开董事会通过董事会决议，承诺在本次债券存续期内不得变更募集资金投向。2、在《应收账款质押合作协议》中约定长春市财政局对发行人本期债券募集的资金行使监督管理权，当发行人违反本期债券募集说明书披露的募集资金用途时，长春市财政局有权要求予以纠正。3、发行人募集资金的存放坚持集中存放、便于监督管理的原则。募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，在坚持集中存放，便于监督原则下，结合投资项目的信贷安排开设银行帐户，进行专项管理。4、发行人对于募集资金的使用，必须严格按照公司有关规定履行资金审批手续。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况报公司分管领导、总经理、董事长批准后、办理付款手续。5、发行人募集资金不得用于委托理财或未经董事会批准进行其他变相改变募集资金用途的投资。公司将组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会汇报检查结果。第十四条偿债保证措施一、应收账款质押担保情况本期债券信用增级措施采用应收账款质押担保形式，以应收账款作为质押资产，保障本期债券的本息按照约定如期兑付。（一）应收账款质押担保的概述长春市政府批准并授权长春市财政局与发行人签署《长春市四环路建设工程投资建设与收购（ＢＴ）协议书》（以下简称《ＢＴ协议》）。《ＢＴ协议》约定发行人以投资建设与收购（ＢＴ）方式运作长春市四环路建设工程，项目建设投资额为55．58亿元，政府收购价款为81．42亿元，分期支付，长春市人大常委会批准上述政府收购价款列入政府年度财政预算。长春城市开发（集团）有限公司（出质人）、长春市财政局（债务人）、吉林银行股份有限公司（监管银行）与国信证券股份有限公司（债券受托人、质权代理人）就《ＢＴ协议》产生的应收账款签署《应收账款质押合作协议》，通过应收账款质押对本期债券本息偿付进行担保。国信证券作为债券受托人、质权代理人，将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。（二）发行人提供的应收账款质押资产根据长春市人民政府《长春市人民政府关于以投资建设与转让收购（ＢＴ）模式建设长春市四环路建设工程的批复》（长府批复［2008］2号）批准，长春市政府授权长春市财政局与发行人签署《ＢＴ协议》，协议主要内容为长春市财政局作为长春市四环路建设工程项目发起人委托发行人投资建设，建设完工后由政府负责收购。《ＢＴ协议》约定的长春市四环路建设工程的建设投资额为人民币55．58亿元，产生的应收账款即政府收购价款，包括建设投资额和投资回报，合计为人民币81．42亿元。《ＢＴ协议》期限为9年，自2008年8月20日起至2017年8月20日止。在协议存续期内，长春市财政局作为项目发起人和债务人于2009年8月20日开始向发行人分期支付建设投资额至2017年8月20日，同时每年支付投资回报。《ＢＴ协议》支付约定如下：建设投资额的支付：项目建设投资额为人民币55．58亿元，共分九期支付，支付日期为2009年至2017年每年8月20日。第一期至第四期（即2009年至2012年）每期支付建设投资额的5％，第五期至第八期（即2013年至2016年）每期支付建设投资额的15％，第九期（即2017年）支付建设投资额的20％。投资回报的计算及支付：项目投资回报按年计算并按年支付。自2008年8月20日起开始计算至2017年8月20日，共分9年，支付日期为2009年至2017年每年8月20日，基准回报利率为7．5％／年。具体各期应收账款余额及现金流情况参见表14－1。表14－1 ＢＴ协议应收账款各期明细表单位：人民币亿元项目名称项目总投资 募集资金使用额度 占本次募集资金比例 占项目总投资比例 长春市市区排水明沟改造工程 8．06 2．4 20％29．78％长春市四环路建设工程 55．58 9．680％17．27％注1：当期投资回报＝建设投资额余额×基准回报利率（7．5％）2：各期应收账款回款＝当期建设投资额偿还＋当期投资回报3：期末应收账款余额＝ＢＴ协议应收账款总额—累计已回款应收账款总额在《ＢＴ协议》中长春市财政局承诺，不得以任何理由（包括不可抗力、任何第三方对项目工程的履行及验收持否定意见等因素）拒绝履行长春四环路建设工程项目的收购义务，如确因发行人违约造成损失的，长春市财政局应在履行收购义务之后再向发行人追偿。同时，根据长春市人大常委会《关于＜长春市人民政府关于将以投资建设与转让收购（ＢＴ）模式建设长春市四环路建设工程的资金列入财政预算的请示＞的批复》（长人常办［2008］23号）规定，《ＢＴ协议》约定的政府收购价款将按期列入年度财政预算。上述约定有效保证了《ＢＴ协议》的按约履行。（三）应收账款质押操作方案由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，发行人特聘请本期债券主承销商国信证券担任本期债券的债券受托人，并签署《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》约定双方的权责。债券受托人将代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权等其他事项。同时，国信证券将以债券受托人的身份担任本次应收账款质押的质权代理人。发行人、债券受托人共同聘请吉林银行作为监管银行，并签署《账户及资金监管协议》约定三方权责。由监管银行对发行人在监管银行开立的监管账户、偿债账户进行监管。根据长春市人民政府《长春市人民政府关于确定2008年长春城市开发（集团）有限公司公司债券发行方案和质押担保方案的批复》（长府批复［2008］11号），发行人（出质人）、长春市财政局（债务人）、国信证券（质权代理人）、吉林银行（监管人）将《ＢＴ协议》产生的应收账款（项目收购价款）81．42亿元，通过共同签署《应收账款质押合作协议》向质权代理人质押。长春市财政局按照《应收账款质押合作协议》约定，将《ＢＴ协议》约定的长春市四环路建设工程项目的收购价款按期支付至发行人在监管银行处开设的监管账户。质押的应收账款和监管账户受监管银行监管。应收账款质押担保的范围为本期债券所产生的本息、违约金等全部经济损失，以及债券受托人向发行人追偿债务而产生的全部费用。《应收账款质押合作协议》所设定的担保是一项持续性的担保，发行人（出质人）的担保责任持续至被担保的债务得到全部清偿完毕时为止。国信证券作为债券受托人和质权代理人，将于本期债券发行后10个工作日内在中国人民银行征信中心办理应收账款质押登记及公示。初次公示期限为现行规定的最长期限5年，期满后由国信证券办理展期手续。发行人承诺对质押的应收账款未设置任何其他限制，在《应收账款质押合作协议》规定的质押期限内用于质押的应收账款余额不得低于本期债券全部应付本息余额的两倍（含两倍），且当期应收账款额不得低于本期债券当期应付本息的两倍（含两倍）。本期债券存续期内，吉林银行作为监管银行在国家法律、法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，继续对发行人给予信贷支持。当发行人发生偿债困难时，吉林银行可以根据发行人的申请，按照自身内部规定的程序进行评审，经评审合格后，吉林银行将对发行人提供信贷支持以解决发行人临时偿债困难。在本期债券发行人出现偿付困难时，国信证券作为本期债券的债券受托人和质权代理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。备查文件：长府［2008］6号文《长春市人民政府关于将以投资建设与转让收购（ＢＴ）模式建设长春市四环路建设工程的资金列入财政预算的请示》、长人常办［2008］23号文《关于＜长春市人民政府关于将以投资建设与转让收购（ＢＴ）模式建设长春市四环路建设工程的资金列入财政预算的请示＞的批复》、长府批复［2008］2号文《长春市人民政府关于以投资建设与转让收购（ＢＴ）模式建设长春市四环路建设工程的批复》、长府批复［2008］11号文《长春市人民政府关于确定2008年长春城市开发（集团）有限公司公司债券发行方案和质押担保方案的批复》、《长春市人民政府授权委托书》（授权签署ＢＴ协议）、《长春市人民政府授权委托书》（授权签署质押协议）、《长春市四环路建设工程资建设与收购（ＢＴ）协议书》、《应收账款质押合作协议》、《账户及资金监管协议》、《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》、《债券持有人会议规则》。二、偿债计划及偿债保障措施本期债券出现本息偿付风险可分为三种情形：一是发行人随意动用偿债资金和《ＢＴ协议》产生的应收账款，导致本期债券本息偿付资金和质押担保资金不足；二是发行人在本息偿付期内未及时偿还本息；三是用于质押的应收账款余额低于预先设置的价值警戒线，即质押期限内用于质押的应收账款余额低于本期债券全部应付本息余额的两倍（含两倍），或当期应收账款额低于本期债券当期应付本息的两倍（含两倍）。针对上述情况发行人制定了偿债计划和偿债保障措施。（一）偿债计划发行人为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划。1、设立偿债账户和监管账户根据《账户及资金监管协议》约定，发行人在监管银行设立偿债账户和监管账户。偿债账户指发行人在监管银行开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户，该账户资金由发行人自行筹集。当该账户资金出现偿付困难时，监管银行无需发行人授权可以无条件从监管账户划转资金至该账户。监管账户是指发行人在监管银行开立的专门用于接收《ＢＴ协议》产生的应收账款的银行账户，《ＢＴ协议》产生的应收账款的接收和支出活动，均必须通过该账户进行。监管账户设立后，发行人即书面通知长春市财政局将ＢＴ项目收购价款直接支付至监管账户。发行人承诺确保自收购价款支付日起至本期债券当期本息支付结束之日止监管账户内资金数额不得少于本期债券当期应付本息。在本期债券当期应付本息支付日前十个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息的情况下，监管银行应及时通知债券受托人和发行人并冻结监管账户。若自监管银行书面通知之日起三个工作日内发行人不能向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付的，监管银行有权直接从发行人监管账户中划出相应资金至偿债账户，以完成还本付息。2、聘请监管银行和债券受托人为了保证偿债账户资金的有效计提和专用性，发行人特聘请吉林银行担任偿债账户和监管账户的监管银行，聘请国信证券担任本期债券受托人，并在《应收账款质押合作协议》中约定长春市财政局参与监管募集资金的使用和管理。发行人将切实保障本期债券偿付资金按时、足额注入偿债账户。偿债账户和监管账户接受监管银行和债券受托人对其资金接收和使用情况的共同监管。确实因经营问题而导致偿付资金不能足额提取时，发行人应及时向监管银行和债券受托人披露，并制定有效的应对措施以保障本期债券本息偿付资金尽快到位。3、发行人到期未及时偿还本息时的措施本期债券出现到期不能及时偿还本息时，发行人应向债券受托人和监管银行通告违约事实，并由监管银行和债券受托人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，发行人还需要支付违约金，计算方法：违约金＝延期兑付金额×万分之三×延迟兑付日数。如果发行人在本期债券兑付首日起计逾期三个月仍未偿付本息，由债券受托人按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10个工作日后发行人仍未偿付，债券受托人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。4、用于质押的应收账款质押余额低于预先设置的价值警戒线时的措施只有在长春市政府对《ＢＴ协议》违约时，用于质押的应收账款余额才会低于预先设置的价值警戒线。在出现该情况时，由监管银行在两个工作日内书面通知发行人和债券受托人（质权代理人），并冻结监管账户。债券受托人、监管银行应履行职责督促发行人及时向监管账户内追加货币资金以补足该部分差额。同时，发行人将通过民事诉讼要求长春市政府继续履约并承担已形成的损失。发行人违约时，债券持有人通过债券受托人行使权利过程中所垫付的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从处置资产所得中优先支付。（二）偿债保障措施1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础发行人经营状况良好，主要收入来自城建项目工程承包、供热和污水处理。2005年至2007年发行人主营业务收入分别为7．04亿元、11．02亿元和11．71亿元，保持稳定增长。以现有资产的盈利水平、利润积累和经营性现金流的情况测算，发行人具备支付本期债券本息的能力。2、财政拨款为本期债券到期偿还提供了保障近年来长春市财政收入快速增长，地方财政实力不断增强。2007年，长春市实现财政收入284．5亿元，增长35．1％。2003年至2007年，长春市财政收入平均增长速度达到22．26％，随着长春市城建规模的加快，长春市政府对发行人的财政拨款迅速增加。根据长财城［2001］978号文、长财城［2002］8号文、长财城［2003］219号文、长府函［2004］34号文、长府函［2005］29号文、长府函［2006］34号文、长财城［2007］1688号文，长春市政府每年给予发行人一定的财政拨款作为承担长春市基础设施项目的建设资金和还贷资金。近三年发行人获得财政拨款分别为10．84亿元、11．36亿元和13．98亿元，呈稳定上升趋势。长春市政府每年对发行人注入的财政拨款为本期债券的到期偿还提供了可靠的保障。3、综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的有力保证发行人按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大基础设施产业经营规模，增强整体实力和竞争力。发行人在与国家开发银行和各商业银行的合作过程中保持着良好的信用，无延误支付银行贷款本息的情况发生。2007年度，发行人获得7家银行授信，授信额度总计109．89亿元，其中国家开发银行长春分行67．18亿元，上海浦东发展银行25．30亿元，吉林银行康平街支行10．73亿元，中国银行(601988,股吧)吉林省分行4．28亿元，华夏银行(600015,股吧)1亿元，工商银行(601398,股吧)南大街支行1亿元和交通银行(601328,股吧)自由广场支行4000万元。发行人具备良好的资信条件和极强的融资能力，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体评级为ＡＡ级。强大的综合实力和优良的资信为本期债券的偿还奠定了坚实的基础。4、违约责任（1）发行人应按本募集说明书约定，承担足额、按时偿付本期债券本息的义务，若发生全部或部分不能兑付的情况，则启动本期债券违约条款；（2）发行人延期兑付的，除进行兑付外，还需按照延期兑付金额以每日万分之三的罚息向债券持有人支付违约金；（3）如果发行人未能按期向中央国债登记公司指定的资金账户足额划付兑付资金，中央国债登记公司将在本期债券本息兑付日，通过中国债券信息网及时向债券持有人公告发行人的违约事实；（4）如果发行人在本期债券本息到期日未能及时兑付，债券持有人有权通过债券受托人向发行人提出对延期兑付的赔偿请求，债券持有人可通过债券受托人依法向发行人所在地法院提起诉讼；（5）如果发行人违反协议约定动用监管账户、偿债账户资金，债券持有人有权通过债券受托人向发行人及监管银行提出赔偿请求，债券持有人可通过债券受托人依法向发行人所在地法院提起诉讼。表15－1 应收账款各期明细、本期债券各期偿付明细及覆盖率表单位：人民币亿元地点序号 承销团成员 销售网点 地址 联系人 电话 北京市 1 国信证券股份有限公司固定收益证券总部北京市西城区金融街27号投资广场Ａ座20层 樊莉萍、樊起虹、刘宸宇010－66211051、66211559、66211327 2中信证券股份有限公司 债券销售交易部北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 汤峻 010－84588960 3 海通证券股份有限公司债券部北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦1410室 张祎同、李颖 010－88027195、88027899 4太平洋证券股份有限公司固定收益部 北京市西城区北展北街9号华远企业号Ｄ座三单元 莫婷 010－88321635 5安信证券股份有限公司 固定收益部北京市西城区金融街5号新盛大厦Ｂ座18层 舒晖、张法 010－66581717、66581719 6民生证券有限责任公司债券销售交易部 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿(601628,股吧)大厦1901室 邢欣 010－85252652 7新华信托股份有限公司 投资银行部北京西城金融街广成街4号院（金宸公寓）1号楼706 郭妤锦 010－66063859 8日信证券有限责任公司 投行总部北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层 王浩 010－88086830 广东省 9国海证券有限责任公司 固定收益证券总部深圳市福田区竹子林四路紫竹七道光大银行大厦32层 度万中 0755－83713682 安徽省10 华安证券有限责任公司 固定收益部安徽省合肥市阜南路166号润安大厦Ａ座2905室程蕾0551－5161705注：1、建设投资额余额＝上期建设投资额余额－当期建设投资额偿还金额2、各期应收账款回款＝当期建设投资额偿还金额＋当期投资回报3、期末应收账款余额＝上期期末应收账款余额－当期应收账款回款4、余额覆盖率＝期末应收账款余额／尚未偿还本息和5、当期覆盖率＝各期应收账款回款／当期偿还本息和第十五条风险与对策投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。一、风险（一）本期债券相关的风险1、利率风险受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率债券且存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，市场利率的波动可能导致本期债券的实际投资收益水平存在一定的不确定性。2、兑付风险本期债券以《ＢＴ协议》产生的应收账款进行质押作为担保，保障本息的偿付。由于城市基础设施建设项目具有建设周期和投资回收期较长的特点，《ＢＴ协议》的期限为九年，如果受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，导致上述协议签署方无法正常履约，造成质押应收账款价值受损，将可能影响到投资者按时收回本息。如果发行人出现经营状况下滑或资金周转不畅，也可能形成兑付风险。3、流动性风险由于本期债券上市或交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期时间上市或交易流通，亦不能保证本期债券上市或交易流通后在二级市场一定会有活跃的交易。（二）与行业相关的风险1、产业政策风险发行人主要从事城市基础设施的建设与运营，城市建设补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策及长春市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持力度、公用事业收费标准调整等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。2、经济周期风险发行人主要从事城市基础设施建设项目的开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。（三）与发行人有关的风险1、产品价格风险发行人业务收入的重要来源为市政工程承包、供热、污水处理等公用事业产品，因此长春市公用事业产品价格水平的变动将会对发行人收入和利润水平产生重要影响。2、发行人运营风险发行人是长春市政府直接管理下的国有独资公司，作为长春市城市建设项目投融资主体和国有资产运营平台，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。3、募集资金投资项目可能存在的风险本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。（四）监管风险发行人作为长春市国资委授权的国有资产经营管理主体，担负着长春市主要市政设施的建设，其经营行为和内部运作受到长春市政府的全面监管。本期债券涉及的《ＢＴ协议》、《应收账款质押合作协议》，其标的为市政建设项目，长春市财政局经长春市人大常委会同意、长春市政府授权作为政府签署方。发行人的经营管理和本期债券的运作均有政府方参与。如果政府政策发生变化，将可能影响到发行人的经营活动，并导致《ＢＴ协议》无法履行，从而对本期债券的偿付产生影响。二、对策（一）本期债券相关的风险对策1、利率风险对策本期债券利率水平的确定已充分考虑了宏观经济走势及国家宏观调控政策可能的变动对债券市场利率水平的影响；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在合法交易场所上市或交易流通，增强债券流动性，在一定程度上将给投资者提供规避利率风险的便利。2、兑付风险对策为防范兑付风险，针对《ＢＴ协议》、《应收账款质押合作协议》期限长的特点，发行人、主承销商和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对《ＢＴ协议》产生的应收账款、本期债券兑付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时，发行人和主承销商签署《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。发行人将通过加强项目管理，严格控制成本，保证工期和施工质量，以保障对《ＢＴ协议》的履约，尽可能的降低本期债券的兑付风险。发行人目前经营状况良好，近三年无论是经营活动产生的现金净流入或现金净流入都呈上升趋势，因此现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，并且发行人已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。发行人具有良好的偿债能力，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为ＡＡ级，债项评级为ＡＡ＋级，进一步支持了本期债券本息兑付的可靠性。3、流动性风险对策本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。本期债券业经上海证券交易所批准，上市后可以进行新质押式回购交易，这将在一定程度上提高本期债券的流动性。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。（二）与行业相关的风险对策1、产业政策风险对策随着振兴东北老工业基地战略的实施，以及长春市“十一五规划”的要求，在可预见的将来，长春市基础设施建设的力度还将不断加大。发行人作为长春市国有资产运营平台和城市建设投融资平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，土地出让金分配政策、公共品价格政策及政府补贴等各项政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。2、经济周期风险对策发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司从事的公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和长春市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。（三）与发行人有关的风险对策1、产品价格风险对策与国内其他城市相比，长春市目前的公用事业产品价格水平不高，随着经济发展、城市化水平和居民收入水平的逐步提高，公用事业产品的价格水平出现下降的可能性较小。另外，发行人将研究提出合理的公用事业收费征收标准（如供热、污水处理费）调整建议，并加强与长春市政府有关部门的沟通，争取加快长春市城市公用事业的市场化进程，提高下属企业整体运营效率，从而增强发行人抵御产品价格变动带来的风险的能力。2、发行人运营风险对策发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高发行人整体运营实力。进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本。进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快下属子公司公用事业的市场化改制改革，提高运营效率。3、募集资金投资项目可能存在的风险对策本次发行筹集资金投资项目均已由长春市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。（四）监管风险的对策完善城市基础设施建设、加强环境保护，推进城市化健康发展是国家和长春市“十一五”规划的重要内容。本期债券募集资金主要投入城市基础设施等项目，这些项目能否顺利建设直接关系到长春市的长期可持续发展。同时，《ＢＴ协议》所涉及项目和募集资金投向项目均已全部进入施工阶段。因此，在政策持续性、协议履行方面应能得到保证。《长春市四环路建设工程投资建设与转让（ＢＴ）协议书》、《应收账款质押合作协议》为合法的民事协议，适用民事诉讼程序。根据《2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议》约定，主承销商作为本期债券的受托人，在《长春市四环路建设工程投资建设与转让（ＢＴ）协议书》、《应收账款质押合作协议》中任意一方违约并导致本期债券本息偿付无法保障时，将代表全体投资人向违约方追究民事责任。第十六条信用评级经大公国际资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ，本期企业债券信用等级为ＡＡ＋。一、主要评级观点长春城市开发（集团）有限公司主要从事长春市城市基础设施建设投融资以及相关国有资产的经营管理业务。评级结果综合反映了地区经济发展和城市建设的快速推进、良好的地方财政实力、发行人在城市建设中的重要地位、发行人获得的财政支持力度不断加大以及应收账款质押担保的增信作用等优势，同时也反映了发行人主营业务盈利能力和流动性不强等不利因素。综合分析，公司不能偿还到期债务的风险很小。预计未来1至2年，随着长春市经济的稳定发展，地方财政实力将继续增强，对公司的财政支持力度不断加大。大公对发行人的评级展望为稳定。二、发行人的主要优势1、长春市经济快速发展及其城市建设步伐不断加快，为发行人发展提供了良好的发展环境；2、长春市财政城建收入快速增长，对发行人城建资金支出的保障能力不断增强；3、发行人在城市建设中发挥的重要作用，获得的财政支持力度不断加大，各项财政拨款逐年稳步增长，拉动利润水平不断提升；4、发行人提供的应收账款质押担保具有一定的增信作用。三、发行人的主要风险1、发行人经营业务属于公用事业，具有较强的公益性质，主营业务盈利能力不强；2、发行人资产主要由路桥资产、在建工程和长期债权投资构成，资产流动性不强；3、发行人城建项目部分投入资金通过短期借款融资，导致其长期资本对长期资产的覆盖程度不高。四、跟踪评级安排自企业债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。第十七条法律意见本期债券的发行人律师竞天公诚律师事务所出具的《关于长春城市开发（集团）有限公司2009年发行公司债券的法律意见书》认为：1、除国家发改委有关批准尚待取得外，发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权。2、发行人作为长春市国资委出资的国有独资公司，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件关于发行债券主体资格的要求。3、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等法律、法规和规范性文件规定发行本期债券的实质条件。4、本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准及核准。5、本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了债券投资者的利益，各方当事人签订的上述协议书未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。6、本期债券的评级机构具备企业债券评级资格。7、本期债券的承销符合有关法律、法规和规范性文件的规定。8、本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。综上所述，本律师认为，发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《通知》等法律、法规和规范性文件规定的规定；发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。第十八条其他应说明的事项一、上市安排本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。二、税务说明根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。第十九条备查文件一、备查文件清单（一）发行人董事会同意本次债券发行的有关决议（二）政府相关部门批文（三）经审计的发行人2005、2006年、2007年财务报表（四）本次债券发行的法律意见书（五）本次债券发行的信用评级报告（六）长春市四环路建设工程投资建设与转让收购（ＢＴ）协议书（七）应收账款质押合作协议（八）账户及资金监管协议（九）2009年长春城市开发（集团）有限公司公司债券受托协议二○○九年三月主承销商:国信证券股份有限公司发行人：长春城市开发（集团）有限公司
