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证券代码：600801 证券简称：华新水泥[23.57 0.00%] 编号：临2009-001

华新水泥股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华新水泥股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十三次会议于2009年3月9日以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到7人，公司独立董事林宗寿先生因出席全国政协会议而未出席本次董事会，委托独立董事张天武先生代为出席并行使表决权；公司董事Paul O'Callaghan先生因个人事务而未出席本次会议，委托董事Tom Clough先生代为出席并行使表决权。公司5名监事及4名高管人员列席了本次会议。公司于2009年2月27日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。

一、 本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：

（一）公司2008年年度报告及其摘要（包括财务审计报告）（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

（二）公司2008年度董事会报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

（三）公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。

（四）公司2008年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

2008年，母公司实现净利润为82，817，855元、合并后净利润为459，975，559元。根据新公司法及新会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金8，281，786元。截止2008年12月31日母公司可分配利润为418，695，543元。

董事会拟定，以年末总股本40，360万股为基数，向全体股东按0.15元/股（含税）分配现金红利，合计分配60，540，000元，余额全部转入未分配利润。

（五）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；

（六）公司独立董事2008年度工作报告(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；

（七）关于选举公司第六届董事会成员的议案 (表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；

同意陈木森先生、李叶青先生、Tom Clough先生、Paul O'Callaghan先生、Paul Thaler先生、纪昌华先生、卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生等9人为华新水泥股份有限公司第六届董事会董事候选人。其中，卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生为新提名的独立董事候选人（董事候选人简历请见附件一，独立董事提名人与候选人声明请见附件二）。

（八）关于修改公司章程第158条公司利润分配方法的议案(表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；

议案详情请见附件三。

（九）公司募集资金专项存储及使用管理制度（2009年修订） (表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；

议案详情请见附件四。

（十）关于公司提供担保的议案 (表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票)；

议案详情请见附件五。

以上议案均需公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

华新水泥股份有限公司董事会

2009年3月11日

附件一：董事候选人简历

陈木森先生，1949年10月出生，59岁。大学学历。陈木森先生先后毕业于武汉工学院企业管理专业；中央党校行政管理专业。1970年5月起，先后任黄石市第二钢铁厂矽铁车间副工段长；轧钢车间党总支书记，主持全面工作。1981年11月起，先后任黄石市冶金局局办主任、经理办主任。1984年10月至1993年6月，在黄石市委组织部任职，从事经济战线干部管理工作。1993年6月起，任黄石市企业局局长。1994年5月起，任黄石市政府副秘书长。1997年1月起，任黄石市经贸委主任。1999年11月，任华新集团有限公司董事长。1999年12月起，任本公司董事长。

李叶青先生，1964年2月出生，44岁。博士，教授级高级工程师。李叶青先生于1984年毕业于武汉建材学院（今武汉理工大学）硅酸盐专业，获工学学士学位；1992年毕业于武汉工业大学工业管理专业，获工学硕士学位；2002年6月毕业于华中科技大学管理科学与工程专业，获管理学博士学位。李叶青先生，1984-1987年，任武汉工业大学硅工系教师、团委副书记；1987年11月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任中心化验室质量控制工程师、石灰石矿副矿长、扩改办副主任、生产技术处长，1993年1月任华新水泥厂副厂长，1994年6月任本公司副总经理，1999年12月任本公司总经理，2004年3月起，任本公司总裁。1994年4月起，出任本公司董事。

Tom Clough先生，1947年10月出生，61岁。英国籍，University of Leeds(利兹大学)采矿工程学士。1971 ~ 1974， 服务于Roan Consolidated Mines(雷恩联合矿业公司)；1974 ~ 1988， Imperial Chemical Industries(帝国化学工业公司)，先后任销售/质量/贸易/计划经理；1988 ~ 1994， ECC International(ECCI)地区总经理和事业部经理；1994 ~ 1997， 自由职业者，从事投资研究、运作策划和业务评价；1997年至今， 先后担任Holcim集团 PT Semen Makmur(马克姆尔水泥公司)执行董事、Alsons Cement Corporation(阿尔松斯水泥公司)CEO、PT Semen Cibinong Tbk(西比龙水泥公司)执行董事、现任Holcim集团执行委员会成员，负责远东、太平洋[13.49 2.04%]地区和南部非洲业务。2004年10月起，出任本公司董事。

Paul O'Callaghan先生，1955年4月29日出生，53岁，澳大利亚籍，澳大利亚中央昆士兰大学管理学硕士。1976～2001，在昆士兰水泥有限公司负责多个工程项目，先后任其格拉德斯通工厂经理，集团计划执行官，南部昆士兰水泥总经理，商业发展总经理，销售和装运总经理。2001～2002，任菲律宾阿尔松斯水泥有限公司首席运营官；2002～2007，任Holcim菲律宾公司（HPHI）首席运营官和董事；2007～2008，任Holcim地区经理，负责澳大利亚和新西兰地区。2008年4月起，出任本公司董事。

Paul Thaler先生，1966年6月出生，42岁。瑞士籍，律师，苏黎士大学法律专业硕士及法学博士，北京大学研究学者。1985-1987年，就职瑞士联合银行证券部；1991-1992年，苏黎士Buelach地区法院法律事务职员；1993-1996年，就职苏黎士文斐律师事务所知识产权及金融部门；1997-1998，北京海问律师行外方律师；2000年至今，瑞士文斐律师事务所驻北京办事处常驻合伙人。2001年5月起，出任本公司董事。

纪昌华先生，1954年11月出生，54岁。法学学士、高级政工师。1991年毕业于武汉大学政治教育专业。1986年2月起，先后任华新水泥厂机修车间党支部副书记，车间副主任，主任兼党支部书记。1997年4月起，任华新集团有限公司副总经理。2000年2月起，任华新水泥股份有限公司党委副书记。2000年4月起，出任本公司董事。

卢迈先生，1947年出生，61岁。美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理硕士，北京经济学院经济学学士。1968年参加工作，1995年加入国务院发展研究中心至今。先后任国务院农村发展研究中心发展研究所市场研究室主任、联络室副主任、农村改革试验区办公室副主任、主任，国务院经济体制改革小组办公室成员，流通体制改革领导小组成员。同时任美国哈佛大学国际发展研究所副研究员兼政府系副研究员，香港理工大学中国商业中心高级研究员，国务院发展研究中心研究员，中国发展研究基金会副秘书长、秘书长兼国际合作局副局长等职。

徐永模先生，1956年4月出生，52岁。工学硕士、留英博士/博士后。英国自然科学基金、伦敦大学学院博士后研究员。1982-1983年，北京新型建筑材料厂（北新建材[7.48 8.88%]集团）石膏板分厂，助理工程师；1986-1988年，中国建筑材料科学研究院混凝土与房建材料研究所，混凝土试验室负责人；1988-1991年，中国建筑材料科学研究院技术情报中心副主任；1998-2002年，中国建筑材料研究院第一副院长； 2002年4月至今，中国建筑材料联合会，专职副会长；2006年6月至今，中国混凝土与水泥制品工业协会，会长；2007年3月至今，中国建筑砌块协会，理事长；2007年10月至今，中国水泥协会，副会长。

黄锦辉先生，1964年10月出生，44岁，研究生学历、北京信息科技大学经济管理学院兼职教授，具有证券从业资格的注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、司法鉴定人、高级会计师，担任中华全国工商业联合会执委、北京市中介组织人士联谊会副会长等十多项社会职务。中国社会科学院研究生院货币银行学专业。1983年9月-1993年12月在外经贸部、中国成套设备进出口(集团)总公司及其海外机构任职，先后在亚、欧、美、非等40多个国家工作、学习和考察过， 1994年1月加盟利安达会计师事务所有限责任公司，历任利安达部门经理、副主任会计师，现任利安达董事长兼主任会计师、首席合伙人。

附件二：独立董事提名人与候选人声明

华新水泥股份有限公司独立董事提名人声明

提名人华新水泥股份有限公司董事会现就提名卢迈先生、徐永模先生、黄锦辉先生为华新水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与华新水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任华新水泥股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合华新水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在华新水泥股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括华新水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：华新水泥股份有限公司董事会

2009年3月9日于湖北武汉

华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

声明人卢迈，作为华新水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括华新水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：卢迈

2009年3月1日于北京

华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

声明人谢获宝，作为华新水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括华新水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐永模

2009年2月26日于北京

华新水泥股份有限公司独立董事候选人声明

声明人黄锦辉，作为华新水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华新水泥股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括华新水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：黄锦辉

2009年2月27日于北京

附件三

关于修改公司章程第158条公司利润分配方法的议案

各位董事：

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会57 号令）的有关规定，现对公司章程第158条条款进行修改，修改的内容为：

原第158条为：

" 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

(一) 经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；

(二) 以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

人民币特种股（境内上市外资股）股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

人民币特种股（境内上市外资股）股利的所得税，按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。"

现修改为：

"第158条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，且利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但中期进行股利分配只能采用现金分红的方式；

（三）公司的利润分配方式以现金分配为主，且最近三年以现金方式累计分配利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，且独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

人民币特种股（境内上市外资股）股利以美元支付。美元汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价计算。

人民币特种股（境内上市外资股）股利的所得税，按《中华人民共和国个人所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法》及其他有关规定办理。"

现提请董事会对本议案进行审议，本议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，经股东大会以特别决议审议通过后生效。

2009年3月9日

附件四

关于《公司募集资金专项存储及使用管理制度》（2009修订）的议案

各位董事：

根据2008年6月上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，现对2006年11月10日公司第五届董事会第六次会议审议通过的《华新水泥股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称"《管理制度》"）做了修订。说明如下：

1、在原《管理制度》第7条的内容上增加"募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途"的内容。

2、在原《管理制度》的第8条后增加一条，新增内容为：

"第9条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20％的，公司应当及时通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。"

3、原《管理制度》第9条修订为第10条：

"第10条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关财务制度和本制度的规定，履行审批手续。凡超过董事会授权范围的应报公司董事会审批。

涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，经财务总监审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。

通过下属公司实施的项目，由下属公司募集资金使用部门填写申请单并由使用部门负责人签字，下属公司财务部门和公司负责人分级审核后报公司财务总监审核，由总裁或董事长审批同意后由财务部门执行。

财务部门应当按照募集资金项目、专户进行募集资金使用的统计，并每月就募集资金的使用情况向总裁或董事长汇报，并抄送董事会秘书。

公司通过上述分级审批程序来加强对募集资金使用的风险控制。"

4、在原《管理制度》第10条的内容上增加"出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告"的内容；改为第11条。

5、原《管理制度》第11条修订为第22条：

"第22条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。"

6、在原《管理制度》第12条后增加如下6条内容：

"第13条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第14条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第15条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第16条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50％；

（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第17条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第18条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10％的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。"

7、删除原《管理制度》第13条后的所有内容，并新增如下内容：

"第20条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第21条 公司募集资金投资项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

第22条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第23条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第24条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并按相关规定履行必要的信息披露义务。

第25条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第26条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第27条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第28条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第29条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第30条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第31条 本制度由公司董事会负责解释。"

2009年3月9日

附件五：

关于公司提供担保的议案

各位董事：

（1）公司旗下部分子公司为了保证正常生产经营，需补充生产经营周转资金，向金融机构申请短期流动资金借款，借款期限为一年，由公司提供担保。此类借款每年到期办理相关续贷手续时，仍需公司继续为其提供担保。由于办理此类借款及续贷手续时间紧迫，为解决时效性问题，现提请董事会批准(公司)为旗下部分子公司一年期流动资金借款提供担保，并且此类借款到期续贷时继续由公司提供担保，期限为2009年3月至2011年3月。担保明细如下表：

担保方式借款金额(人民币)担保额度

1、 新增贷款，需新增提供担保及到期续贷需继续提供担保部分252，100，000.00

湖南华新湘钢水泥有限公司股份保证60%30，000，000.0018，000，000.00

武汉武钢华新水泥有限责任公司股份保证50%20，000，000.0010，000，000.00

华新水泥重庆涪陵有限公司股份保证35，000，000.0035，000，000.00

华新水泥（郴州）有限公司股份保证32，500，000.0032，500，000.00

华新水泥（株洲）有限公司股份保证 32，500，000.0032，500，000.00

华新水泥（渠县）有限公司股份保证 35，000，000.0035，000，000.00

华新水泥（万源）有限公司股份保证18，200，000.0018，200，000.00

华新水泥（秭归）有限公司股份保证23，400，000.0023，400，000.00

华新水泥（河南信阳）有限公司股份保证32，500，000.0032，500，000.00

华新水泥襄樊襄城有限公司股份保证15，000，000.0015，000，000.00

2、 董事会或股东会已批准的担保额度即将到期，续贷需继续提供担保部分165，800，000.00

华新水泥（恩施）有限公司 股份保证70，000，000.0070，000，000.00

湖南华新湘钢水泥有限公司股份保证 18，000，000.0010，800，000.00

华新水泥（武汉）有限公司股份保证20，000，000.0020，000，000.00

华新水泥（鹤峰）有限公司股份保证50，000，000.0050，000，000.00

华新混凝土（黄石）有限公司股份保证15，000，000.0015，000，000.00

(2) 2007年公司514次董事会，曾批准为信阳4500T/D熟料水泥生产线项目的重要配套工程之一柳谭公路改造工程的承建方--信阳市浉河区公路工程有限责任公司贷款1800万元提供担保，前提是浉河区政府为华新水泥股份有限公司提供反担保。2008年11月4日，该项担保已到期。由于浉河区政府财力有限，本金未落实，信阳市浉河区公路工程有限责任公司并未偿还此笔贷款。因此，信阳市城市信用社未解除公司的担保责任。后经浉河区政府与信阳市城市信用社协商，信阳市城市信用社同意继续对信阳市浉河区公路工程有限责任公司提供1800万元贷款，由公司继续为其提供担保。为了给信阳公司营造良好的生产运营环境，充分体现公司与信阳市、浉河区相互支持、合作共赢的指导思想，公司管理层提请董事会批准继续为信阳市浉河区公路工程有限责任公司提供1800万元连带责任保证担保，担保期二年。

截止2009年 2月25日，董事会、股东大会已批准的对外担保总额度为320，716万元人民币及1500万美元，公司已实际提供对外担保165，741万元人民币及1500万元美元。则若加上本次议案需增加的担保额度27，010万元（含为信阳市浉河区公路工程有限责任公司提供的1800万元），公司董事会、股东大会批准的对外担保总额度为347，726万元，超过最近一期经审计的净资产的50%。

根据监管机构对担保的相关规定，此议案尚需股东大会审议批准。

以上议案，请予审议。

2009年3月9日

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