证券代码：600268 证券简称：国电南自 编号：临2009－003
国电南京自动化股份有限公司预计2009年度日常关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 预计全年日常关联交易的基本情况单位：万元
关联交易
类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的
总金额
销售电力自动化产品 电力自动化产品（含DCS项目） 中国华电集团公司所属企业 不超过9000 总计
不超过14000 不超过
40％ 3577
中国华电工程（集团）有限公司 不超过5000 1886
接受关联人提供技改项目或分包工程 节能、环保工程
（含除尘、变频、水处理、脱硫等项目） 中国华电集团公司所属企业 不超过25000 总计
不超过31000 不超过
60％ 7012
中国华电工程（集团）有限公司 不超过6000 0
为关联人提供信息服务 建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等 中国华电集团公司、及其所属企业 不超过5000 不超过
60％ 863.72
二、 关联方介绍和关联关系
1、关联关系
（1）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本的58.15％。
（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。
（3）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
2、关联方基本情况
（1）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号
注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元
企业类型：有限责任公司
法人代表：邓建玲
主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
（2）公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
注册资本：120亿元人民币
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
公司总经理：云公民
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
3、关联方履约能力
中国华电集团公司、中国华电工程（集团）有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电工程（集团）有限公司承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。
2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的节能、环保工程技改项目等，其中包括静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。
四、交易的目的及其对上市公司的影响
1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业"节能减排"提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家"十一五""节能减排"的目标提供优质产品和技术手段。
公司将积极参与分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保项目，今后公司将积极与其合作，共同拓展电厂环保项目的相关业务。
3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2009年3月10日召开的公司第四届董事会第二次会议审议，会议应到董事9名，实到董事9名。在审议与中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司的关联交易时5位关联方董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意该项议案。公司独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第四届董事会第二次会议在审议《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署《销售协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司分别同中国华电工程（集团）有限公司之间的销售产品交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
2、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署的《分包/转签工程协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司同中国华电工程（集团）有限公司之间的接受分包/转签工程交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。
3、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署信息服务合同，节能、环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2008年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、 国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《关于公司2009年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》
3、《关于公司2009年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；
4、《销售协议》、《分包/转签工程协议》。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2009年3月10日