本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、审核风险
本次交易尚需本公司股东大会批准，且需提交中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准。因此，本次交易能否获得上述权力机构的批准／核准，以及在批准／核准的时间上存在不确定性。
二、授权经营土地事项
本次交易完成后，本次交易涉及的十宗土地使用权将过户到上市公司。十宗土地为授权经营的土地，甘肃省国土资源厅已经以甘国土资函【２００９】６号文件批准了甘肃农垦以作价入股的方式投入到亚盛集团，相关土地评估报告已经甘肃省国土资源厅备案，土地审批的相关手续已履行完毕。本次交易完成后，亚盛集团享有授权经营状态下土地资产所产生的一切收益。
由于十宗土地使用权为授权经营性质，在甘肃省农垦集团范围内处置时需获得甘肃省国土资源厅的批准，特提醒投资者注意。
三、盈利预测风险
本公司编制了２００９年度盈利预测报告，甘肃省农垦集团有限责任公司编制了标的资产２００９年度盈利预测报告，上述报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审核。
上述盈利预测报告是本公司及甘肃农垦管理层在一定估计假设的基础上编制的，由于所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与盈利预测结果存在差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
四、整合风险
本次交易涉及的七家农场土地面积大、分布区域广，各家农场经营相对独立，这对本次交易完成后的农业类资产整合提出了更高的要求。如果公司不能够顺应农业产业化、规模化发展趋势，有效整合七家农场农业类资产，建立起适合现代化农业的生产经营模式，将不利于增强上市公司持续盈利能力，将存在达不到预期效果的可能。
五、市场风险
本次交易涉及的七家农场主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等经济作物，上述产品的市场价格受供求关系等多种因素的影响，市场价格波动会对本次交易完成后公司的利润产生一定影响。
六、政策影响
本次交易完成后，公司的农业类资产规模迅速扩大，作为公司主营业务之一的农业业务得到进一步加强。农业行业受国家及地方政策的重点扶持，并享受一系列税收优惠政策。农业政策以及相关税收政策的调整，将对公司经营状况和盈利水平产生一定影响。
七、对自然条件的依赖
农产品(14.10,-0.11,-0.77%)生产受所处区域气候、土壤、水资源等自然条件的影响较大，风灾、寒潮、旱灾、地震、病虫害传播等自然灾害也会严重影响农作物的生长，上述自然条件的状况以及自然灾害的发生将对公司农业生产造成一定影响。
八、实际控制人控制风险
本次交易完成后，甘肃农垦将直接持有本公司股份，增强了对本公司的控制力。若甘肃农垦利用其实际控制人地位，对董事人选、公司经营决策和管理、投资方向、资产交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响，则可能影响其它股东尤其是中小股东的利益。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料谨慎判断及投资决策。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
近年来，国家对“三农”问题高度重视，自２００４年以来中央连续六年出台了指导农业和农村工作的中央一号文件，连续六次锁定“三农”，并通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策等，支持农产品龙头企业发展。为配合国家农业发展及西部开发计划，甘肃省人民政府相继出台了《关于大力推进农业产业化经营的意见》、《甘肃省农业产业化重点龙头企业认定扶持管理办法》等，从政策、资金、技术等方面加强了对农业产业化经营的引导和支持，这给甘肃省农业企业产业化发展带来了空前机遇。
亚盛集团(4.51,0.00,0.00%)是甘肃省农业龙头企业，近年来公司实行大规模、高科技、工厂化种植，通过改造种植基地，应用滴灌技术，进行作物区域化、规模化种植，引进新品种等措施，采用农业规模化经营、集约化（指在最充分利用一切资源的基础上，更集中合理地运用现代管理与技术，充分发挥人力资源的积极效应，以提高工作效益和效率的一种形式）管理的方式，提升了农业产业化水平，形成了以啤酒花、啤酒大麦、马铃薯为主导产品的产业格局。公司以科技创新为动力，积极推进农业常规技术和高新技术的结合，为此公司投资兴建了高科技示范园区，成立了生产滴灌设备的甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司，为公司农业产业化发展奠定了坚实的基础。利用公司现有资源，围绕现代农业建设的目标，收购农业类经营资产，增加土地储备资源，加强农业产业化经营，发挥规模化种植优势，突出农业主业，已成为公司可持续发展的关键。
根据《中共甘肃省委、甘肃省人民政府实施＜中共中央国务院关于２００９年促进农业稳定发展农民持续增收的若干意见＞的意见》（省委发【２００９】１号）２９条“推进农垦企业改革”中“着眼于优化配置生产要素，聚集和释放生产力，推进农垦管理体制和经营机制创新”的要求，亚盛集团实际控制人甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，着手重组甘肃农垦在河西走廊的农业产业资源，以亚盛集团作为农业相关资产的整合平台，从而进一步增加上市公司的农业资产资源储备、拓展其业务规模、突出其农业主营业务、提高其核心竞争力，这是实现上市公司农业产业化发展的关键举措。
（二）本次交易目的
１、为公司的农业产业化经营创造有利条件
本次交易所涉及的七家农场地处甘肃省著名的农业区—甘肃省河西走廊，该地区具有丰富的光热资源，土地肥沃且集中连片，其中山丹农场和临泽农场更是地处素有“金张掖”美称的张掖地区。本次交易完成后，公司新增加土地面积８０万亩，其中耕地面积３２万亩，加上公司原有以条山农场、下河清农场、张掖农场为主的农业耕地１５万亩，公司耕地面积将达到约４７万亩。通过七家农场（尤其是土地资源）与公司原有技术资源、科研资源、销售渠道的整合，为公司的农业产业化经营创造有利条件。公司将根据市场需要和未来发展规划，统一种植计划，统一产品加工，统一产品销售，实行区域布局，形成规模经营。
２、优化配置甘肃农垦农业类资产，实现优质存量资产整体上市
甘肃农垦拥有大量的优质农业资源，亚盛集团具备从事农业资产规模化、科技化运营的丰富经验，其两者的结合将为上市公司优先发展农业产业奠定坚实的基础。本次交易完成后将实现甘肃农垦农业类优质存量资产整体上市。
二、本次交易的决策过程
（一）２００９年１月１５日，亚盛集团和本次交易的相关中介机构签订了保密协议；
（二）２００９年２月１６日，甘肃农垦董事会通过了《甘肃农垦以全资拥有的七家农场全部的完整农业类资产认购亚盛集团定向发行股份的决议》；
（三）因本次重大资产重组事项，经上交所批准，２００９年２月１６日起，亚盛集团股票开始停牌；
（四）２００９年３月９日，亚盛集团与甘肃农垦签署了《购买资产协议》；
（五）２００９年３月１０日，亚盛集团与甘肃农垦签订了《盈利预测补偿协议》；
（六）２００９年３月１０日，本次交易方案获得亚盛集团第四届董事会三十七次董事会审议通过，并于２００９年３月１２日予以公告。
三、本次交易的主要内容
（一）《购买资产协议》的主要内容
２００９年３月９日，亚盛集团与甘肃农垦签订了《购买资产协议》，主要内容如下：
１、交易主体
资产出售方：甘肃农垦
资产购买方：亚盛集团
２、本次交易方案概述
甘肃农垦以标的资产认购亚盛集团发行的２９５，８００，６６５股股份。
３、交易标的
本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。其中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份(17.35,-0.04,-0.23%)５．６７％的国有法人股股份（共１，０１１．４７万股）、饮马农场持有的西部水泥３２．５９％的股权（共９，１９７，１５２．２７元）和饮马水泥３０．５３％的股权（共３，４５６，７８７．４８元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的１０７，９１９，２４０．２４元债权和３８，５８９，５５９．４３元债务。
４、交易价格及溢价情况
本次交易以独立的具备从事证券业务资格的评估机构评估值为基准确定最终的交易价格，评估基准日为２００８年１２月３１日，交易标的账面值５８，００３．９４万元，评估值为１１５，６５８．０６万元，增值５７，６５４．１２万元，增值率９９．４０％。
本次交易定向发行股份的价格为亚盛集团第四届董事会三十七次会议决议公告之日前二十个交易日的股票交易均价３．９１元／股。
（二）本次交易构成关联交易
甘肃农垦为亚盛集团实际控制人，本次交易方案涉及亚盛集团对甘肃农垦定向发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。
本次交易以独立的具备从事证券业务资格的资产评估机构评估值为基准确定最终的交易价格，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据中科华出具的资产评估报告（中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为１１５，６５８．０６万元，交易价格以评估价值为基准确定为１１５，６５８．０６万元，标的资产交易价格占本公司２００８年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额１９９，８００．２９万元的５７．８９％，且超过５，０００万元人民币。按照重组管理办法中第十一条第三款的标准，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易前后实际控制人变化情况
本次交易前，甘肃农垦通过盐化集团间接持有本公司股份２１，１０８．４４万股，持股例为１４．６５％，为公司实际控制人。
本次交易后，甘肃农垦直接持有本公司股份２９，５８０．０７万股，占公司发行后总股本比例为１７．０３％，并通过盐化集团间接持有公司股份比例为１２．１５％，合计持有本公司股份比例为２９．１８％，仍为公司实际控制人。
（五）相关会议表决情况
本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况介绍
企业名称：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
证券简称：亚盛集团
证券代码：６００１０８
企业性质：股份有限公司
法定代表人：李克华
股票上市地：上海证券交易所
注册资本：１４４，１１９．０５５６万元
注册地址：兰州市城关区张掖路２１９号基隆大厦
经营范围：高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品的种植、收购（粮食收购许可证有效期２００８年５月３０日－２００９年５月３０日）、销售；无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。
二、公司设立及首次公开发行股份情况
亚盛集团（原名“甘肃亚盛化工（集团）股份有限公司”）是经甘肃省人民政府甘政函【１９９５】３６号文批准，由盐化集团（原名“甘肃省亚盛盐业化工企业集团公司”）所属的甘肃省亚盛农工商公司、甘肃金塔兴盛实业公司、甘肃金塔永胜农业发展公司等三家企业进行资产重组，并联合甘肃金塔恒盛农业发展公司、甘肃金盛化工有限公司、甘肃省国营高台农场和甘肃省国营生地湾双丰化工厂等四家企业共同发起设立。
上述发起人以经评估确认后的净资产８，５１８．０８万元投资入股，按１：１．０６４７６的折股比例折合８，０００万股，作为公司的总股本，其中国有法人股４，６２６万股，发起法人股３，３７４万股，每股１元，折股剩余５１８．０８万元，计入资本公积金。
公司设立时的股权结构如下表所示：
表２－１ １９９５年公司设立时的股权结构
经甘肃省人民政府甘政函【１９９７】２３号文《甘肃省人民政府关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司公开发行股票的批复》，并经中国证监会证监发字【１９９７】３８４、３８５号文批准，公司于１９９７年７月２４日至７月３１日以“全额预缴款、比例配售、余款即退”的方式，面向境内社会公众公开发行股票７，０００万股，发行后公司总股本为１５，０００万股，并于８月１８日在上交所挂牌上市交易。本次公开发行完成后公司股本结构如下：
表２－２ １９９７年公司首次公开发行完成后股权结构
三、公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
１、２００６年资产置换及股权转让
２００６年９月１８日，公司与盐化集团签订了《资产置换协议书》，拟将持有的隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司９０％的股权与盐化集团持有的部分农业经营性资产（含相关负债）进行置换。
本次资产置换所涉隆兴分公司的全部资产和负债，经交易双方商定，以２００６年６月３０日为基准日，以中科华出具的【２００６】第６４号评估报告所确认的评估值５６，８０４．１１万元作为本次交易价格；所涉甘肃亚盛诚信商贸有限公司９０％的股权，经交易双方商定，以投资成本５４０万元作为本次交易价格。本次资产置换所涉置入资产（盐化集团拥有的部分农业经营性资产，含相关负债），以２００６年６月３０日为基准日，以中科华出具的【２００６】第６３号评估报告所确认的评估值５８，８０９．３４万元，作为本次交易价格。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值１，４６５．２３万元，由公司以现金方式支付，支付期限为完成权属变更手续后三个月内支付。
２００６年９月１９日，公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
２００６年９月１９日，公司召开第四届监事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》。
２００６年１０月１０日，公司召开２００６年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于资产置换的议案》及《关于转让控股子公司股权的议案》，关联股东盐化集团回避表决。
２、２００７年资产及股权转让
２００７年１１月２９日，公司与盐化集团分别签订了《资产转让协议》、《股权转让协议》，此次转让的标的为：（１）公司账面部分应收款项、固定资产约１０，２４８万元；（２）对甘肃瑞佳化工实业有限公司的股权，即２，２００万元，占甘肃瑞佳化工实业有限公司全部注册资本的２７．１６％；（３）对甘肃亚盛生物制品有限公司的股权，即５，１２２万元，占甘肃亚盛生物制品有限公司全部注册资本的８８．７４％。出售资产所得由盐化集团以现金支付，支付期限为２００７年１２月３１日。中科华对公司拟转让的部分资产及负债进行了评估，并于２００７年１２月７日出具了中科华评报字【２００７】第１３７号资产评估报告。
２００７年１１月２９日，公司控股子公司兰州新西部维尼纶有限公司与盐化集团签订《资产转让协议》，拟将兰州新西部维尼纶有限公司西固分公司转让于盐化集团。该资产已由中科华评估，并于２００７年１２月７日出具了中科华评报字【２００７】第１３８号资产评估报告。出售资产所得由盐化集团以现金支付，支付期限为２００７年１２月３１日。
２００７年１１月２９日，公司第四届董事会十六次会议审议通过了《关于资产转让的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
２００７年１１月２９日，公司第四届监事会八次会议审议通过了《关于资产转让的议案》。
２００７年１２月１１日，公司第四届董事会十七次会议审议通过了《关于资产转让事项补充说明的议案》，关联董事回避表决。
２００７年１２月２８日，公司召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《关于资产转让的议案》，关联股东盐化集团回避表决。
３、２００８年资产转让
２００８年１０月２３日，公司与盐化集团签订了《股权转让协议》。公司将拥有的甘肃省张掖金龙实业有限责任公司８２．１１％的股权以２，２８０，９７９．９８元的价格转让给盐化集团。《股权转让协议》经双方签订并经本公司董事会审议通过生效后３０日内，盐化集团向本公司支付所有价款。
盐化集团为亚盛集团的控股股东，本次资产转让构成了关联交易。亚盛集团五位独立董事于董事会召开前对资产转让情况进行了认真审核，并同意此事项。
２００８年１０月２７日，公司第四届董事会三十次会议审议通过了《关于资产转让的议案》，关联董事回避表决。
截止本报告书签署日，亚盛集团最近三年资产转让交易事项已全部实施完毕。
四、公司主营业务发展情况及最近三年的主要财务指标
公司以农业、化工为主业，同时兼营印染、贸易等业务。目前拥有农业耕地１５．４８万亩，主要生产啤酒大麦、啤酒花、棉花、黑瓜籽、果品、饮料、印花布、聚乙烯醇、维纶纤维、芒硝、滴灌管线等产品。其中黑瓜籽、啤酒大麦、啤酒花、红富士苹果、早酥梨等５种农产品获国家级绿色食品标志；维纶纤维产品通过了中国方圆质量体系认证；条山牌系列酒、维纶纤维等产品被推举为陇货精品；早酥梨在全国农业博览会上获得银奖。公司目前已拥有“亚盛”、“条山”、“兰维”三大省级名牌商标。
公司下属条山分公司近年来先后获得“国家级绿色农业示范区”、“国家Ａ级果品基地”称号。公司控股子公司甘肃瑞盛·亚美特高科技农业有限公司所生产的滴灌设备，均采用了世界上较为先进的节水灌溉技术，目前其产品已分别在甘肃省和其他省份完成滴灌工程项目建设１７万亩和５万亩。公司已在甘肃省榆中县建成了占地总面积１５．３５公顷的高科技农业示范园，该示范园在种植规模和智能管理方面列居甘肃省榜首，也是目前全国配套设施最先进的生态园之一。
公司以自身强大的经济实力为依托，大力向高科技领域拓展，２００１年被国家科学技术部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“甘肃省高新技术企业”；２００２年被列为甘肃省“双十集团”企业之一，荣获甘肃省质量技术监督局“质量用户满意企业”称号；２００３年被农业部、财政部等九部委确定为（第二批）“国家农业产业化重点龙头企业”；２００５年被国家农业部评为“农产品加工企业技术创新机构”；２００８年成为中国农业大学有机农业技术研究中心和中国有机农业产业发展联盟甘肃分中心。
经审计的公司最近三年主要财务数据（合并报表）如下：
表２－３ 公司近三年主要财务数据
单位：万元
五、控股股东及实际控制人情况介绍
（一）控股股东情况
名称：甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司
法定代表人：蔡林海
注册资本：１２０，０００，０００元
注册地址：兰州市城关区秦安路１０５号
成立日期：１９９８年１１月２３日
经营范围：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品（不含粮食批发）、化工产品及原料（不含危险品）、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发，投资畜禽养殖。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为甘肃农垦，详见“第三节交易对方情况”。
（三）公司与控股股东、实际控制人股权关系图
第三节 交易对方情况
一、交易对方情况介绍
（一）基本情况
名称：甘肃省农垦集团有限责任公司
公司性质：国有独资公司
注册地址：兰州市城关区南滨河东路７５３号
办公地点：兰州市城关区南滨河东路７５３号
法定代表人：杨树军
注册资本：５６，５７６万元
税务登记证号：６２０１０２Ｘ２４１００３０５
经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以下限分支机构经营）。
（二）历史沿革
甘肃农垦前身为甘肃省国营机械化农场管理局，创立于１９５４年；１９５９年，在其基础上成立甘肃省农垦局；１９６５年，甘肃省农垦局和中国人民解放军农业建设第十一师合并为农建十一师；１９６９年，农建十一师改编为兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师；１９７４年，国家撤消军垦管理体制，农垦系列单位被下放地区管理；１９７８年，甘肃省人民政府恢复甘肃省农垦局，原兰州军区生产建设兵团第一师、第二师和林建师划归为甘肃省农垦局管理；１９８３年，甘肃省农垦局改名为甘肃省农垦总公司（地级经济实体，实为行政性公司，归甘肃省人民政府直接领导），甘肃省农垦总公司没有进行法人工商登记，主要承担甘肃省人民政府赋予的行业行政社会管理职能，统一管理农垦企业的人、财、物；２００２年根据甘政函【２００２】２６号《甘肃省人民政府关于组建甘肃省农垦集团有限责任公司的批复》，在甘肃省农垦总公司的基础上，整体改制组建甘肃农垦，加挂“甘肃省农垦事业管理办公室”的牌子，实行一套班子、两块牌子，甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦系统全部国有资产，甘肃省农垦事业管理办公室履行甘肃省农垦行业行政事业管理职能。甘肃省人民政府授权甘肃农垦经营管理原甘肃省农垦总公司所属全资企业、控股企业、参股企业的国有资产（含土地），以及上述企业对外投资形成的国有资产。
（三）最近三年注册资本变化情况
甘肃农垦注册资本为５６，５７６万元，最近三年注册资本未发生变化。
（四）最近三年主要业务发展状况
甘肃农垦作为甘肃省人民政府直属的国有独资公司，代表甘肃省人民政府，对所出资企业以股权为纽带行使股东职能，自身不经营具体业务，具体业务由其所属全资企业、控股企业、参股企业经营。近年来，甘肃农垦利用自身优势资源，充分发挥股权管理的职能，经过不断探索努力，按照建设大基地、大企业、大产业的思路，走产业化、集团化、股份化的道路，通过其所属全资企业、控股企业、参股企业形成了农垦八大农业产业体系，并培育出一批有市场竞争力的国内名牌产品、陇货精品和知名企业，其中亚盛集团和莫高股份分别于１９９７年和２００４年在上交所成功上市。
２００６年至２００８年，甘肃农垦资产总额分别为８８２，３７３．８０万元、９６３，２３９．７７万元、１，０６８，６６４．４５万元，净资产（包括少数股东权益）分别为４５７，４２３．７５万元、４９０，０６２．７３万元、５５５，６９２．０９万元；销售收入分别为２４６，８８４．６８万元、３１２，５８０．４４万元、３１７，８７９．６３万元，实现净利润１０，２９４．６９万元、２８，１８２．０９万元、２５，０９４．０５万元。
１、农业产业情况
甘肃农垦已培育了一批有地域特色、有规模、高品质、有效益的农业产业体系，如啤酒花、啤酒大麦、特种药材、葡萄、棉花、马铃薯、果品和制种等产业。截止２００８年１２月３１日，甘肃农垦主要产品情况如下：
表３－１ 甘肃农垦主要农产品情况
２、工业企业情况
甘肃农垦着力发展农业产业化经营的同时，加强产业化龙头延伸项目、工业技改和工业重点项目建设。截止２００８年１２月３１日，甘肃农垦主要工业企业情况如下：
表３－２ 甘肃农垦主要工业企业情况
（五）最近三年主要财务状况
１、最近三年主要财务指标
表３－３ 甘肃农垦经审计的最近三年主要财务指标
单位：万元
注：２００６年数据源于２００７年审计报表可比期初数，下同。
２、最近三年经审计的简要财务报表
甘肃弘信对甘肃农垦最近三年合并财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（甘弘会审字【２００９】第００１、００２、００３号）。
表３－４ 甘肃农垦近三年合并资产负债表
单位：万元
表３－５ 甘肃农垦近三年合并利润表
单位：万元
表３－６ 甘肃农垦近三年合并现金流量表
单位：万元
（六）主要股东及产权关系图
甘肃农垦是经甘肃省人民政府批准组建的国有独资公司，甘肃省人民政府持有甘肃农垦１００％的出资份额。甘肃农垦与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
（七）下属企业、全资子公司及参股公司情况
表３－７ 甘肃农垦下属企业、全资子公司及参股公司
二、关联交易情况说明
本次交易的交易对方为公司的实际控制人甘肃农垦，因此本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况说明
２００６年５月，甘肃农垦通过盐化集团推荐达文生先生作为公司第四届董事会董事侯选人，经公司２００５年年度股东大会选举达文生先生当选为公司第四届董事会董事。
四、甘肃农垦及其主要管理人员最近五年内是否受过处罚情况说明
截止本报告书签署之日，甘肃农垦及其主要管理人员最近五年均未受过与证券市场相关部门的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 交易标的
一、标的资产基本情况
本次交易涉及的标的资产为甘肃农垦拥有的十宗土地及七家农场的农业类相关资产（含负债）。七家农场中，饮马农场的农业类资产不包含甘肃农垦拟划转的饮马农场持有莫高股份５．６７％的国有法人股股份（共１，０１１．４７万股）、饮马农场持有的西部水泥３２．５９％的股权（共９，１９７，１５２．２７元）和饮马水泥３０．５３％的股权（共３，４５６，７８７．４８元）以及与上述西部水泥和饮马水泥相关的１０７，９１９，２４０．２４元债权和３８，５８９，５５９．４３元债务。
上述十宗土地由七家农场经营，土地使用权人为甘肃农垦，土地使用权证已于２００９年办理完毕。七家农场经营的土地和其他农业资产及相关负债构成了不可分割的完整经营实体，从而可以模拟成为独立的会计主体。七家农场基本情况如下：
（一）饮马农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司
企业性质：国有企业
注册地：玉门镇饮马农场
办公地点：玉门镇饮马农场
法定代表人：张海
注册资本：６，６６３万元
成立日期：１９９３年７月３０日
税务登记证号：６２２１０１７１０３５６７７３
经营范围：主营农业科技示范推广、农产品种植加工、农副土特产品、农业生产资料的销售。兼营五金交电化工，建筑及其材料，农业机械制造，维修。
２、历史沿革
饮马农场的前身为甘肃国营饮马农场第一农场，１９５６年由国家投资兴建，县级建制，隶属甘肃省公安厅；１９５８年初，第一农场改建为国营蘑菇滩农场；１９６９年１０月，国营蘑菇滩农场转为军垦农场，团级建制，改名为农建十一师第二团；１９７０年１月，农建十一师第二团改编为兰州军区生产建设兵团第一师第三团；１９７５年２月，第一师第三团与兰州军区生产建设兵团第一师第四团合并成立酒泉地区国营饮马农场；１９９３年７月，经甘肃省农垦总公司批准，在原饮马农场的基础上组建甘肃省饮马实业公司，在玉门市工商行政管理局注册登记，注册登记名称为：甘肃省国有饮马农场甘肃省饮马实业公司。
３、最近三年主营业务发展情况
饮马农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦等。２００６年农场种植啤酒大麦３２，７０１．００亩，啤酒花２，４１６．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到３，１９５．４６万元，占营业收入的６２．５９％；２００７年农场种植啤酒大麦３２，４００．００亩，啤酒花２，６６３．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到６，７７２．２６万元，占营业收入的７５．０１％；２００８年农场种植啤酒大麦３０，５０５．７０亩，啤酒花３，１００．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到３，８４１．３８万元，占营业收入的４９．１７％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１ 饮马农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，饮马农场具体评估情况如下：
表４－２ 饮马农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
饮马农场的主要产品为啤酒花、啤酒大麦等，最近三年主要产品产、销情况如下：
表４－３ 饮马农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五名销售客户情况
表４－４ 饮马农场最近三年前五名销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
饮马农场生产经营所用的原材料主要有化肥、农药、种子、地膜等，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－５ 饮马农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－６ 饮马农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（二）黄花农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营黄花农场
企业性质：国有企业
注册地：玉门镇黄花农场
办公地点：玉门镇黄花农场
法定代表人：张延林
注册资本：９００万元
成立日期：２００４年３月２２日
税务登记证号码：６２２１０１２２５０８４６７１
经营范围：主营农、林、牧、渔和种植、养殖，兼营农副产品。
２、历史沿革
黄花农场前身为甘肃省公安厅劳改局饮马二场（下称“饮马二场”），始建于１９５６年１２月；１９５９年，饮马二场与原十工农场交换场地并改名为黄花农场，１９６０年，黄花农场与青山农场合并；１９６１年３月，黄花农场划归甘肃省农垦局，同年年底划归农建十一师，定名为第一团；１９６５年，经农建十一师决定将花海农场划归第一团，定名为第一团四营。１９７０年，兰州军区生产建设兵团成立后，黄花农场更名为第一师五团；１９７３年，第一师五团恢复原名黄花农场；１９９７年，在玉门市工商行政管理局注册登记为甘肃省黄花实业公司；２００４年，甘肃省黄花实业公司更名为甘肃省国营黄花农场。
３、最近三年主营业务发展情况
黄花农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花、啤酒大麦、棉花等。２００６年农场种植啤酒花２，９２０．０６亩，啤酒大麦１２，２７５．３５亩，棉花１５，９６１．９７亩，啤酒大麦、啤酒花和棉花合计销售收入达到４，２５４．９６万元，占营业收入的７６．９０％；２００７年农场种植啤酒花２，８３０．５８亩，啤酒大麦１１，６７６．０５亩，棉花１６，９３３．７７亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到７，７１２．２５万元，占营业收入的８１．１１％；２００８年农场种植啤酒花２，８３０．５８亩，啤酒大麦１１，８７３．２５亩，棉花１７，３１０．００亩，啤酒花、啤酒大麦和棉花合计销售收入达到５，６８５．２６万元，占营业收入的７４．２０％。
２００４年，黄花农场被国家农业部评为无公害农产品示范基地农场，其生产的啤酒大麦和啤酒花被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品（许可期限为２００４．７—２００７．７；２００８．４—２０１１．４）。近年来，农场生产的啤酒花、啤酒大麦、棉花等供不应求，销往国内各地，为国内的酒类行业提供了重要的生产原料，为企业增效、职工增收起到了明显的拉动作用。其中啤酒花主要供应给青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)啤酒(19.71,-0.07,-0.35%)西安汉斯集团有限公司、北京燕京啤酒(12.05,-0.18,-1.47%)股份有限公司和哈尔滨啤酒（松江）有限公司等大型啤酒生产集团。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－７ 黄花农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，黄花农场具体评估情况如下：
表４－８ 黄花农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
黄花农场的主要产品为啤酒花、啤酒大麦、棉花等，最近三年主要产品产、销情况如下：
表４－９ 黄花农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－１０ 黄花农场最近三年前五大销售客户情况表
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
黄花农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－１１ 黄花农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－１２ 黄花农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（三）山丹农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营山丹农场
企业性质：全民所有制
注册地：山丹县四滩坝
办公地点：山丹县四滩坝
法定代表人：张积云
注册资本：５８１万元
成立日期：１９９８年５月１１日
税务登记证号码：６２２２２６７１０２６３５３４
经营范围：主营购销、批发本场农副产品、畜产品、农机配件、本场用生产资料。兼营百货、针纺织品、五金交电。
２、历史沿革
山丹农场前身为国营四坝农场，是１９５８年１月经甘肃省农牧厅批准在原山丹县园艺场基础上建立起来的；１９６４年，国营四坝农场整编为农建十一师四坝农场；１９６６年，农建十一师四坝农场改编为农建十一师十团；１９６９年，农建十一师十团改编为兰州军区生产建设兵团二师十二团；１９７４年，国家撤消军垦管理体制后二师十二团更名为张掖地区国营山丹农场，隶属张掖地区农垦局管辖；１９７９年，张掖地区国营山丹农场归属甘肃省农垦局管理，更名为甘肃省国营山丹农场；１９９８年在山丹县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营山丹农场。
３、最近三年主营业务发展情况
山丹农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒大麦等作物。２００６年农场种植啤酒大麦３４，５１６．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，１６９．４３万元，占营业收入的６２．６６％；２００７年农场种植啤酒大麦３１，７１４．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，４７２．２３万元，占营业收入的６６．１６％；２００８年农场种植啤酒大麦３６，４６０．００亩，啤酒大麦销售收入达到２，７７４．３１万元，占营业收入的６１．６１％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１３ 山丹农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，山丹农场具体评估情况如下：
表４－１４ 山丹农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
山丹农场主要产品为啤酒大麦等、最近三年啤酒大麦的产、销售情况如下：
表４－１５ 山丹农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－１６ 山丹农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
山丹农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥，其中啤酒大麦种子以农场自主培育为主。
表４－１７ 山丹农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－１８ 山丹农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（四）临泽农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营临泽农场
企业性质：全民所有制
注册地：甘肃省临泽县新华镇
办公地点：甘肃省临泽县新华镇
法定代表人：孔爱中
注册资本：１２０万元
成立日期：１９９４年６月１日
税务登记证号码：６２２２２４７１０２６１８５４
经营范围：主营农作物种植、林果基地建设、禽畜渔业养殖；农产品的加工。兼营农林牧渔业产品收购、销售；汽车货运服务；建筑材料、机电产品及本场所需生产资料的采购、供应。
２、历史沿革
临泽农场前身为甘肃省公安厅管理的劳改农场—国营新华农场，始建于１９５６年；１９６９年，国营新华农场因战备形势需要转为部队农场，隶属中国人民解放军５２８１部队；１９７５年，国营新华农场由５２８１部队移交到张掖地区农垦局，并组建为张掖地区国营临泽农场，１９８３年起张掖地区国营临泽农场由甘肃省农垦总公司管理；１９９４年，张掖地区国营临泽农场在临泽县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营临泽农场。
３、最近三年主营业务发展情况
临泽农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒大麦、啤酒花等。２００６年农场种植啤酒大麦６，０００．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到１，７２２．９９万元，占营业收入的７４．３５％；２００７年农场种植啤酒大麦２，８２３．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到１，５２３．１８万元，占营业收入的４２．７５％；２００８年农场种植啤酒大麦６，２００．００亩，啤酒花１，９７０．００亩，啤酒大麦和啤酒花合计销售收入达到２，１３１．８７万元，占营业收入的４５．９５％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－１９ 临泽农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，临泽农场具体评估情况如下：
表４－２０ 临泽农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
临泽农场主要产品有啤酒花、啤酒大麦等，最近三年主要产品的产、销情况如下：
表４－２１ 临泽农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－２２ 临泽农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
临泽农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥等。
表４－２３ 临泽农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－２４ 临泽农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（五）勤锋农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省国营勤锋农场
企业性质：全民所有制
注册地：民勤县民西公路１０公里处
办公地点：民勤县民西公路１０公里处
法定代表人：陶永禄
注册资本：５００万元
成立日期：２０００年５月１２日
税务登记证号码：６２２３２２４３８６８０１２７
经营范围：主营主要农作物、经济作物（种子、树苗除外）种植、加工、销售；农副产品（粮食仅限于自产部分，棉花除外）购销；农机具及配件、化肥、地膜销售；包装。兼营种子销售。
２、历史沿革
勤锋农场前身为勤锋县国营勤锋机耕农场，始建于１９５８年４月，隶属甘肃省农垦局河西分局管辖；１９６４年，勤锋农场归属农建十一师管辖，更名为第五团勤锋分场；１９６９年，第五团勤锋分场改编为兰州军区生产建设兵团第二师十四团三营；１９７４年，国家撤消军垦管理体制后，兰州军区生产建设兵团第二师十四团三营被移交武威地区农垦局，并更名为武威地区黄羊农场勤锋分场；１９７９年１月，黄羊农场勤锋分场交甘肃省农垦局管辖。２０００年，黄羊农场勤锋分场在民勤县工商行政管理局进行工商登记，注册登记名称为：甘肃省国营勤锋农场。
３、最近三年主营业务发展情况
勤锋农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植棉花等作物。２００６年农场种植棉花１７，２９３．６０亩，销售收入达到３，２４７．７４万元，占营业收入的７７．４０％；２００７年农场种植棉花１７，２９３．６０亩，销售收入达到３，５６４．２６万元，占营业收入的７８．１７％；２００８年农场种植棉花１７，７００．００亩，销售收入达到２，４３１．３７万元，占营业收入的５５．３２％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－２５ 勤锋农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，勤锋农场具体评估情况如下：
表４－２６ 勤锋农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
勤锋农场主要产品为棉花等作物，最近三年棉花的产、销情况如下：
表４－２７ 勤锋农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－２８ 勤锋农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
勤锋农场生产经营所用的原材料主要有种子、农药、化肥等。
表４－２９ 勤锋农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－３０ 勤锋农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（六）官庄农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省农垦官庄联合企业公司
企业性质：国有企业
注册地：玉门市玉门镇官庄子
办公地点：玉门市玉门镇官庄子
法定代表人：熊 峰
注册资本：４５６万元
成立日期：１９８９年９月
税务登记证号码：６２２１０１２２５０８０４６Ｘ
经营范围：主营硅铁、啤酒花、物资供销、五金交电、化工建材。兼营塑料制品、灰砂砖、保温涂料、网套、服装加工、日用杂品、芒硝、石棉精选。
２、历史沿革
官庄农场前身为国营甘沟硫磺矿，成立于１９８７年，隶属于兰州军区生产建设兵团第一师（后来改为甘肃省酒泉农垦分局）；１９８７年，酒泉农垦分局迁至酒泉市，所属剩余各单位合并成立农垦官庄联合企业公司，隶属甘肃省农垦局；１９８９年９月，在甘肃省玉门市工商行政管理局登记，注册登记名称为：甘肃省农垦官庄联合企业公司。
３、最近三年主营业务发展情况
官庄农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花。２００６年农场种植啤酒花１，８６７．５０亩，销售收入达到１，１９５．０５万元，占营业收入的９５．４１％；２００７年农场种植啤酒花２，０６７．５０亩，销售收入达到２，８１７．０６万元，占营业收入的９８．３８％；２００８年农场种植啤酒花２，２６７．５０亩，销售收入达到１，９３１．０６万元，占营业收入的９７．８１％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－３１ 官庄农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，官庄农场具体评估情况如下：
表４－３２ 官庄农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品的产、销情况
官庄农场主要产品为啤酒花，最近三年啤酒花的产、销情况如下：
表４－３３ 官庄农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－３４ 官庄农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
官庄农场生产经营所用的原材料主要有农药、化肥等。
表４－３５ 官庄农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－３６ 官庄农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（七）建工农场
１、基本情况介绍
名称：甘肃省农垦建筑工程公司
企业性质：国有企业
注册地：玉门镇
办公地点：玉门镇
法定代表人：毛录让
注册资本：２，０００万元
成立日期：１９９０年３月８日
税务登记证号码：６２０９８１２２５０８０２３２
经营范围：主营承担二级建筑企业的建筑工程。优质农产品、农副产品、啤酒花种植、农业科技示范、农业生产资料销售。兼营水泥制品、钻机的井、钢门钢窗加工、水利施工、建材加工。
２、历史沿革
建工农场前身为农建十一师工程团，成立于１９６４年２月，成立初期主要从事水利工程建设；１９７５年７月，工程团更名为工程大队，交由酒泉地区管理，仍从事水利工程建设和工副业生产；１９８０年２月，工程大队与嘉峪关氮肥厂合并，组建为县级经济实体—甘肃省农垦建筑工程公司，交由甘肃省农垦局管理，经营范围由水利工程建设扩大到工民建及建筑材料预制构件、打井等领域；１９９０年甘肃省农垦建筑工程公司在玉门市工商行政管理局登记，注册登记名称为：甘肃省农垦建筑工程公司；１９９７年以来，建工农场由原来以建筑业为主导的企业，已完全转变为以种植和销售啤酒花、大麦、棉花为主的纯农业型企业。
３、最近三年主营业务发展情况
建工农场的主营业务为农作物种植及销售，主要种植啤酒花（主打品种为青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)大花），所产酒花色泽光亮，甲酸含量高，青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)大花平均甲酸含量都在６．３％以上，各项理化指标均达到客户要求。２００６年建农场被甘肃省工商行政管理局评为“守合同重信用单位”；２００７年农场生产的啤酒花被中国绿色食品发展中心认定为绿色食品Ａ级产品（许可期限为２００７．３—２０１０．３）。
２００６年农场种植啤酒花２，７００亩，生产啤酒花６０２吨，销售收入达到１，５５１．０５万元，占营业收入的９７．００％；２００７年农场种植啤酒花２，７００亩，生产啤酒花６１８．３６吨，销售收入达到３，９１７．０７万元，占营业收入的９８．３９％；２００８年农场种植啤酒花３，２００亩，生产啤酒花８６０吨，销售收入达到２，３５２．７３万元，占营业收入的８９．８２％。
４、最近两年经审计的主要财务指标
表４－３７ 建工农场最近两年经审计的主要财务指标
单位：万元
５、资产评估情况
根据中科华出具的中科华评报字【２００９】第Ｐ０１１号评估报告，建工农场具体评估情况如下：
表４－３８ 建工农场资产评估情况
单位：万元
６、最近三年主要产品产、销情况
（１）最近三年主要产品产、销情况
建工农场的主要产品为啤酒花，最近三年啤酒花的产、销情况如下：
表４－３９ 建工农场最近三年主要产品的产销情况表
（２）最近三年前五大销售客户情况
表４－４０ 建工农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
７、最近三年主要产品的原材料及供应情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
建工农场生产经营所用的原材料主要有农药、化肥等。
表４－４１ 建工农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－４２ 建工农场最近三年前五名供应商采购情况表
单位：万元
８、本次交易涉及的债务转移情况
详见“第四节交易标的”之“三、七家农场的债务处理”部分。
（八）七家农场的合计情况
１、七家农场最近三年主要产品销售情况表
表４－４３ 七家农场最近三年主要产品的产销情况表
２、七家农场最近三年前五大销售客户合计
表４－４４ 七家农场最近三年前五大销售客户情况表
单位：万元
３、七家农场最近三年主要原材料采购情况
（１）最近三年主要的原材料采购情况
表４－４５ 七家农场最近三年主要原材料采购情况表
（２）最近三年前五名供应商采购情况
表４－４６ 七家农场最近三年前五名供应商采购情况表
４、七家农场最近三年主要财务指标
表４－４７ 七家农场经审计的最近三年主要财务指标
单位：万元
二、七家农场主要资产情况
七家农场生产经营所涉及的主要资产为土地、房产以及相关农业生产设备及农业配套设施，其中土地使用权人为甘肃农垦，房产和各种生产设备及农业配套设施的所有权人为各农场。
（一）主要土地使用权
七家农场生产经营所涉及的土地共十宗，总面积８０１，９３０．７４亩，评估价值１１５，２０４．１９万元，主要土地使用权情况如下：
表４－４８ 七家农场主要土地使用权情况
（二）主要生产设备及农业配套设施
１、主要生产设备
七家农场的主要机器设备有割草机、啤酒花摘花机及烘烤设备等，主要生产设备情况如下：
表４－４９ 七家农场主要生产设备情况
单位：万元
２、主要农业配套设施
七家农场的农业配套设施主要有啤酒花建园、机井、水塔、水库等，主要配套设施情况如下：
表４－５０ 七家农场主要配套设施
单位：万元
（三）主要房屋建筑物
七家农场的主要房屋建筑物有办公楼、啤酒花凉花棚、烤房、粮库等，主要房屋建筑物情况如下：
表４－５１ 七家农场主要房屋建筑物
单位：万元
（四）主要商标情况
七家农场共拥有４项商标权，其所有权人均为黄花农场，商标情况如下：
表４－５２ 七家农场主要商标
三、七家农场的债务处理
（一）本次交易所涉及债务处理的相关约定
甘肃农垦与亚盛集团在《定向发行股份购买资产协议》中对债务的约定如下：
鉴于本次交易完成之后，甘肃农垦下属农场原全民所有制下的企业法人主体资格将不再存续，因此本次交易标的资产范围内的债权债务，以及尚未履行完结的合同权利义务均由亚盛集团享有和承担。
甘肃农垦应在本次交易之前就本次交易涉及的债务向相关债权人取得债务转移至亚盛集团的同意函。对于未取得同意函的债务，如果债权人在本次交易完成前要求农场先行偿还的，先由甘肃农垦与债权人结算，根据实际结算的结果由相关的农场或者亚盛集团承担。
（二）债务的处理
根据五联方圆出具的五联方圆审字【２００９】０５０３９号，截止２００８年１２月３１日，七家农场的债务情况如下：
表４－５３ 七家农场债务情况
单位：元
１、金融机构债务的处理
金融机构债务部分合计１１２，５９４，４５８．３７元，全部为中国农业银行甘肃省分行的债权，占全部债务的２６．８０％，截止本报告书签署日，农场已经全部取得了银行债务转移同意函。
２、非金融机构债务的处理
非金融机构债务共３０，７４９．６９万元，其中其他应付款２４，９７３．５０万元，占全部债务的比例为５９．４５％。
（１）应付账款和预收账款。应付账款和预收账款合计３，７８４．５２万元，截止本报告书签署日，已取得了债务同意转移函合计金额为３，６５１．２０万元，占应付账款和预收账款总额的９６．４８％。剩余未取得债权人同意函的１３３．３２万元，由甘肃农垦根据购买资产协议中的约定来承担。
（２）应付职工薪酬。应付职工薪酬１，８６９．３８万元，全部是应付内部职工款项。应付职工薪酬是七家农场正常生产经营过程中支付给职工的报酬，平均每家农场不到２７０万元，平均每个职工不到８，２００元。在本次重大资产重组后，随着农场的资产进入亚盛集团，根据“人随资产走”的原则，农场的职工也进入亚盛集团，职工和农场之间的劳动合同关系依然延续。因此，只要农场保持经营的连续性，持续盈利能力不下降，应付职工薪酬就不存在风险，职工和农场的利益也均不会受到损害。
（３）应交税费。应交税费２．２８万元，全部是企业代收代缴个人所得税，系月度税款尚未到所辖税务机构汇算清缴款项。
（４）其他应付款其他应付款２４，９７３．５０万元，主要包括应付家庭农场款、应付兑现款、应付押金、农资款、劳务费、土地补偿费、建园费、工程款、货款、补贴款、防风林配套款、酒花更新基金及种苗款等等。
截止本报告书签署日，已取得了合计６，７８４．５７万元债务同意转移函，占其他应付款总额的２７．１７％。
其余未取得同意函的其他应付款１８，１８８．９３万元，按业务种类分类如下：
表４－５４ 债务分类表
单位：万元
七家农场的合计其他应付款中，应付家庭农场款和应付兑现款，属于农场欠职工个人的部分，合计金额为１０，００３．３３万元。农场在实际经营过程中，按照当地市价收购家庭农场种植的农产品，再进行统一销售，收购款待农场销售农产品完成后再支付给家庭农场，根据不同的经营模式，农场支付家庭农场的款项分按照承包合同兑现的款项和承包合同外农场市场化收购而产生的应付款。农场支付家庭农场的款项，按照农场的生产和生活习惯，一般每年都是在１２月３１日之后完成，因此导致了审计报告中出现了较多的应付家庭农场款和应付兑现款。
对于应付押金、农资款和水费合计８１７．９９万元，主要是由于家庭农场在承包时先交费后经营，押金作为支付土地承包费保证，在每年年末农场结算实缴土地承包费之后，统一归还农户（或滚存到下一年）；农业生产资料（含水费）在统一经营模式下，全部由农场统一采购，家庭农场采用预交方式，在每年年终，农场根据年度生产资料实际使用的实际情况和家庭农场进行结算。
上述安排，实际上减少了生产经营中农场的资金占用压力，降低了农场经营的流动性风险，并且这部分费用，随着农场的持续经营，每年又会有新的应付款项发生，这和农场目前以家庭承包为主的经营模式密切相关，不会对农场的偿债能力和正常运营产生任何负面影响。
（５）其他非流动负债
其他非流动负债１２０万元为农业部财政扶贫资金项目人畜饮水工程补助款，农业部批复和银行转账凭证已经律师鉴证。
（三）未取得债权人同意转移的非金融机构债务最终处理方案
１、依据购买资产协议相关的条款处理
依据购买资产协议，对部分未取得债权人同意的债务，如果债权人在本次交易完成前要求农场先行偿还的，先由甘肃农垦与债权人结算，本次交易完成后，根据实际结算的结果由相关的农场或者亚盛集团承担。
２、非金融机构负债中未取得债权人同意函部分的情况
未取得债权人同意函的全部非金融机构债务共计２０，１９３．９２万元，七家农场正常生产经营运转中的负债（包括应付职工薪酬１，８６９．３８万元、应付家庭农场款５，１１７．６９万元、应付兑现款４，８８５．６５万元、应付押金、农资款和水费８１７．９９万元）１２，６９０．７０万元，剩余部分为７，５０３．２２万元。为此，甘肃农垦将遵循购买资产协议的约定，以保证七家农场的非金融机构债务能够顺利转移到亚盛集团。
四、七家农场自然环境及水资源情况
七家农场均位于甘肃省著名的农业区－河西走廊，其中饮马农场、黄花农场、官庄农场、建工农场地处河西走廊西端；山丹农场、临泽农场地处河西走廊中部；勤锋农场地处河西走廊东端。（七家农场具体分布情况见下图《甘肃农垦下属企业地域分布图》）
（一）河西走廊地形地质与水系情况
１、地形地质情况
河西走廊属于祁连山(11.80,-0.20,-1.67%)地槽边缘拗陷带，在河西走廊山地的周围，由山区河流搬运下来的物质堆积于山前，形成相互毗连的山前倾斜平原。在较大的河流下游，分布着冲积平原，这些地区地势平坦、土质较细且肥沃，引水灌溉条件好。在长期耕作灌溉条件下形成厚达１米、有机质含量高、土壤肥力高的土层，为发展农业提供了优越的条件。
２、水系情况
以黑山、宽台山和大黄山为界，河西走廊分隔为石羊河、黑河和疏勒河３大内流水系，均发源于祁连山，由冰雪融化水和雨水补给。３大水系共５７条大小内陆河流，平均每年为走廊平原提供出山径流量６９．９６亿立方米，其中石羊河水系１５．６７亿立方米，黑河水系３７．９５亿立方米，疏勒河水系１６．３４亿立方米。３大水系为河西走廊农业灌溉用水提供了有力保障，促进河西走廊地带的农业发展。
（二）气候情况
河西走廊的气候属温带大陆性干旱气候，年均气温５．８－９．３℃，但绝对最高温可达４２．８℃，绝对最低温为－２９．３℃，二者相差达到７２．１℃。昼夜温差平均１５℃左右，一天可有四季。年均无霜期１２７－１９０天，作物生长活跃期１６４－１９５天，同期积温３，１９０－３，８００℃，降水量少，一般为３２－２４０毫米。河西走廊云量稀少，日照时间较长，全年日照可达２，５５０－３，５００小时，光照资源丰富，对农作物的生长发育十分有利。
（三）农业发展条件
河西走廊灌溉农业区历史悠久，是甘肃省最主要的商品粮基地和经济作物集中产区，此地区提供了甘肃省２／３以上的商品粮、几乎全部的棉花、９／１０的甜菜、２／５以上的油料和瓜果蔬菜。河西走廊农业发展的有利条件和不利条件如下：
１、有利条件
河西走廊光热资源丰富、日照时间长、降雨少、昼夜温差大、灌溉方便，极适宜啤酒花等作物生长，且具有马铃薯种薯繁育和生产所需要的土壤和气候条件。
２、不利条件
灾害天气是河西走廊农业发展的不利因素，主要灾害天气有沙尘暴和霜冻。
由于河西走廊濒临沙漠、戈壁，气候干燥，地表植被稀少，属全国沙尘暴日数最多的地区之一，一般为４－３４天，沙尘暴天气一般以春末夏初最多。河西走廊的初霜冻一般在１０月上旬，终霜冻一般在４月下旬。
（四）七家农场水系情况及主要灌溉设施介绍
七家农场均有配套田间灌溉设施，灌溉用水能得到保障。２００９年以来我国雨雪严重偏少，旱情严重，农场将进一步完善和扩大节水灌溉滴灌设施，积极防旱。
目前，七家农场水资源及主要灌溉设施情况如下：
表４－５５ 七家农场水资源及主要灌溉设施情况
五、七家农场主要产品用途及种植流程介绍
（一）七家农场主要产品及其用途
表４－５６ 七家农场主要产品及其用途
（二）啤酒花种植流程介绍
１、啤酒花种植流程图
２、啤酒花（干花）生产流程图
（三）啤酒大麦种植流程介绍
（四）棉花种植流程介绍
六、七家农场主要生产经营模式
（一）生产经营模式的演变过程
在计划经济时期七家农场的经营模式均为农场统一经营模式，完全按照国家指令性计划进行生产和销售。十一届三中全会以来，为了调动职工的积极性、提高生产效益，农场推行了各种形式生产责任制，由承包到生产队、班组逐步向承包到职工家庭或个人发展。农场生产经营体制改革后，职工家庭农场成为农场基本的生产经营单位，家庭农场承包模式也就成为农场经营中最主要的生产经营模式。家庭农场承包模式是在联产承包到户责任制基础上发展起来的一种分户经营形式，这种形式顺应了当时的农业发展趋势，使劳动者和生产资料紧密结合，使劳动者的收入和劳动成果紧密结合，提高了农场的生产效益。
原农场职工绝大部分是军队转业官兵、城市知识青年和其他支边人员及其子女，农场生产经营体制改革前，职工在身份上与其他国有企业职工没有本质的区别，每月按工资级别领取工资。在农场生产经营体制改革后，农场与职工家庭农场在行政上是隶属关系，在经济上是承包合同关系，相互之间是统与分的关系。家庭农场的成员中，原属农场职工的，其身份不变，但职工不再每月按等级领取工资。职工原有的工资级别保留，作为档案工资和社会养老保险金缴费基数，并且在调整工资、退休以及调动工作时仍然有效。在分配方式上，农场实行了效益浮动工资、以产量定工资以及全额大包干等形式，职工报酬与个人劳动成果和农场效益直接挂钩。
（二）当前七家农场主要经营模式
１、主要经营模式介绍
七家农场采用的主要经营模式为家庭农场承包模式、农场统一经营模式。
（１）家庭农场承包模式
家庭农场承包模式下按照生产费用垫付与否、产品的对外销售权以及承包费的上缴情况，通常又分为部分费用自理模式和全部费用自理模式。
①部分费用自理模式
部分费用自理模式下，农场通常按照“土地承包经营、经营权明晰到户、农资集中采购、产品订单收购”的经营方针，对生产经营实行“五统一”管理的方式，即统一种植计划、统一机械作业、统一技术措施、统一产品收获、统一产品加工及销售。
从生产费用来看，由于该模式的土地面积较大，对生产、技术、产品质量等要求较高，生产资料费用投入较大，一般情况下，农场都为家庭农场垫付部分生产费用或者全部生产费用以及相应的服务费用（如大型农机服务费等），并为部分有生活困难的家庭农场垫付生活费用。
从产品的最终对外销售权来看，承包户要服从农场的种植计划，收获产品全部上缴农场，在产品收获后农场按年初合同约定的价格统一收购，收购完成后农场下属的销售部门统一对外销售，农场以其销售部门与客户最终签订的销售合同作为其最终的对外销售价格，确认相关收入，农场据此享有最终对外销售价格与产品收购价格之间的差价，并相应承担由此可能带来的损失。
从承包费用的上缴以及垫付费用的结算来看，该模式下农场通常年初与职工签订承包合同，并约定预缴承包费用，在销售完成后，农场从兑现款中先行扣除垫付费用。
从土地情况来看，大田作物和集中连片便于机械化操作的土地，农场大多采采取部分费用自理模式经营。
②全部费用自理模式
全部费用自理模式下，农场通常按照“全费自理、自主经营、自负盈亏”的方针，与职工签订土地承包合同，收取土地承包费。
从生产费用及承包费来看，家庭农场需要先交足承包费，其它费用及生产中需要的生产资料都由家庭农场自行解决。
从产品经营的自主权来看，在符合农场基于养地要求的前提下，家庭农场可以自主选择种植品种，自主选择销售对象。
从土地情况来看，不便于机械化耕作以及边角地块的种植，农场一般采取全费自理的模式。
③七家农场的家庭农场承包模式下，两费自理的具体情况
七家农场全部以部分费用自理为主，近三年两种承包方式的具体情况如下：
表４－５７ 饮马农场承包方式情况
表４－５８ 黄花农场承包方式情况
表４－５９ 山丹农场承包方式情况
表４－６０ 临泽农场承包方式情况
表４－６１ 勤锋农场承包方式情况
表４－６２ 官庄农场承包方式情况
表４－６３ 建工农场承包方式情况
（２）农场统一经营模式
农场统一经营模式，系农场本着“规模化经营、标准化生产、集约化管理”的经营方针，充分发挥农场在农业领域的资源、科技优势，培育优势拳头产品而尝试采用的模式。该模式仍采取“五统一”的管理方式，即统一种植计划、统一机械作业、统一技术措施、统一产品收获、统一产品加工及销售。该模式更强调农场在生产中的主导作用，始终把有效地提高生产效率和农场与农户的经济效益作为首要目标。
该种模式下，农场与职工签订生产承包合同（合同对产量作出要求），全部生产费用农场承担，所有生产环节农场统一组织安排，职工统一执行农场生产指令，职工的薪酬根据合同约定，按承包人管护产品最终收获后的数量、品质等指标进行考核确定兑现额。
从土地及产品来看，该模式目前主要应用于农场前期对土地投资大，精心培育的啤酒花等龙头产品上。
（３）农场近三年不同经营模式下的种植面积统计
表４－６４ ２００８年农场各种经营模式下的种植面积情况
单位：万亩
表４－６５ ２００７年农场各种经营模式下的种植面积情况
单位：万亩
表４－６６ ２００６年农场各种经营模式下的种植面积情况
单位：万亩
由上述三个表格可见，七家农场的种植面积基本稳定在２７．５万亩左右。其中，农场统一经营模式下的种植面积近三年平均所占比重为１０％左右，即农场的统一经营模式处于次要地位；家庭农场承包模式下的种植面积所占农场总种植面积比重为９０％左右，其中又以部分费用自理为主，部分费用自理下的种植面积所占比重近三年平均在６０％左右，而全费自理模式下的种植面积所占比重近三年平均在３０％左右。
随着科学技术的进步，农业正从“靠天吃饭的自然式”逐步转向以订单农业、精准农业等为代表的现代化农业，开始从田间进入“工厂”，从农户的小型精致经营走向企业化的大型精密规模经营，这势必要求农场采取与之相匹配的经营模式即农场统一经营模式。但由于受农业科技水平、人员综合素质、综合管理水平等多种因素的制约，家庭农场承包模式，目前仍然是农场生产经营的主要模式。
２、采购模式
在采购方面，农场实行统一采购和自行采购相结合的方式。对于农场统一经营模式生产过程中所需的种子、化肥、农药等，由农场技术部门在年初根据种植规划和测土配方施肥技术制订一定的使用标准，向农场财务部门上报需求量，统一汇总做出预算，报经农场技术部门审批后，由农场商贸部门统一采购，农场统一安排生产资料的领用。同时为保证生产计划的完成，对于大宗的生产资料，农场在考虑家庭农场经济实力以及市场供应情况后，集中采购用于向部分费用自理的承包户垫支。
对于全费自理的家庭农场，各承包户可以自行采购所需生产资料，但必须使用高效低残留农药、化肥以保证产品质量和不污染土壤环境。下面以家庭农场部分费用自理模式为例说明农场的采购流程图。
（１）家庭农场部分费用自理模式下统一采购的流程图
（２）近三年七家农场各种模式采购金额情况表
表４－６７ ２００８年近三年七家农场各种模式采购金额情况
单位：万元
表４－６８ ２００７年近三年七家农场各种模式采购金额情况
单位（万元）
表４－６９ ２００６年近三年七家农场各种模式采购金额情况
单位（万元）
３、销售模式
农场的销售根据经营模式的不同，分类为二种：家庭农场自主销售、农场统一销售，其中后一种模式为主要模式。
（１）家庭农场自主销售
对于家庭农场自主经营模式，家庭农场可以选择自行销售农产品，既可以出售给市场也可以出售给农场的商贸部门。
（２）农场统一销售
农场最终统一销售的农产品由两部分组成，分别为农场统一经营模式下收获的农产品、家庭农场上交的农产品。对上述两种模式下获得的农产品，农场商贸部门统一对外销售。
对于农场大宗产品，一般采取订单销售方式，在种植前或生产初期先与客户签订农副产品购销合同，约定购销数量，价格采取随行就市和双方协商的方式，在供货之前确定。其他产品，一般采取随行就市的方式由农场的商贸部门即时销售。
农场的收入分为两大部分，分别为农场销售农产品形成的销售收入和家庭农场根据合同上交的承包费。
①七家农场在近三年中的销售收入情况
表４－７０ ２００８年七家农场的销售收入情况
单位：万元
注：部分费用自理下，家庭农场上交农产品或者现金而形成的农场收入包括：家庭农场根据合同上交的承包费（承包费用以现金上交或者在兑现款中扣回）、农场销售家庭农场上交的农产品（出售后获得的收入）。
表４－７１ ２００７年七家农场的销售收入情况
单位：万元
表４－７２ ２００６年七家农场的销售收入情况
单位：万元
②近三年七家农场家庭承包模式下上交费用情况
家庭农场根据合同上交的费用，分为两部分：一是家庭农场上交的承包费，即家庭农场上交的利润；二是除承包费之外，农场垫付的生产资料费用（也可能包含部分生活费用）。具体数据如下：
表４－７３ ２００８年七家农场家庭农场承包模式下上交费用情况
单位：万元
表４－７４ ２００７年七家农场家庭农场承包模式下上交费用情况
单位：万元
表４－７５ ２００６年七家农场家庭农场承包模式下上交费用情况
单位：万元
４、家庭农场承包模式服务流程图
（三）当前经营模式存在的局限性及未来发展方向
随着农业现代化的发展，家庭农场经营模式逐渐暴露出一定的局限性。即使是按照农场“五统一”的管理方式，各个家庭农场在具体执行时还是存在一定差异，难以实现产品标准化和有效控制成本，不利于提高产品的市场竞争力。同时，家庭农场经营模式难以在现有基础上进一步提高生产效率，阻碍了农业产业化发展。
推进现代农业建设是顺应我国经济发展的客观趋势和提高农业综合生产能力的重要举措，这就要求农场实现从家庭农场经营模式向农场统一经营下规模化经营、产业化发展、标准化生产、集约化管理的方向发展。
七、七家农场近三年主要产品价格变动情况
（一）主要产品价格变动情况及影响分析
１、主要产品价格情况
（１）主要产品价格情况
七家农场的主要产品为啤酒大麦、啤酒花、棉花等。２００７年，啤酒大麦和啤酒花的价格均大幅上涨，棉花价格较稳定，啤酒大麦年平均价格同比上涨３２．４９％，啤酒花年平均价格同比上涨１４５．０５％，棉花年平均价格同比上涨３．３９％。２００８年，啤酒大麦平均价格仍然保持小幅上涨，涨幅为７．７０％，啤酒花、棉花年平均价格下降幅度较大，啤酒花年平均价格同比下降３８．４９％，棉花年平均价价格同比下降２４．２５％。近三年主要产品年平均价格情况如下：
表４－７６ 近三年主要产品年平均价格情况表
单位：元／吨
２、价格变动原因分析
从上表可以看出，近三年啤酒大麦和啤酒花价格的价格波幅较大，尤其是啤酒花的价格呈现出大涨大跌的变动趋势。棉花２００６年和２００７年价格变化不大，２００８年受人民币升值影响，纺织产品出口锐减，利润下滑，大批纺织企业降低开工率、压缩产量，从而减少了对棉花的需求数量，棉花价格也出现了较大幅度的下降。
啤酒大麦和啤酒花是生产啤酒的主要原料，啤酒花被誉为“啤酒的灵魂”，是啤酒酿造不可缺少的原料之一。２００２年至２００７年，我国啤酒消费量以年均复合增长率７％左右的速度快速增长，啤酒产业快速发展，２００６年至２００８年全国啤酒销售量分别为３，４４９万吨、３，９０３万吨、４，２００万吨。随着啤酒产量的逐年增加，对主要原料啤酒大麦和啤酒花的需求量也不断增加，受生产周期及自然条件限制，啤酒大麦与啤酒花的产量增长速度远低于需求量的增长。由于供求关系的影响，啤酒大麦和啤酒花价格快速上涨，啤酒花的市场价格最高达到１０万元每吨。啤酒花价格的快速上涨调动了农民的种植积极性，全国啤酒花种植面积由２００６年的６．４万亩增加到２００８年的１０万亩。但由于２００８年年初我国南方十余省发生了冰冻灾害，加之“５．１２汶川大地震”的影响，导致部分地区啤酒消费量减少，２００８前三季度我国啤酒销量同比增幅仅为４．２０％，远低于往年的同期水平，作为啤酒原料的啤酒大麦市场价格增幅明显减小，啤酒花的市场价格较２００７年有较大幅度的下降，２００６至２００８年我国啤酒花产量与市场需求量对比图如下：
注：上图中产量数据来源于甘肃省啤酒原料协会，需求量按照啤酒酿造过程中每吨啤酒需添加啤酒花０．４公斤来计算，啤酒销量数据来源于Ｗｉｎｄ资讯。
３、价格变动的影响
２００６年至２００８年，七家农场啤酒原料（即啤酒大麦和啤酒花）的产量分别为３．８７万吨、３．７４万吨、４．０５万吨，棉花的产量分别为０．９０万吨、１．００万吨、１．０６万吨。２００６年至２００８年，七家农场棉花种植面积稳定，啤酒原料种植面积略有调整。２００７年，啤酒原料的种植面积同比下降６．７０％，２００８年啤酒原料的种植面积同比上升８．３３％。近三年啤酒原料和棉花的种植情况如下：
由以上分析可知，近三年七家农场主要产品的种植面积和产量比较稳定，但由于啤酒原料价格的大幅波动，对营业收入有较大影响，营业收入随啤酒原料价格的波动变化明显。
（二）应对价格变动措施
由于农产品价格波幅较大，为防止价格波动造成重大损失，各农场在应对价格变动方面主要采取了以下措施：
１、提高产品质量，降低生产成本，提高产品的市场竞争力
农场将加大科技推广的力度，加快推广新技术、新成果，提高农产品产量和质量。继续推进标准化生产，引导职工家庭农场按照标准化生产技术规程生产，大力推广测土配方施肥技术，引入精准化管理，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
２、构建稳健的销售渠道，积极开拓国际市场
目前，农场大宗产品都有稳定的销售渠道，其中啤酒花主要销给青岛青岛旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司、哈尔滨啤酒集团有限公司、华润雪花啤酒（中国）有限公司等国内大型啤酒生产集团。在合作过程中，各农场注重与客户建立长期战略伙伴关系，互惠互利，合作共赢，便于农产品在市场需求旺盛和市场疲软的状态下都能够顺利销售。
农场未来将加大对国内、国际大型优质客户的开发力度，积极开拓国际市场，减少国内市场萎缩的影响，促使产品的市场需求量稳步上升。
３、关注市场需求和农产品价格走势，及时调整种植结构
农场充分利用网络技术和信息优势，密切关注国家产业政策和市场走向，及时调整种植结构。同时，农场加强与主要购货商的联系，积极关注其产量的调整计划，提前制订应对措施。
八、七家农场环保情况
七家农场主要经营农产品种植与开发，不存在高危险、重污染的情况，生产过程中严格按照农药合理使用准则施药，选用高效低残留农药，尽力防止和减少农药对作物和环境的污染，在最近五年的生产经营过程中符合国家关于环境保护的要求。
为合理开发和利用有限的土地资源，各农场严格执行国家土地保护政策，不存在对土地掠夺性开发的现象。各农场注重对所辖场区及周边环境的保护，并积极改善生态环境，在养地治沙方面采取诸多有效措施：
（一）避免对土地进行掠夺性开发，注重土地用养结合
在生产中，根据土壤养分状况、肥料种类及农作物需肥特性，确定合理的施肥量或施肥方式，做到配方施肥。定期用专业设备测试土壤肥力，及时补充土壤中失去的养分。通过统一种植规划、轮作倒茬的方式保持土壤肥力，通过高产多得的方式激励职工养地。
（二）改良土壤质地，培肥土力
为保证耕地盐分平衡，采用竖井或“干排水”方式排盐，使咸水灌溉积累在土壤中的盐分排向耕地以外的湖泊或洼地中。针对部分土地盐碱大的特点，农场采取秸杆还田，增施有基肥的措施，增强地力，疏松土壤，防止土地盐碱化和板结。同时，部分农场还通过平整土地、清挖排碱渠，提高灌溉用水效率，压碱排碱，降低土地的含碱量，逐步改善中低产田。
（三）严禁开荒，保护水土资源，防止水土流失
为保护水土资料，防止水土流失，农场严格管理开荒造田，严禁个人私自开垦荒地。对于确有开发必有的荒地，由农场向政府申请获批后统一开发。
（四）植树造林，改善生态环境
通过植树造林、建设生态林和农田防风林带等措施防风治沙，改善生态环境。具体方式包括在绿洲边缘丘间低地及沙丘上营造固沙片林，在绿洲内部建立农田防护林网，在防护林体系外建立封沙育草带等。
九、主要产品质量控制情况
产品质量是企业的生命，各农场都把农产品的质量监控作为工作重点，严格按照国家有关标准组织生产。
（一）主要农产品质量控制标准
１、啤酒大麦
啤酒大麦现执行的质量标准为国家标准ＧＢ／Ｔ７４１６－２０００。色泽是衡量啤酒大麦品质的主要感观指标，淡黄色、有光泽、无霉味和其他异味的啤酒大麦，为优级或一级品，七家农场所产啤酒大麦品质基本稳定在国标一级以上。
２、啤酒花
农场啤酒花现执行的质量标准为国家标准ＧＢ／Ｔ２０３６９－２００６，甲酸含量不低于６．０％。七家农场所产啤酒花甲酸含量都在６．３％以上，最高达到７．２％。
３、棉花
农场棉花现执行的质量标准为国家标准ＧＢ１１０３－１９９９。农场棉花等级为标准级３２８Ｂ，即品级三级，长度２８毫米，马克隆值Ｂ级的细绒白棉。
（二）主要农产品质量控制措施
１、对农场统一管理产品的质量控制措施
对于统一收购的农产品，主要采取统一种植模式，统一质量标准的管理手段。
对啤酒大麦的生产，主要坚持以下三条措施：一是良种的统一供应，确保品种的纯度；二是模式化的种植流程，确保丰产性能。三是统一田间管理和收割，确保产品质量。
对啤酒花的生产，主要坚持以下措施：一是推广标准化、无公害栽培技术。二是全面推行模式化的田间管理，通过管理方式精细化控制啤酒花质量。三是统一采摘，坚持规范化的采摘流程。四是严格按照操作规程进行烘烤加工，减少甲酸流失。
对棉花的生产，农场坚持以下措施：一是选用优质高产品种。农场一般选用抗枯黄萎病的中早熟或中熟棉花品种。二是科学播种。合理确定播期和密度，种植前施足底肥、浇足底墒水。种植过程中严格控制株距和播深，做到株距和深浅一致。三是及早防治病虫害。棉花苗期通过及时中耕、间苗、定苗等管理，改善棉苗生长的环境，使其健壮生长，增强棉苗的抗、耐病能力。四是适时采摘。农场平均每隔五天采摘一次，一般使用采摘机采摘，对棉纤维不损伤、不粘杂，保持原棉固有的特性，提高棉花质量和品级。
２、对职工家庭农场自主经营产品的质量控制措施
对于完全由职工自行组织生产，自主经营销售的农产品，农场主要采取加强技术指导，引导职工按照农产品质量要求进行生产管理，以质量赢得市场，提高农产品的经营效益。
（三）农产品质量纠纷情况
七家农场在生产过程中都能自觉遵守国家和地方有关技术监督的法律、法规，严格按照国家有关标准组织生产，其生产的农产品符合国家规定的标准，近五年未发生过质量纠纷。
十、重大会计政策和会计估计
七家农场本次编制财务报表所采用的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 发行股份情况
一、发行股份情况介绍
（一）定价基准日：本次定向发行股份的定价基准日为公司第四届董事会三十七次会议决议公告之日（２００９年３月１２日）。
（二）发行价格：本次定向发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即每股人民币３．９１元。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格将进行相应调整。
（三）发行数量：本次定向发行股份数量为２９５，８００，６６５股（尾数不足一股的取整数股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本１，７３６，９９１，２２１股的比例为１７．０３％。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量将进行相应调整。
（四）股票类型：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（五）发行方式：在中国证监会核准本次交易后六个月内亚盛集团对甘肃农垦定向发行股票。
（六）认购方式：甘肃农垦以标的资产认购本次定向发行的股份。
（七）锁定期安排：本次定向发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。
（八）股票上市地点：在锁定期满后，本次定向发行的股票将在上交所上市交易。
（九）发行前滚存利润的安排：本次发行前滚存利润由本次发行后公司新老股东共享。
（十）决议的有效期：本次定向发行股份决议的有效期为本次交易经公司股东大会审议通过之日起十二个月。
（十一）评估基准日：２００８年１２月３１日
（十二）过渡期损益安排
认购股份资产项下的标的资产的价值在相关期间若因亏损或其他任何原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产减少，甘肃农垦在交割审计报告出具后一个月内以现金予以补足。标的资产价值若因盈利或其它原因而相对于甘肃农垦向亚盛集团认购股份的总价发生净资产增加，增加的部分由亚盛集团享有。本次定向发行股份所涉及的税收和相关费用，由本公司和甘肃农垦按规定分别依法缴纳。
二、发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标
根据五联方圆审计的公司２００８年度财务报告（五联方圆审字【２００９】０５０３８号）和公司２００８年度备考财务报告（五联方圆审字【２００９】０５０４０号），发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标比较如下：
表５－１ 发行股份前后公司主要财务数据及重要财务指标
单位：万元
三、发行股份前后公司的股本结构
表５－２ 发行股份前后公司的股本结构
单位：万股
四、发行股份后公司实际控制人未发生变更
本次定向发行股份前，本公司总股本为１４４，１１９．０６万股，盐化集团持有本公司股份２１，１０８．４４万股，占公司总股本比例为１４．６５％。甘肃农垦通过盐化集团间接控制本公司，为公司实际控制人。
本次定向发行股份后，盐化集团持有本公司股权比例降至１２．１５％。甘肃农垦直接持有本公司股份２９，５８０．０７万股，占公司发行后总股本比例为１７．０３％，并通过盐化集团间接持有公司股权比例为１２．１５％，合计持有本公司股权比例为２９．１８％，仍为公司实际控制人。
本次定向发行股份后公司实际控制人未发生变更，不会导致公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的资产简要合并财务报表
五联方圆对甘肃农垦编制的标的资产最近三年合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字【２００９】０５０３９号）。
（一）标的资产最近三年合并资产负债表
表１０－１ 标的资产最近三年合并资产负债表
单位：万元
（二）标的资产最近三年合并利润表
表１０－２ 标的资产最近三年合并利润表
单位：万元
（三）标的资产最近三年合并现金流量表
表１０－３ 标的资产最近三年合并现金流量表
单位：万元
二、上市公司简要备考财务报表五联方圆对上市公司编制的最近三年备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字【２００９】０５０４０号）。
（一）最近三年简要备考合并资产负债表
表１０－４ 备考合并资产负债表
单位：万元
（二）最近三年简要备考合并利润表
表１０－５ 备考合并利润表
单位：万元
三、标的资产盈利预测
五联方圆对甘肃农垦编制的标的资产２００９年度合并盈利预测报告进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告（五联方圆核字【２００９】第０５０１９号）。
表１０－６ 标的资产２００９年度简要合并盈利预测表
单位：万元
四、上市公司盈利预测
五联方圆对上市公司编制的２００９年度备考合并盈利预测表进行了审核，并出具了标准无保留意见的审核报告（五联方圆核字【２００９】第０５０２０号）。
表１０－７ 亚盛集团２００９年度简要备考合并盈利预测表
单位：万元
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二零零九年三月十日
交易对方承诺
甘肃省农垦集团有限责任公司保证在本次重大资产重组中所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对所提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
甘肃省农垦集团有限责任公司
二零零九年三月十日
