本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、特别提示
（一）本次收购部分项目用地土地使用权证存在尚未办理及短期内无法开发的风险。玉龙宫拟开发云顶·香格里拉项目，目前该项目已取得深圳市规划局颁发的建设用地规划许可证和用地方案图、深圳市国土资源和房产管理局核发的宗地图和地价款缴费通知单。公司将尽快缴付土地出让金，签署土地出让合同。截至本预案签署日，玉龙宫暂未取得土地使用权证书。
万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩控股子公司浩利鸿的开发用地正在办理宗地合并开发等手续，万泽地产的全资子公司鑫龙海的开发用地正在办理由工业划拨用地变更为国有出让用地的事项，万泽地产的控股子公司安业公司拟开发项目用地正在办理用地置换手续，以上土地使用权虽然由各公司合法拥有，但尚未满足开发条件，存在一定的不确定性。
上述拟开发项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在短期内无法达到开发条件的风险。
（二）常州万泽天海１００％股权涉及的常州太湖湾万泽天海度假村项目拟开发用地计划分两期开发，项目总开发周期五年，开发周期较长。该项目一期开发计划从２００９年至２０１２年，预计主要在２０１０年以后实现利润。玉龙宫云顶·香格里拉项目开发周期计划１８个月，该项目在取得土地使用权证书后将尽快安排开工建设，该项目预计在２０１１年实现利润。
万泽地产４７．７５％股权涉及的安业公司、鑫龙海、浩利鸿拟开发项目用地正在办理相关手续，短期内无法达到开发条件。万泽地产控股子公司北京万泽碧轩开发的北京又一村项目已取得房产证并从２００８年５月开始销售，截至２００８年底，项目实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，项目未售房产市场价值８０，０００万元左右，其中该部分已实现预售款１６，５１４．６４万元。该项目将在２００９年为上市公司带来一定的利润。
本次拟购买资产从整体上增强了上市公司的实力，增加了上市公司的土地储备，但部分拟开发项目用地短期内无法达到开工条件，且已开工项目从开工建设到实现销售收入，也需要一定的周期，从而短期内对上市公司的业绩贡献有限。
（三）２００６年１２月２１日，万泽集团将其持有的万泽地产５１％股权作价８，０７１．１２ 万元转让给汕电力。目前该项目已实现收益３，１５３．７２万元，在其剩余房产及商铺出售后预计可实现利润２，５００万元。由于车库销售政策和土地增值税的政策变化，该项目实际实现的收益少于评估报告预计净利润８，９４３．１３ 万元。本次预评估时，评估机构已充分考虑土地增值税政策变动对目标资产价值的影响，请投资者注意相关风险。
（四）本次交易预案核心内容为：汕电力非公开发行股份收购万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权和常州万泽天海１００％股权。公司拟收购股权的预估值约为７８，０００万元，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将召开第二次董事会审议本次重组方案，敬请投资者关注。
（六）本公司已与万泽集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总体交易预案，公司第六届董事会第四十七次会议审议批准了本次交易预案，并与交易对方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
（七）本次交易拟购买股权涉及资产预估值为７８，０００万元，其中：常州万泽天海１００％股权账面值为３０，７８１．９０万元，预估值为７０，０００万元，预评估增值率１２７．４１％；万泽地产４７．７５％账面值为２，６９２．９９万元，预估值为８，０００万元，预评估增值率１９７．０７％。
（八）根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司本次董事会召开前，已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为３．５７元／股。本次非公开发行价格预定为３．５７元／股。
（九）万泽集团承诺：“本公司本次认购汕电力本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起３６个月内不转让；若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（十）万泽集团承诺：“本公司所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。”
二、特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
１、万泽集团股东会批准本次交易相关方案；
２、召开本次重组的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；
３、本公司股东大会批准本次重组方案；
４、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
５、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）行业和市场风险
本次交易完成后，房地产业务将成为公司核心业务，房地产行业受国家的政策影响较大，国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。
随着美国次贷危机的爆发，国内经济增长受到较大影响，房地产行业发展与国民经济发展密切相关，行业受到影响不可避免。２００８年以来，部分大中城市房价滞涨，并有所回落，房地产企业压力加大，房地产行业竞争加剧，房地产市场能否保持稳定、持续发展将面临一定的不确定性。
（三）大股东控制风险
本次发行前，万泽集团直接持有公司４，７６４．７９万股，持股比例为１８．６８％。根据初步估算，汕电力本次将非公开发行不超过２１，８４８．７４万股，本次发行后万泽集团将持有公司５６．１９％的股份，处于绝对控股地位。万泽集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当万泽集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和其他股东的利益难以获得有效的制衡。
（四）股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
第一章 本次非公开发行股份购买资产预案概要
一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的
（一）背景
万泽集团在２００６年受让汕头市电力开发公司持有的汕电力２９％股权时承诺，将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质资产注入上市公司，以改变汕电力业务单一，盈利有限的的业务结构，增加新的利润增长点，提高汕电力的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，万泽集团已将下属公司万泽地产５２．２５％股权注入汕电力，集团将通过本次交易继续注入其持有的万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权。
（二）目的
通过本次重大资产重组，整合万泽集团房地产业务资产，将其下属的房地产业务全部注入汕电力，实现万泽集团房地产业务整体上市，既能彻底解决万泽集团与汕电力之间的潜在同业竞争问题，又能有效调整公司业务结构，增强公司盈利能力，提高公司的核心竞争能力，保证公司可持续发展。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称：汕头电力发展股份有限公司
英文名称：ＳＨＡＮＴＯＵ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票上市地：深圳证券交易所（Ａ股）
股票简称：汕电力Ａ
曾用名称：Ｇ汕电力
股票代码：０００５３４
法定代表人：林伟光
注册资本：２５，５１１．１１万元
注册地址：广东省汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８楼
办公地址：广东省汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢８搂
邮政编码：５１５０４１
电话：（０７５４） ８８８５７３８２
传真：（０７５４） ８８８５７３８２
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。
主营业务：电力、蒸汽、热水的生产与销售；房地产开发与销售。
（二）公司设立、上市及最近三年控股权变动情况
１、公司设立
汕头电力发展股份有限公司是１９９２年７月１８日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审【１９９２】１６号文批准，由汕头市电力开发公司、建设银行(4.09,-0.02,-0.49%)汕头市信托投资公司、工商银行(3.70,-0.02,-0.54%)汕头市信托投资公司、交通银行(5.42,-0.03,-0.55%)汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本７，７５０万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。
公司首期共发行７，７５０万股，每股面值１元，以溢价方式发售，每股发行价４元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在１９９２年５月３１日经汕头会计师事务所审计的资产净值为１６，５２６．９５万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的１６，５００万元，折计４，１２５万股，占总股本的５３．２３％，其中２６．９５万元列作本公司对汕头电力开发公司的负债。广东省国资办１９９３年８月１７日以粤国资【１９９３】６６号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金８，０００万元入股，折计２，０００万股，占总股本的２５．８０％。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展(10.41,0.37,3.69%)总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金３００万元入股，折计７５万股，占总股本的０．９７％。本公司内部职工以现金６，２００万元入股，折计１，５５０万股，占总股本的２０％。
２、发行上市
１９９３年８月经广东省证券委粤证监发【１９９３】００９号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字【１９９３】６７号文复审通过，公司新增发行社会公众股２，５９３万股，每股面值１元，溢价发行，每股发行价格６．４２元，全部新股由汕头证券股份有限公司和中国平安(34.22,-0.30,-0.87%)保险公司证券业务部包销。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
３、最近三年的控股权变动情况
公司原第一大股东汕头市电力开发公司于２００５年１１月３０日与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司３８．３５％的国家股股份中的２９％转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于２００６年８月４日出具股权过户登记确认书，标志着本次股权转让的完成。公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
公司于２００６年７月３１日召开汕头电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案，公司以流通股股份８，８２２．５３万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增５．３１股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份１２，００３．２０万股，流通股份８，８２２．９３万股，变更为有限售条件的流通股１２，００３．８１万股，无限售条件的流通股１３，５０７．３０万股。股权分置改革完成之后，万泽集团与汕头电力开发公司持有汕电力股份比例分别为２３．６８％和７．６３％。
截至２００６年１２月３１日，公司股权结构变动如下：
单位：万股
２００７年万泽集团、汕头市电力开发公司、中国信达资产管理公司等公司股东解除部分有限售股份计５，９１５．７６万股。截至本预案公布之日，上述股东均有股份减持行为，其中控股股东万泽集团减持１，２７５万股，占公司总股本的４．９９％。本次减持后，万泽集团持有公司股份数由６，０３９．７９万股变更为４，７６４．７９万股，持股比例由２３．６８％变更为１８．６８％。万泽集团仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
截至２００８年９月３０日，未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。公司控股股东万泽集团持股数量为４，７６４．７９万股，持股比例为１８．６８％，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。汕电力前十大股东及持股如下：
注：万泽集团持有的股份中有５％为解禁的限售股，因被质押，现为非流通股。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
１、主营业务发展情况
公司主营业务已形成以电力生产和房地产开发双主业并进的经营格局。在房地产业务方面，公司控股的深圳市万泽房地产开发有限公司从事房地产行业多年，并把握近几年房地产行业景气契机，积极进行管理创新和市场开拓。公司已经完成开发的项目包括“云顶·天海花园”项目、“北京又一村”项目等。
在电力业务方面，公司热电一厂发电机组装机总容量为６万千瓦，包括四个机组：一号机组：１．２万千瓦；二号机组：０．６万千瓦；三号机组：１．２万千瓦；四号机组：３万千瓦。
２００７年３月份，国家加快关停小火电机组的步伐，颁布《国务院批转发展改革委、能源办关于关停小火电机组若干意见的通知》（国发【２００７】２号）和《关于加快关停小火电机组的若干意见》等文件，要求在“十一五”期间大电网覆盖范围内逐步关停容量５万千瓦以下的常规火电机组，据粤经贸电力【２００７】１８３号文件“关于报送我省十一五期间关停小火电机组有关情况的通知”，公司属下热电一厂已列入广东省政府２０１０年关停的计划，这将对公司电力生产经营产生较大的影响。但由于国家能源环保政策仍支持发展热电联产，热电一厂的机组都为热电联产机组，其中四号机组两次通过省经贸委的热电联产机组审核认定，公司目前已向有关部门申请要求四号机组不予关停。
２００７年１２月２９日，公司与科龙石化（汕头）有限公司签订《股权转让协议》，由公司转让热电一厂４９％股权给科龙石化（汕头）有限公司，公司持有热电一厂５１％的股权。
２００８年初，二号、三号机组由于燃烧热效率低，已向汕头市质量技术监督局办理报停手续。由于２００８年煤炭价格大幅上涨，热电一厂发电成本倒挂，一号机组容量小、效率较低，运行一号机组将亏损更多，所以公司只运营煤耗较低、效率较高的四号机组。
２、主要财务指标
公司合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
（四）控股股东及实际控制人概况
１、控股股东概况
控股股东名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：２００２年１月２８日
注册资本：２８，１００万元
营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１２１８
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
２、实际控制人概况
林伟光先生为公司实际控制人。
林伟光，汉族，出生于１９６３年６月，北京大学ＥＭＢＡ，药剂师职称。历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。
３、公司与实际控制人之间的产权和控制关系
（五）最近三年上市公司与万泽地产之间的资金往来情况
最近三年万泽地产向汕电力借款情况汇总表
万泽地产尚欠上市公司共计１６，０００万元，分三笔：６，０００万元到期日为２００９年８月２１日，５００万元到期日为２００９年１０月１５日，９，５００万元将于近日到期，公司第六届董事会第四十七次会议通过了将该笔借款展期一年的决议，目前，北京万泽碧轩未销售住宅总价约为７０，０００万元，万泽地产将以北京万泽碧轩销售回款偿还欠款。
汕电力对万泽地产及其下属公司所提供的借款，均按银行同期贷款利率上浮１５％收取利息，提高了上市公司闲置资金的使用效率。在万泽集团与汕电力具体项目开发过程中，集团的项目资源优势(1856.197,-17.92,-0.96%)与上市公司的资金优势相结合，实现共同利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为万泽集团，万泽集团在本次交易前为公司的第一大股东，持有公司１８．６８％的股权。
四、本次非公开发行股份购买资产预案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为万泽集团，所发行股份由万泽集团以其拥有的目标资产为对价进行全额认购。
（四）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，汕电力股票已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为３．５７元／股，故本次非公开发行价格为３．５７元／股。
（五）发行数量
本次公司拟向万泽集团定向发行预计不超过２１，８４８．７４万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入），则：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
（六）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权和常州万泽天海１００％股权。本次公司拟收购资产预估值约为７８，０００万元。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。
（七）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买资产的交易得以完成，万泽集团作为上市公司控股股东以资产认购取得的上市公司股份，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次重组方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东万泽集团，故本次交易构成关联交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行不会导致公司控制权变化。
截至２００８年１２月３１日，本公司的总股本为２５，５１１．１１万股，万泽集团持有公司１８．６８％的股权。假设本次非公开发行不超过２１，８４８．７４万股，万泽集团将持有本公司２６，６１３．５３万股，持股比例５６．１９％，仍为公司控股股东。
本次非公开发行前后公司的股本结构如下：
由于万泽集团此次认购新增股份，触发了对汕电力的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，万泽集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括
本次交易预案已由本公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易完成尚需获得的授权、核准、同意
１、公司本次重组第二次董事会审议通过本次重组方案的决议；
２、公司股东大会批准本次重组方案的决议；
３、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
４、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
第二章 发行股票对象的基本情况
一、万泽集团的基本情况
名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：２００２年１月２８日
注册资本：２８，１００万元
营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１２１８
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
二、万泽集团股权结构图
注：林伟光先生和杨竞雄女士为夫妻关系。
三、万泽集团控股及参股公司情况
截至本预案签署日，万泽集团共有１２家控股公司及参股公司，具体名称及持股比例如下：
注：深圳万泽碧房地产开发有限公司已经完成云顶·翠峰花园（即深圳市福田区Ｄ９６－０１７地块）的开发与销售，截至本预案签署日，公司未经营其他业务。
四、万泽集团主营业务情况
万泽集团目前拥有三大主营业务：房地产、医药及电力。
房地产开发是万泽集团的核心业务之一，自１９９６年第一个房地产项目开发以来，万泽集团逐步建立健全了一套科学高效的管理制度，形成了较完善的项目策划开发、技术与质量管理、工程预决算、市场营销、成本控制等运作体系。已开发各房地产项目均取得了良好的销售业绩，社会知名度和美誉度不断提高。经过多年发展，万泽集团已由单项房地产开发商升级为具有综合地产开发资质的大型企业，集团已开发完成和正在开发建设的项目有：“泰和花园”、“云顶·翠峰花园”一期、二期和三期、“云顶·天海花园”、“北京又一村”、“云顶·香格里拉”、“太湖湾万泽天海度假村”等。
医药业务是万泽集团的另一大支柱产业，由万泽集团控制的医药类企业分布于医药产业价值链的不同环节，集药品的研发、生产、分销、连锁零售于一体，已形成一条完整的医药产业价值链。在集团“打通医药产业价值链、培养医药领域核心竞争能力”的战略指导下，集团的医药业务已步入了良性循环、稳步发展阶段。
２００６年８月，万泽集团完成收购汕电力２９％股权（经过股权分置改革及股份减持之后，万泽集团现持有汕电力的股权为１８．６８％），成为汕电力第一大股东。汕电力的主营业务是投资建设电厂、电站、电力、蒸汽的生产和供应。它是粤东首家热电联供的燃煤电厂，总装机容量６万千瓦，年发电能力３．５亿千瓦时，供热能力１１３吨／小时，拥有近６，０００米的供热管网，是汕头市地方电网中的骨干电厂之一。汕电力成立以来，为汕头市的社会和经济发展作出了重要贡献。但是由于汕电力自身存在的装机容量小、发电机组逐步老化，加之近几年燃煤价格持续高企，运营成本加大，致使热电行业经营困难，公司业绩改善不大。万泽集团成为汕电力控股股东后，给汕电力带来了新的发展机遇。按照事先的收购承诺，万泽集团已逐步将拥有的优质地产资产注入汕电力。随着本次目标资产的注入，上市公司资产质量将进一步提高，从而提高上市公司的盈利能力，增加上市公司的土地储备，确保公司的可持续发展。
五、万泽集团最近三年主要财务数据
（一）母公司主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：万元
（二）母公司主要财务指标（以下数据未经审计）
六、最近三年万泽集团与上市公司之间的关联交易
（一）汕电力收购万泽地产５１％的股权
１、收购概况
２００６年１２月２１日，万泽集团将其持有的万泽地产５１％股权作价８，０７１．１２ 万元转让给汕电力。该次转让评估基准日为２００６年１１月３０日，由上海大华资产评估有限公司对万泽地产进行了评估（沪大华资评报【２００６】第２１９号），评估涉及的主要资产为 “云顶·天海花园”项目及“北京又一村”项目。其中“北京又一村”项目因为土地使用权证尚未办妥，评估未作增值。该次评估万泽地产净资产账面值为６，２２２．０１万元，评估值为１５，８２５．７２万元。其中，“云顶·天海花园”项目账面值为１７，８６０万元，评估值为２６，８０３万元，该项目评估增值８，９４３万元；北京万泽碧轩账面值为７９６．２２万元， 评估未增值。
２、本次收购的投资收益分析
（１） “云顶·天海花园”项目销售情况
截至本预案签署日，“云顶·天海花园”项目销售情况如下表：
注：根据２００９年３月１日起施行的《广东省物业管理条例》，未取得产权证的车位只能出租不能出售，“云顶·天海花园”项目３３５个车位尚未办理产权证，只能出租或出售车位使用权，目前该项目车位均未出售，销售收入存在一定的不确定性。
（２）“云顶·天海花园”项目利润情况
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字【２００８】第２０５８３号审计报告，２００７年，万泽地产母公司已实现净利润３，１５３．７２万元。“云顶·天海花园”项目未销售面积开发成本为２，３６０．２１万元，可测算出该部分资产能实现的税前利润为４，２６０．４７万元，净利润约为２，５００万元。
在上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告中，“云顶·天海花园”项目的车位被纳入评估范围。根据《物权法》和《广东省物业管理条例》的规定，规划用于停放汽车的车位、车库的归属，由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定，建设单位依法取得车位、车库权属登记后方能出售。在“云顶·天海花园”房产出售合同中已明确约定了地下车库由开发商所有，但深圳市对于办理车库产权的相关规定目前尚未明确，因此，本项目车位目前无法办理产权证，以上车位暂不能销售。由于以上因素的影响，“云顶·天海花园”项目预计可实现净利润减少约２，０００万元。（“云顶·天海花园”项目未销售面积开发成本已经全部结转，车位销售收入即为税前利润，共计３，３５０万元，则净利润额约为２，０００万元。）
（３）土地增值税额差异说明
上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告按照深圳房地产行业惯例测算“云顶·天海花园”项目土地增值税为３，９８１万元；万泽地产根据２００７年１月发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，重新计算并全额计提了该项目的土地增值税８，０９５万元。因此，“云顶·天海花园”项目土地增值税产生４，１１４万元的差额。
根据以上分析，该次收购万泽地产５１％股权目前已实现收益３，１５３．７２万元，在其剩余房产及商铺出售后预计可实现利润２，５００万元。因此，由于车库销售政策和土地增值税的政策变化，该项目实际实现的收益少于评估报告预计利润。
３、北京万泽碧轩收益情况
在上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报【２００６】第２１９号评估报告中，未对北京万泽碧轩的净资产进行评估增值。随着 “北京又一村”项目的开发与销售，北京万泽碧轩５１％的股权产生一定幅度的增值，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【２００７】第１０５号评估报告（评估基准日２００７年１０月３１日），北京万泽碧轩的净资产评估值为２０，３６５．８４万元，比收购时的评估值增加１９，５６９．６２万元，即汕电力收购万泽地产５１％的股权获得５，０９０．０６万元的额外收益。截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”项目已实现净利润７，８５５．９７万元，预计该项目能实现净利润２６，０００万元。
（二）万泽地产收购北京万泽碧轩４９％的股权
１、收购概况
２００７年１１月２８日，经汕电力第六届董事会第二十六次会议审议通过，汕电力子公司万泽地产收购万泽集团持有的北京万泽碧轩４９％的股权，交易价格为人民币９，５００万元。本次股权转让完成后，北京万泽碧轩成为万泽地产全资子公司。该次收购经汕电力２００８年第一次临时股东大会审议通过，并于２００８年２月１９日完成股权过户手续。根据广东中广信资产评估有限公司于２００７年１１月８日出具的中广信评报字【２００７】第１０５号评估报告，北京万泽碧轩净资产账面值为１，０９５．０９万元，评估值为２０，３６５．８４万元，评估增值１９，２７０．７５万元。
２、“北京又一村”项目销售情况
截至本预案签署日，“北京又一村”项目销售情况如下表：
该项目车位可以取得合法产权文件，出售不存在障碍。
３、本次收购的投资收益分析
截至２００８年１２月３１日，北京万泽碧轩已实现净利润７，８１２．９９万元，预计该项目能实现净利润为２６，０００万元，这将为万泽地产本次收购带来一定的投资收益。
第三章 目标资产的基本情况
一、深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％的股权
（一）万泽地产公司基本情况
１、概况
企业名称：深圳市万泽房地产开发有限公司
法定代表人：林诚东
注册资本：８，０２２万元
成立时间：２００４年７月２８日
企业住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层
公司类型：有限责任公司
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。
２、万泽地产的设立及历次变更
２００４年７月，万泽集团与深圳市小梅沙实业股份有限公司（以下简称小梅沙实业）发起设立万泽地产，申请的注册资本为１，０００万元，万泽集团与小梅沙实业分别出资９００万元和１００万元，出资比例分别为９０％和１０％。拟分两期出资，第一期由万泽集团货币出资５００万元，占注册资本的５０％，该次出资已于２００４年７月１９日完成；第二期由万泽集团货币出资４００万元、小梅沙实业出资１００万元，占注册资本的５０％，从而实现公司足额出资，该次出资已于２００４年１０月１９日完成。
２００５年２月，万泽集团以土地使用权（深圳市盐田区大梅沙宗地号为Ｊ４０２－０１０７，面积为１６，０３７．５１平方米的土地使用权。深圳市遂兴房地产评估有限公司对该块土地评估价值为人民币７，０２２万元）出资，增加万泽地产的注册资本至８，０２２万元。万泽集团与小梅沙实业对万泽地产的出资额分别为７，９２２万元和１００万元，出资比例变更为９８．７５％和１．２５％。
２００６年６月，万泽地产住所由“深圳市罗湖区建设路２０２２号深圳国际金融大厦３３层南面”变更为“深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层”。
２００６年７月，万泽地产经营范围由“从事盐田区宗地号为Ｊ４０２－０１０７地块的房地产开发经营业务（根据深地合字［２００３］６０１５号）”变更为“在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理”。
２００６年１２月，万泽地产进行股权变更，万泽集团将其持有的万泽地产５１％的股权转让给汕电力，股权转让价格为８，０７１．１２ 万元。本次转让后万泽地产的股权结构为：
２００９年１月，小梅沙实业将其持有的万泽地产１．２５％的股权以２５１．５９万元的价格转让给汕电力，转让后汕电力持有万泽地产股权比例为５２．２５％，出资额为４，１９１．２２万元，万泽集团持有万泽地产股权比例为４７．７５％，出资额为３，８３０．７８万元。本次转让后万泽地产的股权结构为：
３、万泽地产股权结构图
４、近三年主要财务数据及财务指标（２００８年财务数据未经审计）
（１）主要财务数据
单位：万元
（２）主要财务指标
（二）万泽地产主营业务及未来盈利能力分析
万泽地产为汕电力的控股子公司，主营业务为房地产开发，目前开发的项目有“云顶·天海花园”、“北京又一村” 、“安业”、“浩利鸿”、“鑫龙海”五个项目。各项目情况如下：
１、“云顶·天海花园”项目
２００５年，万泽地产正式启动“云顶·天海花园”项目，该项目位于深圳市盐田区大梅沙，正面大梅沙海滨公园，背靠东部华侨城郊野公园。截至本预案签署日，该项目已销售住宅５５１套，销售面积３０，８４４．１８平方米，实现销售收入３０，６５１．８０万元，已售住宅均价为０．９９万元／平方米。剩余未售住宅５套，面积为５３１．９５平方米；商铺２５套，面积为３，４８８．６６平方米。预计上述未售实物资产市场价值为６，０００万元左右。
２、“北京又一村”项目
２００５年北京万泽碧轩开始启动“北京又一村”项目，２００７年开始进行结构施工，２００８年５月份开盘预售。该项目位于北京市海淀区玉渊潭乡又一村。截至２００８年１２月３１日，该项目已销售住宅９２套，合计销售面积１４，４７６．０２平方米。２００８年实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，已售住宅均价为２．０２万元／平方米。项目未销售住宅１７８套，合计未销售面积２９，６７７．９４平方米，未销售面积均价预计为２．３８万元／平方米，预计未销售住宅总价为７０，６３３．５０万元。预计项目其他未销售的商铺、车位等市场总价值为８，９３５．３４万元。
北京万泽碧轩最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）
单位：万元
３、“安业”项目
２００７年２月，万泽地产以２，５５０万元的价格受让安业公司４９％的股权；２００８年５月，万泽地产对安业公司增加注册资本４３万元，持股比例增加至５１％。
安业公司目前股权结构如下：
安业公司名下主要有两宗地块（宗地编号为：Ｈ４０７－００６０、Ｈ４０７－００６１）。Ｈ４０７－００６０地块原土地面积约为１７，３８０平方米，规划总建筑面积２７，７７６平方米。Ｈ４０７－００６１地块原土地面积约为１６，２４９平方米，规划总建筑面积２６，０８９平方米。后因历史原因，两地土块已无法按原规划开发。根据安业公司与深圳市相关部门的沟通，两块土地拟按等价原则进行置换。
安业公司最近两年简要财务数据表（以下数据未经审计）
单位：万元
注：以上数据为原始报表数据，母公司暂未按购买日可辨认净资产公允价值对其进行调整。
４、“浩利鸿”项目
２００８年１２月，万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩以１６，２００万元竞拍取得北京浩利鸿房地产开发有限公司９５％的股权，深圳市联合蓝海投资有限公司持有浩利鸿５％的股权。
浩利鸿目前股权结构如下：
浩利鸿公司准备开发的利鸿项目，位于北京市朝阳区东四环中路１８号，分为Ａ、Ｂ两区地块。浩利鸿公司自身拥有Ｂ区地块，占地面积６，５５６平方米，规划建筑面积４２，０７８平方米。北京物美海之龙商业有限公司拥有Ａ区的土地使用权，浩利鸿公司与北京物美海之龙商业有限公司签署合作开发协议，由浩利鸿对Ａ区和Ｂ区地块进行统一开发建设。Ａ区地块预计容积率为７，地上规划建筑面积８８，０００平方米，地下规划建筑面积不小于１９，０８０平方米，其它配套规划建筑面积１７６平方米。
浩利鸿公司最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）
单位：万元
注：２００８年１２月底北京万泽碧轩通过竞拍获得浩利鸿９５％股权，暂未与母公司合并财务报表。
５、“鑫龙海”项目
万泽地产于２００７年８月以竞拍方式取得鑫龙海１００％股权，成交价格为４，７０９．７０万元。鑫龙海拥有宗地号为Ｇ０１０６２－３、可用面积约３４，０００平方米的工业划拨用地。
该宗土地位于深圳市龙岗镇爱联新屯村，公司正在办理该土地由工业划拨用地变更为国有出让用地的手续，在补交土地出让金后，公司将进行开发。
鑫龙海最近两年简要财务数据表（０８年数据未经审计）
单位：万元
（三）万泽地产４７．７５％的股权估值及拟定价
本次重大资产重组资产评估基准日为２００９年３月３１日，如无其他重大变化，万泽地产４７．７５％股权的预估值为８，０００万元左右，拟定价格为８，０００万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
（四）标的资产的合规性说明
１、万泽地产出资情况及合法存续说明
截至本预案签署日，万泽地产未出现出资不实的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及万泽地产公司章程需要终止的事由。
２、万泽地产控股权情况说明
万泽地产４７．７５％的股权作为本次交易标的之一，由万泽集团直接持有；万泽地产另外５２．２５％的股权由汕电力持有，汕电力为万泽地产的控股股东。三者股权结构如下：
３、万泽地产本次股权转让的前置条件说明
万泽地产本次４７．７５％的股权转让已经获得万泽集团股东会批准，本次股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。
二、常州万泽天海置业有限公司１００％的股权
（一）常州万泽天海基本情况
１、概况
企业名称：常州万泽天海置业有限公司
法定代表人：林伟光
注册资本：３１，０６１．９５万元
成立日期：２００７年３月２２日
企业住所：武进区雪堰镇雅浦村
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：体育健身设施建设，物业管理和租赁服务。
２、常州万泽天海的设立及历次变更
２００７年３月，由常州万泽碧轩和利发投资发展有限公司（香港）（该公司注册于香港，林伟光持股９５％，杨竞雄持股５％。以下简称利发投资）共同出资成立了中外合资企业常州万泽天海，注册资本１，０００万元。其中，常州万泽碧轩出资７５０万元，占注册资本７５％；利发投资出资２５０万元，占注册资本２５％。公司成立时的股权结构如下：
２００７年７月，常州万泽天海召开股东会决议通过了股权转让议案，决定原股东利发投资将持有的常州万泽天海２５％的股权，以２５０万元的价格转让给万泽集团。本次变更后公司股权结构为：
２００７年８月，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将公司注册资本由人民币１，０００万元增加至人民币１２，９２８万元，净增注册资本人民币１１，９２８万元由新增股东常州万泽置业（常州万泽置业系利发投资全资子公司）以债权转股权形式出资。截至２００７年８月２日，公司收到常州万泽置业缴纳的新增注册资本合计人民币１１，９２８万元，变更后的累计注册资本人民币１２，９２８万元。本次变更后公司股权结构为：
２００８年１０月，常州万泽天海召开股东会决议通过了增资议案，决定将公司注册资本由人民币１２，９２８万元增加至人民币３１，０６１．９５万元，净增注册资本人民币１８，１３３．９５万元，其中常州万泽碧轩认缴人民币９８，３９万元，占新增注册资本的０．５４％，出资方式为债权转股权；万泽集团认缴人民币１８，０３５．５６万元，占新增注册资本的９９．４６％，出资方式为债权转股权。本次变更后公司股权结构为：
２００９年３月，常州万泽碧轩和常州万泽置业分别将其持有常州万泽天海的２．７３％及３８．４０％的股权按照出资额转让给万泽集团，本次转让完成后，万泽集团持有常州万泽天海１００％股权。
３、常州万泽天海股权结构图
４、主要财务数据及财务指标（以下数据未经审计）
单位：万元
（二）常州万泽天海项目介绍及盈利能力分析
１、常州太湖湾万泽天海度假村项目涉及土地的说明
２００５年，常州市成立常州市武进区太湖湾青岛旅游(www.quqingdao.com)发展有限公司筹划常州太湖湾项目。２００５年底万泽集团开始对该地区项目进行跟踪研究，２００６年４月，万泽集团对常州太湖湾项目进行了可行性研究等一系列前期准备工作，并于２００６年７月向常州市武进区太湖湾青岛旅游(www.quqingdao.com)发展有限公司支付了部分资金用于该项目的前期开发。２００７年３月，万泽集团控股子公司常州万泽天海通过招拍挂的方式取得常州太湖湾项目用地，２００７年４月６日，万泽天海与常州市国土资源局武进分局签署了《国有土地使用权出让合同》，后由于太湖周边用地红线退让等原因暂时未能办理土地使用权证，经当地政府有关部门协调，公司缴纳了土地出让金２７，５２１．７６ 万元，并于２００８年９月２８日取得项目宗地的土地使用权证，常州太湖湾万泽天海度假村项目已于２００９年２月开工建设。
２００５年１１月万泽集团以协议收购的方式收购了汕电力２９％的股权，成为汕电力的控股股东，汕电力主要从事电力生产业务。２００６年１１月，汕电力以收购万泽地产５１％股权的方式介入了房地产开发业务，主要从事深圳及北京地区的房地产开发业务。汕电力与万泽集团不存在实质性的同业竞争。
２００８年１０月，汕电力出资３，０００万元设立了全资子公司常州万泽置地，并以招拍挂的方式取得了位于常州市湖塘镇小庙村的１１，５４５平方米的土地使用权，主要将用于批发零售、住宿餐饮、商务服务等商业类房产项目的开发。由于该公司从事业态与万泽集团在常州的项目业态不同，该公司目前不会与万泽集团构成实质性的同业竞争。
２００９年１月２１日，常州万泽置地通过招拍挂的方式取得了２００８１５８、２００８１５９地块的土地使用权，并与常州市国土资源局武进分局签署了《成交确认书》，后续相关手续正在办理当中。其中，地块２００８１５８土地面积１６，６６５．３平方米，土地用途为商务金融、住宿餐饮； 地块２００８１５９土地面积４０，０００．８平方米，土地用途为商务金融、住宿餐饮、城镇住宅。以上土地尚未进行开发，为解决潜在的同业竞争问题，本次汕电力拟以资产收购的方式向万泽集团购买常州万泽天海１００％的股权，重组方案实施完毕后，常州万泽天海成为上市公司全资子公司，常州的房地产业务将全部纳入上市公司，从而解决上市公司与集团公司存在的潜在同业竞争问题。
２、常州太湖湾万泽天海度假村项目介绍
万泽天海度假村项目位于江苏省常州市辖区内武进太湖湾青岛旅游(www.quqingdao.com)度假区，该项目拟开发土地共计７３７亩（４９１，４６０平方米），已经取得国有土地使用权证，容积率不超过１．１。项目紧临太湖，地块内有较大面积的湿地公园，主要开发产品包括高档住宅、会所、商业街以及其他高端配套设施。
常州万泽天海已取得“太湖湾万泽天海度假村一期”的《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及《建设项目环境影响报告书批复》。该项目分两期开发，一期规划用地面积３３２亩，容积率０．３６３，绿化率≥５０％，总建筑面积１１０，１８４．４２平方米，公建区和Ａ岛已于２００９年２月８日动工，预计将于２００９年９月封顶，２００９年１０月开盘销售。Ｂ岛、Ｃ岛、Ｄ岛、Ｅ岛将于２０１０年５月开工，预计将于２０１０年１０月开盘销售。二期预计将于２０１１年开工，主要产品包括独栋住宅、联排住宅、公寓、会所以及相关配套。
常州太湖湾万泽天海度假村一期产品汇总表
太湖湾万泽天海度假村项目计划分为二期滚动开发，一期总投资计划４５，０００万元，其中已包括缴纳土地出让金１５，０００万元，该项目已取得“四证”，达到了向银行申请项目开发贷款的要求，该项目建设资金拟通过银行项目开发贷款２０，０００万元和２０１０年该项目销售回笼款 １０，０００万元解决。
３、太湖湾万泽天海度假村市场前景分析
（１）公寓产品的市场前景
度假型公寓产品对所在区域的配套有较强的依赖性，区域成熟度越高，价格越高。环太湖周边与本项目同类度假型公寓项目主要有太湖湾度假村、竺山湖小镇、圣芭芭拉公寓及山水花苑４个项目。
度假类公寓产品对于区位的青岛旅游(www.quqingdao.com)市场成熟度依赖性较强，目前武进太湖湾青岛旅游(www.quqingdao.com)度假区已经有建设中的“环球数字狂欢谷”主题公园、中华孝道园，以及正在规划中游艇俱乐部、时尚小球运动中心等。
（２）低密度住宅产品的市场前景
常州太湖湾开发时间较晚，但近两年常州加大了开发力度，太湖湾青岛旅游(www.quqingdao.com)度假区已经初现端倪，目前在售低密度住宅项目只有太湖湾度假村和卧龙湾，区域内明年新上市的低密度住宅项目共三个。无锡太湖湾开发较早，目前已经形成了马山片区、五里湖片区等比较成熟的度假低密度住宅区。无锡太湖景观资源与配套目前整体高于常州太湖湾，但由于两湾相邻，资源互动性较强。常州、无锡环太湖区域目前低密度住宅项目主要有太湖湾度假村、卧龙湾、半山一号、檀溪湾４个项目。
在常州太湖湾区域内，价格在１．２０－１．６０万元／平方米的低密度住宅中，常州太湖湾万泽天海度假村项目在规模方面占有绝对优势。在产品设计方面，该项目注重对度假产品特性和低密度附加空间的设计利用，在品质上优于同类产品。该项目独栋住宅产品面积为３５０－４００平方米／套，预计售价１．２－１．５万元／平方米。
（３）项目的经济效益分析
从长远角度来看，度假型产品属于投资性产品，销售弹性较大，易受宏观调控、经济危机等影响，但是由于其资源的稀缺性，仍具有很强的保值性。常州太湖湾万泽天海度假村一期项目预计可实现总销售收入９０，７００万元，税后利润２５，０００万元。
（三）玉龙宫基本情况
１、概况
企业名称：深圳市玉龙宫实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区黄木岗西区笋岗西路３００９号（金源山大厦）三层东侧０３－０４号
法定代表人：林诚东
注册资本：５００万元
成立日期：１９９５年１０月１９日
营业执照注册号：４４０３０１１０３３０６１０９
税务登记证号码：深国、地税字４４０３００１９２３８６８２４号
经营范围：兴办实业（具体项目另报）；玉龙宫青岛旅游(www.quqingdao.com)景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
２、玉龙宫的设立及历次变更
１９９５年１０月，由深圳市先科机电集成电路设计公司及深圳市先科机械电子公司共同出资设立玉龙宫，出资额分别为５０万元和２，９５０万元，股权比例分别为１．６７％和９８．３３％。
１９９９年７月，玉龙宫注册资本由３，０００万元减至５００万元，同时原股东深圳市先科机电集成电路设计公司及深圳市先科机械电子公司对其所持玉龙宫股权进行了转让。该次减资并股权转让后，新股东王海舰、刘小青及深圳市伏文实业有限公司分别以现金新增出资２７０万元、１８０万元、５０万元，占玉龙宫股权比例分别为５４％、３６％、１０％。
２００２年４月，经玉龙宫股东会决议，深圳市伏文实业有限公司与刘小青签订股权转让协议书，约定将其持有的玉龙宫１０％股权以５０万元转让给刘小青。该次股权转让后，刘小青持有玉龙宫股权４６％，王海舰持有玉龙宫股权５４％。
２００３年９月，王海舰、刘小青与深圳市万泽集团有限公司、钟其方签订股权转让合同书，约定王海舰、刘小青分别将其持有的玉龙宫２７０万元（占注册资本５４％）、２３０万元（占注册资本４６％）股权转让给万泽集团、钟其方。该次股权转让后，万泽集团、钟其方持有玉龙宫股权分别为３２５万元（占注册资本６５％）、１７５万元（占注册资本３５％）。
２００５年１２月，经玉龙宫股东会决议，钟其方将其持有的玉龙宫１７５万元（占注册资本３５％）股权转让给万泽实业。该次股权转让完成后，万泽实业持有玉龙宫股权３５％，万泽集团持有玉龙宫股权６５％。
２００７年３月，经玉龙宫股东会决议，万泽实业将其持有的玉龙宫１７５万元（占注册资本３５％）股权转让给万泽集团。上述股权转让完成后，万泽集团持有玉龙宫１００％股权。
２００９年３月，经万泽集团股东会决议，万泽集团将其持有的玉龙宫１００％股权转让给常州万泽天海，转让价格为５００万元。本次股权转让后，玉龙宫成为常州万泽天海全资子公司。
３、云顶·香格里拉项目介绍及盈利能力分析
（１）开发项目的规划情况
玉龙宫拟开发的云顶·香格里拉项目位于深圳市福田区西北部莲塘尾片区，北环大道香环立交以北约１公里处，距市中心约５公里。莲塘尾片区规划总面积１．１平方公里，云顶·香格里拉项目规划建筑面积为１０９，０６４．０６平方米，其中住宅７２，３０９平方米，商业３，０００平方米。
（２）项目开发计划
云顶·香格里拉项目计划一次性开发，开发周期预计为１８个月。该项目计划总投资 ６０，０００万元（含土地成本），常州万泽天海拟对玉龙宫增资至１５，０００万元，增资后，玉龙宫将用自有资本金１４，０００万元缴纳项目地价款和契税，待项目取得“四证”后，即可利用银行项目开发贷款３０，０００万元进行项目开发，２０１０后可以利用常州太湖湾万泽天海度假村项目一期销售回笼款１６，０００万元进行后续开发。
（３）云顶·香格里拉项目的经济效益分析
云顶·香格里拉项目的产品定位为纯大户型高档住宅，与该项目定位相同且同处于福田区在售的项目有新世界(8.40,-0.08,-0.94%)四季山水、香蜜湖·唯珍府、珑园。
云顶·香格里拉项目定位为高档社区，精装修销售，住宅部分预计销售均价为１．８５万元／平方米，商业部分预计销售均价为２．８０万元／平方米。项目预计可实现总销售收入１４０，０００万元，扣除开发成本（预计５３，０００万元，含土地出让金）、税金（包括营业税７，０００万元，土地增值税１７，０００万元，所得税１５，０００万元）及相关费用，预计项目税后利润４８，０００万元。
４、项目地块土地使用权情况说明
玉龙宫已取得云顶·香格里拉项目用地的《建设用地方案图》、《建设用地规划许可证》、《项目建设环评报告批复》、宗地图、地价款缴费通知单，公司将尽快缴付土地出让金，签署土地出让合同，截至本预案签署日，玉龙宫暂未取得土地使用权证书。
玉龙宫最近两年简要财务数据表（以下数据未经审计）
单位：万元
（四）常州万泽天海１００％的股权估值及拟定价
房地产行业作为国民经济的支柱产业，对国家“保增长、促发展”政策的实现具有重要意义，中央和地方各级政府相继出台政策措施稳定和促进房地产市场健康发展。从《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》到总理的２００９政府工作报告都对房地产行业的稳定发展提供了政策指引。近期，广东省政府办公厅出台了《关于促进我省房地产市场平稳健康发展的若干意见》，常州市政府２００９年政府工作报告，也分别提出积极举措扶持发展本地房地产业。
根据深圳房地产信息网的监测，２月份新房、二手房成交量快速回暖，新房成交量报５２７５套，成交面积４８８，０００平方米，成交均价１０，９８８元／平方米。二手房达５３８０套，随着成交量的放大，更多潜在置业需求会不断释放。
福田区２月份的新房市场出现旺销，全区全月共成交新房２．９万平方米，环比增加了一倍多，成交套数为３１８套，环比增加了七成，成交金额５．４亿元，环比增加１．１倍，成交均价小幅上涨３．３％，达１８４２３元／平方米，为全市最高。
根据常州房管局信息中心统计，２００９年２月份，常州市商品房销售备案面积为４９６，０００平方米，同比增长８３．０９％，环比增长８．４９％；其中，市区商品房销售备案面积为３７３，６００平方米，同比增长１０１．８３％，环比增长１４．２９％。
据统计，２００９年以后环太湖周边度假类公寓和低密度住宅供应量明显减少，目前在售产品价格保持稳定，销量放缓。２００９年２月份与项目比邻的无锡马山“圣芭芭拉”项目，售出１５套公寓、１０套洋房，均价约为９，０００元／平方米，竺山湖小镇、太湖湾度假村公寓２００８年底基本销售完毕，剩余少量尾盘；由于１、２月份属于传统高端产品销售淡季，市区内低密度住宅香树湾销售了１套独栋和２套合院，九洲豪庭苑和湖畔春秋分别销售１套独栋，环太湖周边低密度住宅项目２月份未有成交显示，但由于该类产品的存量有限，具有稀缺性，未来有较大的市场空间。
环太湖周边５家度假类公寓项目近期平均销售均价为７，５００－８，０００元／平方米，４家低密度住宅项目近期销售均价约为１３，０００元／平方米，销售价格均保持稳定。
随着我国经济逐渐走出国际金融危机的低谷，国内房地产行业未来整体呈现稳定发展态势，销售市场价格预计将趋向平稳。根据项目所在地常州、深圳周边同类项目产品的销售定价，公司对常州太湖湾万泽天海度假村项目、深圳云顶·香格里拉项目销售定价做出合理预估。
本次重大资产重组评估基准日为２００９年３月３１日，如无其他重大变化，常州万泽天海１００％股权的预估值为７０，０００万元左右，拟定价格为７０，０００万元。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
需提请投资者注意的是以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异。本次拟注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
（五）标的资产的合规性说明
１、常州万泽天海出资情况及合法存续说明
截至本预案签署日，常州万泽天海未出现出资不实的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件及常州万泽天海公司章程需要终止的事由。
２、常州万泽天海控股权情况说明
万泽集团拥有常州万泽天海１００％股权，常州万泽天海为万泽集团的全资子公司。
３、常州万泽天海本次股权转让的前置条件说明
常州万泽天海作为万泽集团的全资子公司，本次１００％的股权转让已经取得万泽集团股东会批准，本次股权转让符合公司章程规定的转让前置条件。
三、标的资产涉及土地情况说明
（一）已开发项目情况
１、“云顶·天海花园”项目
截至２００８年１２月３１日，“云顶·天海花园”项目已销售住宅５５１套，合计销售面积３０，８４４．１８平方米，实现销售收入３０，６５１．８０万元，已售住宅均价为０．９９万元／平方米。剩余未售住宅５套，面积为５３１．９５平方米；商铺２５套，面积为３，４８８．６６平方米。
项目评估拟采用收益还原法和市场法确定评估值，截至２００８年１２月３１日，“云顶·天海花园”项目存货账面价值为２，５００万元，预评估值为６，０００万元，预评估增值率为１４０％。
２、“北京又一村”项目
截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”项目已销售住宅９２套，合计销售面积１４，４７６．０２平方米，实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，合计未销售面积２９，６７７．９４平方米。
项目评估拟采用收益还原法和市场法确定评估值，截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”项目存货账面价值为３０，３００万元，预评估值为４３，６００万元，预评估增值率为４３．８９％。
（二）未开发项目涉及土地情况
注：预评估均已考虑了土地增值税因素及尚未缴纳的土地出让金。
第四章 本次交易对上市公司影响的分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，汕电力主营业务是电力、蒸汽、热水的生产与销售；房地产开发与销售。
本次交易完成后，万泽集团现有房地产资产将全部注入上市公司，实现房地产业务整体上市，公司土地储备大幅提高，公司将形成由电力与房地产双主业转变为以房地产业务为主、热电业务为辅的业务格局，房地产业务在公司业务中的比重进一步扩大，房地产业务将成为公司的核心业务。本次交易为公司未来业务可持续发展奠定了良好基础，有利于提高公司核心竞争力，提升股东价值。
二、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，万泽集团注入的房地产资产将增加公司的土地储备，提高公司资产质量和规模，增强公司持续盈利能力和可持续发展能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。具体盈利预测将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露并提供相应的保障措施。
三、对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
１、本次交易前同业竞争情况
本次交易前，万泽集团主要从事医药、房地产、能源业务，汕电力主要从事火力发电、蒸气热供应、房地产业务，万泽集团的能源业务集中在其控股的汕电力。万泽集团与上市公司均从事房地产业务，虽然双方目前的业务区域不同，但万泽集团与上市公司在房地产业务方面存在潜在同业竞争问题。
２、本次交易后同业竞争情况
本次交易后，万泽集团将下属房地产资产全部注入上市公司，并且承诺不再从事与汕电力构成同业竞争的业务。
３、规避同业竞争的措施
为避免同业竞争，万泽集团已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“在本次资产注入完成后，本公司不再从事与汕电力构成同业竞争的业务，如因无可避免的原因，致使经营或投资项目不可避免构成或可能构成竞争时，在同等条件下，汕电力享有优先选择权。”
（二）对关联交易的影响
１、本次交易构成关联交易
本次向特定对象发行股票购买资产的交易对方为万泽集团。本次交易前，万泽集团为本公司的第一大股东。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
２、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，公司与万泽集团及其关联方之间不存在日常经营活动中的经常性关联交易。本公司近三年发生了两次关联交易，即２００６年底汕电力收购万泽地产５１％股权和２００７年底万泽地产收购北京万泽碧轩４９％股权，上述关联交易发生时均履行了必要的法定程序，万泽集团在上市公司召开的相关董事会、股东大会中回避了投票表决。
３、本次交易后预计对关联交易的影响
本次交易后，万泽集团将全部房地产资产注入上市公司，万泽集团与上市公司之间将不会再因股权注入而产生新的关联交易。同时，为避免和规范关联交易，万泽集团承诺：
“（１）本公司将严格按照有关法律法规和汕电力的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。
（２）如果上市公司必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合上市公司公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。”
四、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司需要根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）发行对高级管理人员的影响
截至本预案公告之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作。同时，本公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。
本次交易完成后，汕电力将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，严格遵守中国证监会及深交所有关规定，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，为股东创造良好回报。
第五章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组，公司采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程相关规定对于关联交易的审批程序，本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易具体方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）为支持上市公司发展，维护全体股东利益，万泽集团出具书面承诺：“本公司本次认购汕电力本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起３６个月内不转让。若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（四）公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就汕头电力发展股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案发表如下独立意见：
一、万泽集团直接持有公司１８．６８％的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易、避免同业竞争。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的的最终价格是以评估机构出具的资产评估结果和审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、董事会审议表决相关议案关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的６名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和相关主管部门的核准。
三、独立财务顾问对于本预案的核查意见
公司独立财务顾问江南证券对于本预案出具如下核查意见：
江南证券作为汕电力的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对汕电力重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案和其他信息披露文件的审慎核查，并在与汕电力、汕电力法律顾问及审计机构、资产评估机构进行充分沟通后，认为汕电力符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次重大资产重组的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
１、万泽集团股东会批准本次交易相关方案；
２、召开本次重组的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；
３、本公司股东大会批准本次重组方案；
４、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
５、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）部分项目用地土地使用权证尚未办理及短期内无法开发的风险
玉龙宫拟开发云顶·香格里拉项目，目前该项目已取得深圳市规划局颁发的建设用地规划许可证和用地方案图、深圳市国土资源和房产管理局核发的宗地图和地价款缴费通知单。公司将尽快缴付土地出让金，签署土地出让合同。截至本预案签署日，玉龙宫暂未取得土地使用权证书。
万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩控股子公司浩利鸿的开发用地正在办理宗地合并开发等手续，万泽地产的全资子公司鑫龙海的开发用地正在办理由工业划拨用地变更为国有出让用地的事项，万泽地产的控股子公司安业公司拟开发项目用地正在办理用地置换手续，以上土地使用权虽然由各公司合法拥有，但尚未满足开发条件，存在一定的不确定性。
上述拟开发项目用取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在短期内无法达到开发条件的风险。
（三）本次交易拟购买资产对上市公司业绩短期内贡献有限的风险
常州万泽天海１００％股权涉及的常州太湖湾万泽天海度假村项目拟开发用地计划分两期开发，项目总开发周期五年，开发周期较长。该项目一期开发计划从２００９年至２０１２年，预计主要在２０１０年以后实现利润。玉龙宫云顶·香格里拉项目开发周期计划１８个月，该项目在取得土地使用权证书后将尽快安排开工建设，该项目预计在２０１１年实现利润。
万泽地产４７．７５％股权涉及的安业公司、鑫龙海、浩利鸿拟开发项目用地正在办理相关手续，短期内无法达到开发条件。万泽地产控股子公司北京万泽碧轩开发的北京又一村项目已取得房产证并从２００８年５月开始销售，截至２００８年底，项目实现销售收入２９，２７０．３１万元，净利润７，８５５．９７万元，项目未售房产市场价值８０，０００万元左右，其中该部分已实现预售款１６，５１４．６４万元。该项目将在２００９年为上市公司带来一定的利润。
本次拟购买资产从整体上增强了上市公司的实力，增加了上市公司的土地储备，但部分拟开发项目用地短期内无法达到开工条件，且已开工项目从开工建设到实现销售收入，也需要一定的周期，从而短期内对上市公司的业绩贡献有限。
（四）上市公司实现收益与其２００６年收购万泽地产５１％股权时所依据评估报告存在一定差异的风险
由于存在土地增值税问题和车库问题，上市公司实现收益与其２００６年收购万泽地产５１％股权时所依据的评估报告存在一定的差异，本次预评估时，评估机构已充分考虑土地增值税政策变动对目标资产价值的影响，请投资者注意相关风险。
（五）行业和市场风险
本次交易完成后，房地产业务将成为公司核心业务，房地产行业受国家的政策影响较大，国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。
随着美国次贷危机的爆发，国内经济增长受到较大影响，房地产行业发展与国民经济发展密切相关，行业受到影响不可避免。２００８年以来，部分大中城市房价滞涨，并有所回落，房地产企业压力加大，房地产行业竞争加剧，房地产市场能否保持稳定、持续发展将面临一定的不确定性。
（六）大股东控制风险
本次发行前，万泽集团直接持有公司４，７６４．７９万股，持股比例为１８．６８％。根据初步估算，汕电力本次将非公开发行不超过２１，８４８．７４万股，本次发行后万泽集团将持有公司５６．１９％的股份，处于绝对控股地位。万泽集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当万泽集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和其他股东的利益难以获得有效的制衡。
（七）股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据中国证监会的有关规定，本公司对公司董事会就本次重组首次作出决议前６个月至本预案公布之日止，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了认真自查。经查，公司董事会确认，上述相关方均未存在买卖公司股票的情况。
六、本公司及全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
汕头电力发展股份有限公司
２００９ 年３月10日
股票代码：000534 股票简称：汕电力 公告编号:2009-013
汕头电力发展股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汕头电力发展股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四十七次会议于2009年3月10日在深圳召开，会议通知于2009年3月4日以传真或电子邮件方式发出。公司董事9人，实际参会董事6人，独立董事罗蒙先生因身体原因，未能亲自参加会议，委托独立董事李贵才行使表决权，董事杨竞雄因工作原因，未能亲自参加会议，委托董事林伟光行使表决权，董事林诚东因工作原因，未能亲自参加会议，委托董事黄振光行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林伟光先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议事项合法有效。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的所有条件。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》（具体内容详见附件：《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》）。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、逐项审议并通过《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》
为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易，公司拟向万泽集团有限公司（下称"万泽集团"）发行股份购买其持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、深圳市万泽房地产有限公司47.75%的股权。万泽集团目前为公司的控股股东，本交易构成公司与控股股东之间的关联交易。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案逐项进行了表决。
（一）购买资产交易的情况
公司拟购买的资产为万泽集团持有的常州万泽天海置业有限公司100%股权、深圳市万泽房地产有限公司47.75%的股权。本次购买资产的预估值约为78,000万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向万泽集团非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行数量
本次公司拟向万泽集团定向发行预计不超过21,848.74万股（含21,848.74万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年2月10日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为3.57元，则发行价格为不低于3.57元。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为万泽集团。
②认购方式：万泽集团以其拥有目标资产为对价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。标的资产在过渡期内所产生的利润归本公司享有，如标的资产产生的利润未达到盈利预测指标，则万泽集团将对上述差额部分以现金方式向本公司补足。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（10）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，万泽集团应向本公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资产，并协助本公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于提请股东大会同意万泽集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司计划向万泽集团发行股份购买资产，万泽集团认购非公开发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，万泽集团存在向其他股东发出要约收购的可能。
鉴于本次重组将对明晰公司主营业务、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且万泽集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其在本次非公开发行中认购的公司股份，故董事会提请公司股东大会同意万泽集团免于以要约收购方式增持本公司股份，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次拟购买的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易所购买的标的资产为企业股权，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；万泽集团目前合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，常州万泽天海置业有限公司、深圳市万泽房地产有限公司将成为本公司的全资子公司。
3、针对本次交易，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，并以经该评估机构评估确定的价值作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形；
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
5、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易遵循了有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
8、从长期角度而言，本次交易遵循了有利于公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向万泽集团非公开发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会将提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助万泽集团办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
6、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
7、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；
本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与万泽集团签订附生效条件的<重大资产重组框架协议>的议案》
公司拟与万泽集团签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》，以及向万泽集团发行股票购买资产的重大资产重组事项，涉及关联交易。公司独立董事出具了《关于重大资产重组涉及关联交易事项事前认可的书面意见》，事前书面认可了本次交易，同意相关关联事项提交董事会审议。董事会经审议，同意与万泽集团签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
本议案涉及公司与控股股东万泽集团的重大关联交易，公司3 名关联董事林伟光、杨竞雄、林诚东回避表决，其余6 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计评估工作尚未完成，提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于万泽地产要求9500万元借款展期一年的议案》。
公司于2008年3月10日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款9500万元的议案》。该笔借款期限一年，用于支付收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司49％股权的款项，北京万泽碧轩成为万泽地产的全资子公司，借款按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息，2009年3月9日该笔借款到期。2009年3月9日，北京万泽碧轩银行存款余额为1.24亿元、未销售楼盘价值约约7亿元。由于2008年5月13日，北京万泽碧轩向建设银行北京保利支行借款3个亿，用于"又一村"项目开发建设，借款期24个月，在贷款期间，建设银行北京保利支行对北京万泽碧轩的销售回款进行封闭管理，因此，万泽地产尚未能归还该笔借款，故向本公司申请展期借款一年，展期借款按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息。万泽地产将在北京万泽碧轩今后的销售回款中偿还上述借款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二○○九年三月十二日
股票代码：000534 股票简称：汕电力 公告编号:2009-014
汕头电力发展股份有限公司关于
重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年3月10日，公司第六届董事会第四十七次会议审议通过了公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜；当日，交易各方签署了《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》。公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。在预评估的基础上，形成了如下的本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产方案：
公司拟向万泽集团有限公司（下称：万泽集团）非公开发行股票购买其截至审计评估基准日（2009年3月31日）所持的深圳市万泽房地产开发有限公司（下称：万泽地产）47.75%股权和常州万泽天海置业有限公司（下称：常州万泽天海）100%股权，非公开发行价格为定价基准日即公司第六届董事会第四十七次会议决议公告日前二十日股票交易均价3.57元／股。
本次重组中，目标资产的预评估值约为7.8亿元，交易额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币，本次交易构成重大资产重组；本次交易对方为公司控股股东万泽集团，故本次交易构成关联交易；同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条"上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核"，因此本次重大资产重组需要提交中国证监会并购重组委审核。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称《备忘录13 号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2009年2月9日下午15：00后，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2009年2月10日起临时停牌。
（二）公司股票停牌后，公司于2009年2月11日确定了参与本次重组的独立财务顾问等中介机构，开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组及非公开发行的交易对象进行沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案及其他交易所要求的有关文件。
（五）2009年3月10日，公司与交易对方万泽集团签订了附条件生效的《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》。
（六）2009年3月10日，公司召开了第六届董事会第四十七次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。
（七）2009年3月10日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（八）内幕信息知情人没有泄露资产重组信息，也没有利用该信息进行内幕交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，公司就本次资产重组相关人员买卖公司股票情况进行了自查，经到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查证核实，在本次资产重组中，本公司及公司董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组交易各方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属于查询日前6个月没有买卖本公司股票的行为。董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员，聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案尚需全部满足下列条件方能实施。
1、万泽集团股东会批准本次交易相关方案；
2、召开本次重组的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；
3、本公司股东大会批准本次重组方案；
4、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号--重大资产重组申请文件》以及《备忘录13号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
汕头电力发展股份有限公司董事会
二00九年三月十日
汕头电力发展股份有限公司独立董事
关于万泽地产借款9500万元
展期一年的独立意见
作为汕电力公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司控股子公司万泽地产借款9500万元展期一年事项发表如下独立意见：
一、2008年3月10日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于深圳市万泽房地产开发有限公司向本公司借款9500万元的议案》，该笔借款期限一年，用于支付收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司49％股权的款项，并承诺在北京万泽碧轩开始楼盘销售后收回之相应投入款用于归还此笔借款。
二、目前，北京万泽碧轩正在销售"北京又一村"项目，已销售住宅92套，未销售住宅178套，北京万泽碧轩现银行存款余额为1.24亿元，尚有未销售楼盘预计价值约7亿元。
2008年5月份，由于万泽地产全资子公司北京万泽碧轩向建设银行北京保利支行借款3个亿，用于"又一村"项目开发建设，借款期24个月，在贷款期间，建设银行北京保利支行对北京万泽碧轩的销售回款进行封闭管理，因此，万泽地产暂时仍未能归还该笔借款，
三、万泽地产申请该笔借款展期一年，借款按同期银行贷款基准利率上浮15%计息，按季付息，确保上市公司利益。
四、该笔借款展期一年后，北京万泽碧轩银行贷款资金已到期，万泽地产有足够能力通过北京万泽碧轩售楼回款偿还上述借款。
独立董事（罗蒙）： 独立董事（李贵才）：
独立董事（曾江虹）：
二○○九年三月十日
汕头电力发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产重组及非公开发行股份
购买资产暨关联交易预案的独立意见(草案)
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就汕头电力发展股份有限公司（以下简称"汕电力"）向万泽集团有限公司（以下简称"万泽集团"）发行股份购买资产暨关联交易的预案发表如下独立意见：
一、万泽集团直接持有公司18.68%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易、避免同业竞争。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构（中联资产评估有限公司）具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果和审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、董事会审议表决相关议案关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的6名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
七、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和相关主管部门的核准。
同意《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产
暨关联交易预案》。
独立董事（罗蒙）： 独立董事（李贵才）：
独立董事（曾江虹）：
二○○九年三月十日
