尽管目标资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次非公开发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、特别提示
（一）本次收购部分项目用地土地使用权证存在尚未办理及短期内无法开发的风险。玉龙宫拟开发云顶·香格里拉项目，目前该项目已取得深圳市规划局颁发的建设用地规划许可证和用地方案图、深圳市国土资源和房产管理局核发的宗地图和地价款缴费通知单。公司将尽快缴付土地出让金，签署土地出让合同。截至本预案签署日，玉龙宫暂未取得土地使用权证书。
万泽地产的全资子公司北京万泽碧轩控股子公司浩利鸿的开发用地正在办理宗地合并开发等手续，万泽地产的全资子公司鑫龙海的开发用地正在办理由工业划拨用地变更为国有出让用地的事项，万泽地产的控股子公司安业公司拟开发项目用地正在办理用地置换手续，以上土地使用权虽然由各公司合法拥有，但尚未满足开发条件，存在一定的不确定性。
上述拟开发项目取得土地使用权证书并办理完毕相关手续，尚需要一定时间，存在短期内无法达到开发条件的风险。
（二）常州万泽天海100％股权涉及的常州太湖湾万泽天海度假村项目拟开发用地计划分两期开发，项目总开发周期五年，开发周期较长。该项目一期开发计划从2009年至2012年，预计主要在2010年以后实现利润。玉龙宫云顶·香格里拉项目开发周期计划18个月，该项目在取得土地使用权证书后将尽快安排开工建设，该项目预计在2011年实现利润。
万泽地产47．75％股权涉及的安业公司、鑫龙海、浩利鸿拟开发项目用地正在办理相关手续，短期内无法达到开发条件。万泽地产控股子公司北京万泽碧轩开发的北京又一村项目已取得房产证并从2008年5月开始销售，截至2008年底，项目实现销售收入29，270．31万元，净利润7，855．97万元，项目未售房产市场价值80，000万元左右，其中该部分已实现预售款16，514．64万元。该项目将在2009年为上市公司带来一定的利润。
本次拟购买资产从整体上增强了上市公司的实力，增加了上市公司的土地储备，但部分拟开发项目用地短期内无法达到开工条件，且已开工项目从开工建设到实现销售收入，也需要一定的周期，从而短期内对上市公司的业绩贡献有限。
（三）2006年12月21日，万泽集团将其持有的万泽地产51％股权作价8，071．12万元转让给汕电力。目前该项目已实现收益3，153．72万元，在其剩余房产及商铺出售后预计可实现利润2，500万元。由于车库销售政策和土地增值税的政策变化，该项目实际实现的收益少于评估报告预计净利润8，943．13万元。本次预评估时，评估机构已充分考虑土地增值税政策变动对目标资产价值的影响，请投资者注意相关风险。
（四）本次交易预案核心内容为：汕电力非公开发行股份收购万泽集团持有的万泽地产47．75％股权和常州万泽天海100％股权。公司拟收购股权的预估值约为78，000万元，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。
（五）公司已聘请具有证券从业资格的会计师和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。届时，公司将召开第二次董事会审议本次重组方案，敬请投资者关注。
（六）本公司已与万泽集团就本次交易的相关事宜进行商谈，并形成总体交易预案，公司第六届董事会第四十七次会议审议批准了本次交易预案，并与交易对方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
（七）本次交易拟购买股权涉及资产预估值为78，000万元，其中：常州万泽天海100％股权账面值为30，781．90万元，预估值为70，000万元，预评估增值率127．41％；万泽地产47．75％账面值为2，692．99万元，预估值为8，000万元，预评估增值率197．07％。
（八）根据《重组办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司本次董事会召开前，已于2009年2月10日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为3．57元／股。本次非公开发行价格预定为3．57元／股。
（九）万泽集团承诺：“本公司本次认购汕电力本次非公开发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让；若本公司违反前述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。”
（十）万泽集团承诺：“本公司所提供的所有相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。”
二、特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相关文件外，还应该特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：
1、万泽集团股东会批准本次交易相关方案；
2、召开本次重组的第二次董事会审议通过本次交易的相关方案；
3、本公司股东大会批准本次重组方案；
4、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
5、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（二）行业和市场风险
本次交易完成后，房地产业务将成为公司核心业务，房地产行业受国家的政策影响较大，国家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响。
随着美国次贷危机的爆发，国内经济增长受到较大影响，房地产行业发展与国民经济发展密切相关，行业受到影响不可避免。2008年以来，部分大中城市房价滞涨，并有所回落，房地产企业压力加大，房地产行业竞争加剧，房地产市场能否保持稳定、持续发展将面临一定的不确定性。
（三）大股东控制风险
本次发行前，万泽集团直接持有公司4，764．79万股，持股比例为18．68％。根据初步估算，汕电力本次将非公开发行不超过21，848．74万股，本次发行后万泽集团将持有公司56．19％的股份，处于绝对控股地位。万泽集团可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。当万泽集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致时，控股股东和其他股东的利益难以获得有效的制衡。
（四）股票波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
第一章 本次非公开发行股份购买资产预案概要
一、本次非公开发行股份购买资产的背景、目的
（一）背景
万泽集团在2006年受让汕头市电力开发公司持有的汕电力29％股权时承诺，将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势，逐步将其所拥有的房地产优质资产注入上市公司，以改变汕电力业务单一，盈利有限的的业务结构，增加新的利润增长点，提高汕电力的盈利能力，给投资者更好的回报。根据上述承诺，万泽集团已将下属公司万泽地产52．25％股权注入汕电力，集团将通过本次交易继续注入其持有的万泽地产47．75％股权及常州万泽天海100％股权。
（二）目的
通过本次重大资产重组，整合万泽集团房地产业务资产，将其下属的房地产业务全部注入汕电力，实现万泽集团房地产业务整体上市，既能彻底解决万泽集团与汕电力之间的潜在同业竞争问题，又能有效调整公司业务结构，增强公司盈利能力，提高公司的核心竞争能力，保证公司可持续发展。
二、上市公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称：汕头电力发展股份有限公司
英文名称：ＳＨＡＮＴＯＵ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票上市地：深圳证券交易所（Ａ股）
股票简称：汕电力Ａ
曾用名称：Ｇ汕电力
股票代码：000534
法定代表人：林伟光
注册资本：25，511．11万元
注册地址：广东省汕头市珠池路23号光明大厦Ｂ幢8楼
办公地址：广东省汕头市珠池路23号光明大厦Ｂ幢8搂
邮政编码：515041
电话：（0754） 88857382
传真：（0754） 88857382
经营范围：投资建设电厂、电站，电力生产，蒸气热供应，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。
主营业务：电力、蒸汽、热水的生产与销售；房地产开发与销售。
（二）公司设立、上市及最近三年控股权变动情况
1、公司设立
汕头电力发展股份有限公司是1992年7月18日经广东省企业股份制试点联审小组和广东省体改委粤股审199216号文批准，由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头市分行和汕头市城市建设开发总公司五家企业共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司注册资本7，750万元，注册地址广东省汕头市金砂中路金凤城龙座七楼，法定代表人林奕炯。
公司首期共发行7，750万股，每股面值1元，以溢价方式发售，每股发行价4元。其中公司主要发起人汕头市电力开发公司以其所属热电厂之净资产入股，热电厂在1992年5月31日经汕头会计师事务所审计的资产净值为16，526．95万元，经汕头市国有资产管理办公室、汕头市财政局同意，以其中的16，500万元，折计4，125万股，占总股本的53．23％，其中26．95万元列作本公司对汕头电力开发公司的负债。广东省国资办1993年8月17日以粤国资199366号文件对此进行了确认。另外四家发起人以现金8，000万元入股，折计2，000万股，占总股本的25．80％。汕头电力经济发展公司、汕头地产总公司、汕头特区金宏发展总公司、汕头市中海发展总公司、汕头市信托投资公司等五家法人股东总计以现金300万元入股，折计75万股，占总股本的0．97％。本公司内部职工以现金6，200万元入股，折计1，550万股，占总股本的20％。
2、发行上市
1993年8月经广东省证券委粤证监发1993009号文批准，中国证券监督管理委员会证监发审字199367号文复审通过，公司新增发行社会公众股2，593万股，每股面值1元，溢价发行，每股发行价格6．42元，全部新股由汕头证券股份有限公司和中国平安保险公司证券业务部包销。
发行完毕后，公司的股份数量及股本结构如下：
3、最近三年的控股权变动情况
公司原第一大股东汕头市电力开发公司于2005年11月30日与万泽集团有限公司正式签署了《股权转让协议》，电力开发公司将其持有的本公司38．35％的国家股股份中的29％转予万泽集团。此次股权转让获得相关国有资产监管部门以及证券监管部门的批准和审核，中国登记结算有限公司深圳分公司已于2006年8月4日出具股权过户登记确认书，标志着本次股权转让的完成。公司控股股东由汕头市电力开发公司变更为万泽集团。
公司于2006年7月31日召开汕头电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议，审议通过公司股权分置改革方案，公司以流通股股份8，822．53万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增5．31股。公司的股本结构因股权分置改革发生变化：由股权分置改革前的非流通股份12，003．20万股，流通股份8，822．93万股，变更为有限售条件的流通股12，003．81万股，无限售条件的流通股13，507．30万股。股权分置改革完成之后，万泽集团与汕头电力开发公司持有汕电力股份比例分别为23．68％和7．63％。
截至2006年12月31日，公司股权结构变动如下：
单位：万股
2007年万泽集团、汕头市电力开发公司、中国信达资产管理公司等公司股东解除部分有限售股份计5，915．76万股。截至本预案公布之日，上述股东均有股份减持行为，其中控股股东万泽集团减持1，275万股，占公司总股本的4．99％。本次减持后，万泽集团持有公司股份数由6，039．79万股变更为4，764．79万股，持股比例由23．68％变更为18．68％。万泽集团仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。
截至2008年9月30日，未发生因送股、转增股本、增发新股等引起公司股份总数及结构变动的情况。公司控股股东万泽集团持股数量为4，764．79万股，持股比例为18．68％，仍为公司第一大股东，公司控股权未发生变动。汕电力前十大股东及持股如下：
注：万泽集团持有的股份中有5％为解禁的限售股，因被质押，现为非流通股。
（三）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
公司主营业务已形成以电力生产和房地产开发双主业并进的经营格局。在房地产业务方面，公司控股的深圳市万泽房地产开发有限公司从事房地产行业多年，并把握近几年房地产行业景气契机，积极进行管理创新和市场开拓。公司已经完成开发的项目包括“云顶·天海花园”项目、“北京又一村”项目等。
在电力业务方面，公司热电一厂发电机组装机总容量为6万千瓦，包括四个机组：一号机组：1．2万千瓦；二号机组：0．6万千瓦；三号机组：1．2万千瓦；四号机组：3万千瓦。
2007年3月份，国家加快关停小火电机组的步伐，颁布《国务院批转发展改革委、能源办关于关停小火电机组若干意见的通知》（国发20072号）和《关于加快关停小火电机组的若干意见》等文件，要求在“十一五”期间大电网覆盖范围内逐步关停容量5万千瓦以下的常规火电机组，据粤经贸电力2007183号文件“关于报送我省十一五期间关停小火电机组有关情况的通知”，公司属下热电一厂已列入广东省政府2010年关停的计划，这将对公司电力生产经营产生较大的影响。但由于国家能源环保政策仍支持发展热电联产，热电一厂的机组都为热电联产机组，其中四号机组两次通过省经贸委的热电联产机组审核认定，公司目前已向有关部门申请要求四号机组不予关停。
2007年12月29日，公司与科龙石化（汕头）有限公司签订《股权转让协议》，由公司转让热电一厂49％股权给科龙石化（汕头）有限公司，公司持有热电一厂51％的股权。
2008年初，二号、三号机组由于燃烧热效率低，已向汕头市质量技术监督局办理报停手续。由于2008年煤炭价格大幅上涨，热电一厂发电成本倒挂，一号机组容量小、效率较低，运行一号机组将亏损更多，所以公司只运营煤耗较低、效率较高的四号机组。
2、主要财务指标
公司合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
（四）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
控股股东名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日
注册资本：28，100万元
营业执照注册号码：440301102811218
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ402－0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
2、实际控制人概况
林伟光先生为公司实际控制人。
林伟光，汉族，出生于1963年6月，北京大学ＥＭＢＡ，药剂师职称。历任职于深圳市万泽医药有限公司、深圳碧轩房地产开发有限公司总经理职务。现任万泽集团有限公司董事长、汕头电力发展股份有限公司董事长。
3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系
（五）最近三年上市公司与万泽地产之间的资金往来情况
最近三年万泽地产向汕电力借款情况汇总表
万泽地产尚欠上市公司共计16，000万元，分三笔：6，000万元到期日为2009年8月21日，500万元到期日为2009年10月15日，9，500万元将于近日到期，公司第六届董事会第四十七次会议通过了将该笔借款展期一年的决议，目前，北京万泽碧轩未销售住宅总价约为70，000万元，万泽地产将以北京万泽碧轩销售回款偿还欠款。
汕电力对万泽地产及其下属公司所提供的借款，均按银行同期贷款利率上浮15％收取利息，提高了上市公司闲置资金的使用效率。在万泽集团与汕电力具体项目开发过程中，集团的项目资源优势与上市公司的资金优势相结合，实现共同利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为万泽集团，万泽集团在本次交易前为公司的第一大股东，持有公司18．68％的股权。
四、本次非公开发行股份购买资产预案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为万泽集团，所发行股份由万泽集团以其拥有的目标资产为对价进行全额认购。
（四）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，汕电力股票已于2009年2月10日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为3．57元／股，故本次非公开发行价格为3．57元／股。
（五）发行数量
本次公司拟向万泽集团定向发行预计不超过21，848．74万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的目标公司评估值确定最终发行数量。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（调整值保留小数点后两位，最后一位四舍五入），则：
派息：Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ
送股或转增股本：Ｐ1＝ Ｐ0／（1＋Ｎ）
增发新股或配股：Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）
三项同时进行：Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）
同时，本次发行的发行数量将参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
（六）拟购买资产的范围
本次拟收购的资产为万泽集团持有的万泽地产47．75％股权和常州万泽天海100％股权。本次公司拟收购资产预估值约为78，000万元。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为准。
（七）锁定期安排
如公司非公开发行股票购买资产的交易得以完成，万泽集团作为上市公司控股股东以资产认购取得的上市公司股份，自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次重组方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次交易对方为公司控股股东万泽集团，故本次交易构成关联交易。关联股东、关联董事应回避相关事项的表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行不会导致公司控制权变化。
截至2008年12月31日，本公司的总股本为25，511．11万股，万泽集团持有公司18．68％的股权。假设本次非公开发行不超过21，848．74万股，万泽集团将持有本公司26，613．53万股，持股比例56．19％，仍为公司控股股东。
本次非公开发行前后公司的股本结构如下：
由于万泽集团此次认购新增股份，触发了对汕电力的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次非公开发行股票购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形之一。据此，万泽集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
七、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准包括
本次交易预案已由本公司第六届董事会第四十七次会议审议通过。
（二）本次交易完成尚需获得的授权、核准、同意
1、公司本次重组第二次董事会审议通过本次重组方案的决议；
2、公司股东大会批准本次重组方案的决议；
3、中国证监会核准万泽集团关于免于以要约方式增持股份的申请；
4、中国证监会核准本次非公开发行股票收购资产方案。
第二章 发行股票对象的基本情况
一、万泽集团的基本情况
名称：万泽集团有限公司
法定代表人：林伟光
成立日期：2002年1月28日
注册资本：28，100万元
营业执照注册号码：440301102811218
公司类型：有限责任公司
经济性质：民营
汕电力、本公司、公司
指
汕头电力发展股份有限公司
万泽集团、集团
指
万泽集团有限公司
万泽地产
指
深圳市万泽房地产开发有限公司
玉龙宫
指
深圳市玉龙宫实业发展有限公司
深圳万泽碧轩
指
深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽物业
指
深圳市万泽物业管理有限公司
鑫龙海
指
深圳市鑫龙海置业有限公司
安业公司
指
深圳市安业房地产开发有限公司
保利置业
指
深圳市保利置业投资有限公司
联合蓝海投资
指
深圳市联合蓝海投资有限公司
万泽碧轩贸易
指
深圳市万泽碧轩贸易有限公司
深圳纳隆投资
指
深圳市纳隆投资有限公司
万泽医药连锁
指
深圳市万泽医药连锁有限公司
万泽医药投资
指
深圳市万泽医药投资有限公司
双奇药业
指
内蒙古双奇药业股份有限公司
常州万泽碧轩
指
常州万泽碧轩房地产开发有限公司
常州万泽置业
指
常州万泽置业有限公司
常州万泽天海
指
常州万泽天海置业有限公司
北京万泽碧轩
指
北京万泽碧轩房地产开发有限公司
浩利鸿
指
北京浩利鸿房地产开发有限公司
广州华美
指
广州市花都华美实业有限公司
广州纳银贸易
指
广州市纳银贸易发展有限公司
广州万泽碧轩
指
广州市万泽碧轩投资发展有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
重大资产重组预案、本预案
指
《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
本次交易
指
汕电力向万泽集团非公开发行股份，万泽集团以其持有的常州万泽天海100％股权和万泽地产47．75％股权认购汕电力向其非公开发行股份的行为
交易标的、注入资产、目标资产
指
万泽地产47．75％股权；常州万泽天海100％股权
附条件生效的《重大资产重组框架协议》
指
万泽集团与汕电力签署的《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》
独立财务顾问、江南证券
指
江南证券有限责任公司
评估基准日
指
2009年3月31日
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）
元
指
人民币元
股份类别
数量（万股）
比例（％）
法人股
内部职工股
4，125．00
39．88
2，075．00
20．07
1，550．00
14．98
流通股份
2，593．00
25．07
合 计
10，343．00
100．00
序号
借款日
借入金额（万元）
用途
借款期限＋展期
到期日
已还款金额（万元）
还款日期
1
2006．12．17
7，500
补充北京万泽碧轩项目开发资金
1年＋半年
2008．06．16
3，500
2008．06．27
4，000
2008．07．11
2
2007．02．12
4，000
收购安业股权
1年＋半年
2008．08．11
4，000
2008．09．09
3
2007．08．22
6，000
收购鑫龙海股权
1年＋1年
2009．08．21
4
2008．02．02
400
补充北京万泽碧轩流动资金，临时周转
1年
2009．01．30
400
2008．06．18
5
2008．03．10
9，500
收购北京万泽碧轩49％股权
1年＋1年
2010．03．09
6
2008．03．19
100
补充万泽地产流动资金，临时周转
1年
2009．03．16
100
2008．06．18
7
2008．04．08
5，100
偿还建设银行万泽地产“云顶·天海花园”项目贷款
1年
2009．04．07
5，100
2008．06．18
8
2008．05．14
400
补充万泽地产流动资金，临时周转
1年
2009．05．13
400
2008．06．18
9
2008．10．16
500
补充万泽地产流动资金，临时周转
1年
2009．10．15
合计
33，500
17，500
股份类别
股权分置改革前
股权分置改革后
数量
比例（％）
数量
比例（％）
国有法人股
境内法人持股 境内自然人持股
7，986．00
38．35
1，946．21
7．63
1，452．00
6．97
1，452．00
5．69
2，565．20
12．32
8，604．99
33．73
0．40
0．00
1．06
0．00
无限售条件股份：普通股
8，822．53
42．36
13，506．85
52．94
合 计
20，826．13
100
25，511．11
100
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（％）
股东性质
万泽集团有限公司
4，764．79
18．68
股份质押，非流通股
中国信达资产管理公司
1，176．44
4．61
其中176．44万为限售股
汕头市电力开发公司
670．65
2．63
限售股
汕头市城市建设开发总公司
475．00
1．86
无限售流通股
安徽省高速公路总公司
215．42
0．84
无限售流通股
陈东升
134．00
0．53
无限售流通股
梁少芳
98．41
0．39
无限售流通股
罗松趣
74．51
0．29
无限售流通股
汕头汇晟投资有限公司
56．00
0．22
无限售流通股
罗德润
45．47
0．18
无限售流通股
资产负债表
2008年9月30日
2007年12月31日
2006年12月31日
总资产
139，644．10
97，672．11
80，644．96
归属于母公司所有者股东权益
56，820．70
65，829．67
51，900．83
利润表
2008年1－9月
2007年度
2006年度
营业收入
5，519．45
48，675．93
21，171．12
利润总额
－4，625．82
18，153．05
1，467．99
归属于上市公司股东的净利润
－1，668．39
14，418．23
943．72
基本每股收益（元）
－0．07
0．57
0．04
加权平均净资产收益率（％）
－2．94
22．11
1．68
股份类别
发行前
发行后
股份数量（万股）
比例
股份数量（万股）
比例
一、有限售条件的流通股份Ｆ
3，489．92
13．68％
25，338．66
53．50％
其中：万泽集团
3，489．92
13．68％
25，338．66
53．50％
二、无限售条件股份 22，021．19 86．32％ 22，021．19 46．50％ 股份总数 25，511．11100．00％47，359．85 100．00％二零零九年三月(下转A15版) (本文来源：中国证券报 )
