证券代码：600268            股票简称：国电南自             编号：临2009—001

国电南京自动化股份有限公司

第四届董事会第二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2009年2月26日以书面方式发出。会议于2009年3月10日上午8：30在北京世纪金源大饭店如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2008年度总经理工作报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

二、同意《关于调整2008年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

本公司在2008年向南自总厂非公开发行股票时，南自总厂投入本公司股权单位中有11家单位系其控制的子公司，这11家子公司的股权分别为：南京南自机电工程有限公司30%股权、南京南自机电自动化有限公司30%股权(包括其全资子公司南京南自能脉电气有限公司)、南京南自电网控制技术有限责任公司30%股权、南京南自电力仪表有限公司55%股权、南京南自电力控制系统工程有限公司30%股权、南京南自新电自动化系统有限公司37%股权、南京河海南自科技有限公司40%股权、南京电力自动化研究所有限公司100%股权、南京南自继电保护配件有限公司100%股权、南京南自成套电气设备有限公司30%股权、南京美康实业有限公司30%股权，因上述十一家子公司合并前为南自总厂的并表子公司,受南自总厂控制,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，本公司取得这11家子公司控制权属于准则中规定的同一控制下的企业合并，应该调整年初财务报表合并口径，将上述11家子公司纳入年初财务报表合并范围，本公司重新编制了2006年度、2007年度的合并财务报表及调整了2007年度每股收益，现将编制调整结果说明如下：

1、2006年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况                单位：元

■

注：本年公司新增11家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司将11家同一控制下企业合并的子公司纳入了2008年年初财务报表合并范围，重新编制了2006年度财务报表，2006年度归属于母公司的净利润调增6,918,791.84元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有11家同一控制下企业合并子公司2006年度的净利润。

2、2007年度同一控制下企业合并财务报表的编制情况                单位：元

■

注：本年公司新增11家同一控制下企业合并的子公司，按《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，公司将11家同一控制下企业合并的子公司纳入了2008年年初财务报表合并范围，重新编制了2008年度上年同期财务报表， 2008年度上年同期财务报表归属于母公司的净利润调增9,690,772.79元，其中9,594,247.39元，为本公司按南自总厂所投入股权比例享有11家同一控制下企业合并子公司2007年度的净利润，其余96,525.40元，为按同一控制下企业合并编制2007年度财务报表时，抵销同一控制下企业合并子公司内部往来款的坏账准备。

3、2007年度每股收益的调整情况                         单位：元

■

注1、2008年度同一控制下企业合并的上年同期归属于普通股股东的当期净利润增加9,690,772.79元，调整理由详见上述“2、2007年度财务报表的编制情况”的注释；

2、根据《企业会计准则第34号——每股收益》规定，同一控制下企业合并中作为对价发行的普通股，也应当视同列报最早期间期初就已发行在外，计入各列报期间普通股的加权平均数，故2008年年初发行在外普通股股数、发行在外普通股的加权平均数和稀释后的发行在外普通股的加权平均数调整为189,237,990股。

3、经注1、注2调整后，2008年上年同期每股收益由2007年报原披露的0.397元/股调整为0.422元/股。

三、同意《公司2008年财务决算报告》及《公司2009年财务预算报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

四、同意《公司2008年度利润分配预案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

分配预案如下：

经大信会计师事务所审计确认，母公司2008年度净利润为102,730,776.87元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金10,273,077.69元，母公司本年度可供股东分配的利润为125,642,949.12元，扣除本年度发放2007年股东现金红利26,550,000.00元，本次实际可供股东分配的利润为99,092,949.12 元。

根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》（国发[1998]23号）的精神，公司停止住房实物分配，并实行住房分配货币化。公司实施货币化分房制度后，本年度需发放“无房老职工”和“住房未达标老职工”一次性住房补贴共计550,683.01元。

按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》（财会[2001]5号）的有关规定：企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴，按实际发放的金额，在“利润分配－未分配利润”中列支。因此，董事会建议在“利润分配－未分配利润”中列支一次性住房补贴550,683.01元。

董事会建议2008年度利润分配预案为：以2008年12月31日总股本189,237,990股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共派发现金28,385,698.50元。

实施利润分配和列支一次性住房补贴后，母公司剩余未分配利润70,156,567.61元结转下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

五、同意《2008年度董事会工作报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

六、同意《公司2008年年度报告》及《公司2008年年报摘要》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

七、同意《公司2008年度内部控制自我评估报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn国电南京自动化股份有限公司2008年年度报告附件1）

八、同意《关于修改<公司章程>的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会制定的《上市公司章程指引》(2006年修订)和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司发展需要，进一步完善公司治理，拟对《国电南京自动化股份有限公司章程》有关条款进行如下修改：

一、第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

第(三)项：“为资产负债率超过60%的担保对象提供的担保”，

修改为：“为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”。

二、第一百四十三条 增加第二款：“经股东大会首次选举或换届选举产生董事后，当届董事会首次会议，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议”。

三、第一百九十六条：“公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接地为资产负债率超过60%的被担保对象提供债务担保”。

修改为：“公司应对被担保对象的资信进行评审，未经股东大会审议批准，不得直接或间接地为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保”。

四、第一百九十七条：“公司对外提供担保，应履行如下程序：

(一)在公司最近一期经审计净资产的10%以下（包括本数）的对外提供担保行为，由公司董事会进行决策。

提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员2/3 以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

(二) 在公司最近一期经审计净资产的10%以上的对外提供担保行为，除须经董事会批准外，还须经公司股东大会审议批准。

提交股东大会审议的对外担保事项，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。”

修改为：“公司对外提供担保，应履行如下程序：

（一）拟议单笔担保金额在最近一期经审计净资产的10%以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项由公司董事会进行决策。

提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员2/3 以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

（二）拟议单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，或虽单笔担保金额未超过前述规模，但按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公司股东大会审议批准。

提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东或股东授权代表所持表决权三分之二以上（含本数）同意方可通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。”

九、同意《关于重新修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第二次会议决议公告附件1）

十、同意《关于重新修订<审计委员会年报工作规程>的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn第四届董事会第二次会议决议公告附件2）

十一、同意《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交本次会议审议。在审议与中国华电集团公司及所属企业、中国华电工程（集团）有限公司2008年度日常关联交易事项时5位关联方董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意该项议案。

日常关联交易相关内容详见公司《预计2009年度日常关联交易事项公告》编号：临2009－003。

十二、同意《关于整合国电南自轨道交通专业的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）背景情况

2008年公司完成了非公开发行股份的工作后，已全面实施“1＋4＋1”运作模式。为进一步深化与完善公司同类资产的整合与同类专业人员的重组，做大做强国电南自轨道交通自动化业务，公司拟向全资子公司：“中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司”（以下简称：华电成套公司）收购“南京国电南自轨道交通工程有限公司”（以下简称：轨道交通公司），并将公司持有的“南京国铁电气有限公司”（以下简称：国铁电气）全部股权（即50％股份）以及公司铁路自动化事业部进行整合，实现公司轨道交通专业资产、业务、人员重组，构建统一的国电南自轨道交通专业运作平台，并重新组建“南京国电南自轨道交通工程有限公司”。

（二）实施整合的方案

1、轨道交通公司现注册资本2000万元，根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京国电南自轨道交通工程有限公司”《评估报告》【鄂信评报字2009第004号】为依据，公司拟以自有资金，按评估价2156万元收购“华电成套公司”持有的“轨道交通公司”100％股权。

2、国电南自将铁路事业部以2008年12月31日的账面实物资产1220万元（以评估值为准）注入“轨道交通公司”，并且该事业部全部经营业务及人员进入“轨道交通公司”。

3、国电南自以自有资金900万元以及持有的“国铁电气”50%股权资产1350万元（以评估值为准）增资“轨道交通公司。”

4、完成上述股权收购和整合事项后，“轨道交通公司”的注册资本将达到5470万元（以验资报告为准）。

（三）“轨道交通公司”的基本情况

南京国电南自轨道交通工程有限公司是国电南自全资子公司——中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司的全资子公司，是国电南自面向国内外市场提供系统集成及各类工业自动化控制系统的专业公司。该公司目前拥有的高新技术产品有：地县级电网调度自动化系统；发电厂计算机网控系统(NCS)；发电厂厂用电监控系统(ECS)；变电所RTU设备；铁路牵引、电力SCADA系统；城市地铁、轻轨供电SCADA系统；其它工业控制领域自动化系统。

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截至2008年12月31日经审计的标的公司财务及经营状况         单位：人民币万元

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单位：人民币万元

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上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。该公司于2009年1月分配利润732万元。

公司聘请了具有证券从业资格的“湖北民信资产评估有限公司”对南京国电南自轨道交通工程有限公司进行资产评估。评估基准日为2009年1月31日，评估范围：南京国电南自轨道交通工程有限公司全部资产及负债，评估方法：成本法和收益法。

“轨道交通公司”资产评估结果如下：                         单位：人民币万元

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（四）股权转让协议的主要内容及定价情况

1、支付条款

在《股权转让协议》生效之日起30日内，受让方以现金方式一次性支付完总价款。

2、定价情况

单位：人民币万元

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3、协议签署与生效

公司于2009年3月10 日与“华电成套公司”签订了《股权转让协议》，该《股权转让协议》经受让方（国电南自）董事会审议、批准后生效。

（五）重组方基本情况

1、公司铁路自动化事业部基本情况

铁路自动化事业部（简称铁路事业部）的前身为铁路自动化工程部，成立于1999年，专业从事铁路自动化产品的研发、营销、工程业务，2002年开始以事业部模式运行。自2002年至2008年，共完成产值约23000万元，实现模拟利润近4900万元。铁路自动化事业部的全部资产归属于国电南自工业自动化分公司。

铁路事业部产品主要以铁路牵引供电综合自动化系统、铁路电力配电综合自动化系统、地铁牵引(降压)供电综合自动化系统、地铁中压交流系统微机保护测控装置等为主，产品的质量及服务在国内有很高的知名度，而铁路牵引供电综合自动化系统的市场占有率达到30%以上。该事业部经过多年的努力，已经拥有了一支具有相当高的管理、科研、设计、服务、工程承包水平的专业队伍。

2、“南京国铁电气有限公司” 基本情况

（1）基本情况：

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（2）股东方持股情况：　　　

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（3）该公司资质情况：获得的资质有方圆标志认证中心颁发的质量管理体系ISO 9001质量管理体系认证证书、江苏中诚信信用管理有限公司颁发的资信等级AAA证书。

（六）涉及收购资产的其他安排

公司在完成对南京国电南自轨道交通工程有限公司股权收购后，将根据公司未来发展战略和布局规划，对该公司、公司铁路自动化事业部的业务、人员、资产进行整合，其人力资源、财务、市场和采购等环节由重组后的“南京国电南自轨道交通工程有限公司”统一管理。

（七）实施资产整合的意义

1、此次全面整合公司轨道交通自动化业务，是继公司完成“非公开发行股份”工作和完成13家公司自然人股权收购工作后，对公司现有资产、专业、人员整合与重组的进一步深化与探索，是公司体制改革的继续与完善。

2、整合轨道交通专业，是公司消除同业竞争，做大做强轨道交通自动化业务的重要发展战略，是抓住国家在电气化高速铁路和城市轨道交通加大投资，刺激经济发展的重大市场机遇。公司将以南京国电南自轨道交通工程有限公司构建统一的轨道交通专业运作平台，快速提升公司产品的内在品质，使之成为公司较快发展的主营业务。

3、通过整合现有轨道交通专业，集中优质资源，形成规模竞争优势，使轨道交通公司注册资本增至5470万元，达到国内轨道交通工程总承包一级资质条件，以便于全面开拓轨道交通工程承包业务，增加国电南自在轨道交通自动化行业中的市场份额。

（八）项目经济效益及投资回收期

公司完成轨道交通自动化专业整合后，预计2009年“轨道交通公司”营业收入（含税）达到1.2亿元，2011年营业收入（含税）达到2.0亿元。预计全部投资财务内部收益率为30.48%，平均投资净利润率为37.29%，动态投资回收期为3.65年。

公司董事会授权公司经营层按照有关规定办理上述资产整合相关事宜。

十三、同意《关于对南京南自信息技术有限公司增资扩股的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

（一）增资扩股概述

南京南自信息技术有限公司是一家集技术开发、工程实施、销售服务为一体的省级高新技术企业、江苏省软件企业。该公司成立于2000年11月22日，注册地址为：南京市雨花台区宁南大道310号蓝筹谷A座，注册资本为800万元人民币。国电南自直接持有该公司21.80 %股份，通过全资子公司——南京南自继电保护配件有限公司间接持有该公司30.00%股份。

该公司主要从事：计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用，仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售；主营安防工程设计及应用服务。

主要产品有：电力系统视频监控系统、厂区视频监控系统、楼宇自动化管理系统、监狱视频监控系统、平安城市——社会治安动态视频监控系统、军队视频监控系统、电子机房动力环境集中监控系统等。

为抓住国家加大在电力行业及交通等基础产业投资的重大市场机遇，进一步扩大市场份额，国电南自拟以自有资金投资1200万元对南京南自信息技术有限公司实施增资扩股（其他股东放弃增资）。完成增资扩股后，国电南自直接持有该公司50.47 %股权。

（二）增资扩股前，股东方持股情况：

■

注：（1）南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系

（2）南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司

（三）南京南自信息技术有限公司的基本情况

■

截至2008年12月31日经审计的标的公司财务及经营状况         单位：人民币万元

■

上述公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的“大信会计师事务所”审计。

公司聘请了具有证券从业资格的“湖北民信资产评估有限公司”对南京南自信息技术有限公司进行资产评估。评估基准日为2008年12月31日，评估范围：南京南自信息技术有限公司全部资产及负债，评估方法：成本法和收益法。

标的公司资产评估结果如下：                             单位：人民币万元

■

（四）增资扩股方案介绍

1、南自信息现注册资本800万元，拟以未分配利润1100万元转增股本，转增后该公司注册资本增至1900万元。

2、根据南京南自信息技术有限公司股东会决议，股东方：南京合众达科技发展有限公司、南京南自继电保护配件有限公司同意放弃对南京南自信息技术有限公司增资，同意由国电南自独家实施增资扩股。

3、根据“湖北民信资产评估有限公司”出具的“南京南自信息技术有限公司”资产评估报告的评估价为依据，公司拟以自有资金投资1200万元增资“南京南自信息技术有限公司” 按每股价格1.09元增加注册资本1100万股。该公司注册资本增至3000万元人民币。完成增资扩股后，国电南自直接持有该公司股权由21.8％增至50.47 %，实现直接控股管理。

（五）增资扩股的目的和对公司的影响

1、国电南自对对该公司增资扩股的目的是：由于国内安防市场前景广阔，该公司将进入快速发展期，增加该公司注册资本金，同时增加企业的流动资金，将有助于快速扩大经营规模，增加国电南自在安防市场份额。

2、对南京南自信息技术有限公司增资扩股将有助于做大做强国电南自安防专业，是实现公司大力发展工业自动化领域的重要环节；同时也是抓住国家加大在电力行业及交通等基础产业投资的重大市场机遇，进一步增加国电南自在信息安防行业中的市场份额，该专业将成为国电南自又一个发展较快的新业务。

3、标的经济效益及投资回收期                             单位：人民币万元

■

注1：“预计未来净资产收益率”，按南京南自信息技术有限公司未来5年平均净产资收益率计算得出。

（六）完成本次增资扩股后，股东方持股情况：

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注：（1）南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系

（2）南京南自继电保护配件有限公司为国电南自全资子公司

公司董事会授权经营层按照有关规定办理上述增资扩股事宜，同时同意择机按有关规定和程序将全资子公司南京南自继电保护配件有限公司持有的19％股份变更为公司持有。

十四、同意《关于续聘大信会计师事务所担任公司审计工作的议案》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《公司章程》的有关规定，公司于2005年12月聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——大信会计师事务所担任公司的财务审计工作。该事务所根据独立审计准则，客观、公证地为公司出具了2005－2007年度的审计报告。

公司于2009年2月16日下午召开了由独立董事和审计委员会委员参加的“公司2008年年报相关工作会议暨董事会审计委员会2009年第一次会议”。会议听取了张国新总经理做的“2008年度公司经营情况汇报”以及大信会计师事务所做的“2008年年报审计工作情况汇报”。审计委员会对《公司2008年度财务报告》和《续聘会计师事务所的议案》进行了审议和表决。同意将《公司2008年度财务报告》提交董事会审议、同意并建议董事会继续聘请大信会计师事务所担任本公司2009年度财务审计工作。

审计委员会同意公司支付大信会计师事务所2008年年度财务报告审计费用65万元（不含差旅费）。

十五、同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

十六、同意《关于召开2008年年度股东大会的议案》，“关于召开2008年年度股东大会的通知”公司董事会将另行公告。

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2009年3月10日

证券代码：600268            股票简称：国电南自             编号：临2009—002

国电南京自动化股份有限公司

第四届监事会第二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届监事会第二次会议的会议通知于2009年2月26日以书面方式发出，会议于2009年3月10日上午11：00在北京世纪金源大饭店会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席李之宁先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2008年度监事会工作报告》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

二、同意《公司2008年财务决算报告》及《公司2009年财务预算报告》；并提交公司2008年年度股东大会审议；

三、同意《公司2008年年度报告》及《公司2008年年报摘要 》，并提交公司2008年年度股东大会审议；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2008年年度报告及其摘要后，认为：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2008年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四、同意《关于提交公司2008年年度股东大会审议事项的议案》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2009年3月10日

证券代码：600268             证券简称：国电南自             编号：临2009－003

国电南京自动化股份有限公司

预计2009年度日常

关联交易事项公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况                                    单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份11003.799万股，占公司总股本的58.15％。

（2）中国华电工程（集团）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂是其全资企业。

（3）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人，中国华电工程（集团）有限公司是其控股子公司。中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：

■

2、关联方基本情况

（1）公司名称：中国华电工程（集团）有限公司

注册地址：北京市丰台区科学城10D地块2号

注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

企业类型：有限责任公司

法人代表：邓建玲

主营业务：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业及民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；污水处理、人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与上述相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。

（2）公司名称：中国华电集团公司

注册地址：北京市西城区西直门内大街273号

注册资本：120亿元人民币

企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司

公司总经理：云公民

主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。

3、关联方履约能力

中国华电集团公司、中国华电工程（集团）有限公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电工程（集团）有限公司承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，工程项目完工后根据实际供货量结算货款。

2、本公司将承接中国华电集团公司所属企业的节能、环保工程技改项目等，其中包括静电除尘系统改造、电机变频调速系统、水处理系统。定价原则是将根据市场价格参与项目竞标。结算方式为分别与中国华电集团公司所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保、水处理控制等项目。定价原则为以该电厂环保项目招标价为总包价，以各子项目分包价为结算依据。结算方式为根据分包协议约定预付部分工程款，以完成工程子项目为依据，分阶段支付工程款。

3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，约定预付部分价款，待工程项目完工后结清工程款。

四、交易的目的及其对上市公司的影响

1、本公司向中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。

2、公司积极参与中国华电集团公司及其所属企业节能、环保等新建项目或技改项目建设，运用公司具有自主知识产权的节能型静电除尘系统、高压大功率变频调速系统，以及水处理系统为华电集团所属企业“节能减排”提供优质服务。同时在全电力行业及相关产业积极推广公司节能、环保产品。公司将为电力行业实现国家 “十一五”“节能减排”的目标提供优质产品和技术手段。

公司将积极参与分包部分中国华电工程（集团）有限公司中标的电厂环保项目，今后公司将积极与其合作，共同拓展电厂环保项目的相关业务。

3、公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。公司将为华电集团招标、采购、电力营销等业务提供技术支持，为华电集团营销管理精细化、科学化奠定了基础。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经公司独立董事事前认可，此项关联交易提交于2009年3月10日召开的公司第四届董事会第二次会议审议，会议应到董事9名，实到董事9名。在审议与中国华电集团公司及其所属企业、中国华电工程（集团）有限公司的关联交易时5位关联方董事：白绍桐先生、许建良先生、陈礼东先生、张海青女士、戴启波先生回避表决；非关联方董事：张国新先生、以及3位独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生一致同意该项议案。公司独立董事宋利国先生、向颖女士、施浩先生对此项关联交易发表的意见为：

1、我们同意《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

3、公司第四届董事会第二次会议在审议《预计公司2009年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署《销售协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司分别同中国华电工程（集团）有限公司之间的销售产品交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。

2、本公司于2006年3月28日与中国华电工程（集团）有限公司签署的《分包/转签工程协议》，交易价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，本公司同中国华电工程（集团）有限公司之间的接受分包/转签工程交易的价格不得低于其向市场独立第三方进行同样交易的价格。上述协议有效期为五年，自2006年1月1日起执行。

3、本公司将分别与华电集团、集团所属企业签署信息服务合同，节能、环保等新建项目或技改项目合同或协议。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易尚需提交公司2008年度股东大会审议、批准，关联股东将回避表决。

七、备查文件目录

1、国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

2、《关于公司2009年度日常关联交易事项事前认可之独立董事意见书》

3、《关于公司2009年度日常关联交易事项之独立董事意见书》；

4、《销售协议》、《分包/转签工程协议》。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2009年3月10日

项    目	2006年报原披露数	2008年度同一控制下企业合并比较期2006年度报表数	调整净额	调整幅度（%）	备注
一、资产总额	1,655,464,135.58	1,899,769,652.83	244,305,517.25	14.76
二、负债总额	972,596,853.24	1,109,895,804.37	137,298,951.13	14.12
三、所有者权益	682,867,282.34	789,873,848.46	107,006,566.12	15.67
其中：母公司权益	615,584,230.77	655,740,999.56	40,156,768.79	6.52
四、营业收入	1,202,363,627.35	1,465,192,861.92	262,829,234.57	21.86
五、营业成本	881,717,488.62	1,074,159,594.26	192,442,105.64	21.83
六、利润总额	91,517,744.56	110,773,311.02	19,255,566.46	21.04
七、净利润	82,530,523.43	100,530,451.03	17,999,927.60	21.81
1、其中：归属于母公司的净利润	69,383,907.93	76,302,699.77	6,918,791.84	9.97	注
1.1 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		6,918,791.84	6,918,791.84		注
八、经营活动现金净流量	28,732,726.65	31,131,297.83	2,398,571.18	8.35

项    目	2007年报原披露数	2008年度同一控制下企业合并比较期2007年度报表数	调整净额	调整幅度（%）	备注
一、资产总额	1,810,247,687.10	2,113,078,065.31	302,830,378.21	16.73
二、负债总额	1,068,321,811.28	1,230,042,129.90	161,720,318.62	15.14
三、所有者权益	741,925,875.82	883,035,935.41	141,110,059.59	19.02
其中：母公司权益	658,394,972.74	715,358,560.99	56,963,588.25	8.65
四、营业收入	1,235,785,070.12	1,488,334,366.27	252,549,296.15	20.44
五、营业成本	921,872,748.57	1,095,157,400.92	173,284,652.35	18.80
六、利润总额	104,996,017.54	131,974,626.33	26,978,608.79	25.69
七、净利润	90,753,232.18	114,630,266.25	23,877,034.07	26.31
1、其中：归属于母公司的净利润	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79	13.80	注
1.1 其中：被合并企业在合并前实现的净利润		9,594,247.39	9,594,247.39		注
八、经营活动现金净流量	97,720,104.33	115,803,144.89	18,083,040.56	18.50

项    目	2007年报原披露数	2008年度同一控制下企业合并的上年数	差额	备注
归属于普通股股东的当期净利润	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79	注1
年初发行在外普通股股数（单位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00	注2
当期新发行普通股股数
已发行时间
当期回购普通股股数
已回购时间
发行在外普通股的加权平均数（单位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00
基本每股收益	0.397	0.422	0.025	注3
调整后的归属于普通股股东的当期净利润	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79
稀释后的发行在外普通股的加权平均数（单位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00
稀释每股收益	0.397	0.422	0.025	注3

公司名称	注册资本（万元）	法人代表	公司住所	经营范围
南京国电南自轨道交通工程有限公司	2000	贾志敏	江苏省南京市新模范马路38号	工业自动化、铁路、城市轨道交通及其它交通自动化设备软件的开发、生产、销售、成套工程、系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

公司名称	2008年末					2008年
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京国电南自轨道交通工程有限公司	4389.75	1354.37	3035.38	2463.73	0	2543.68	696.03	22.93%

公司名称	2009年1月31日					2009年1月
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京国电南自轨道交通工程有限公司	4260.05	2212.77	2047.28	2197.16	0	5.38	-25.61	-1.25%

公司名称	帐面价值 A	调整后帐面值 B	评估值 C	增减值 D=C-B	增减率 E=D/B×100%
南京国电南自轨道交通工程有限公司	2,047.28	2,047.28	2,156.23	108.95	5.32

序号	公司名称	评估值	股权转让比例	转让价	受让方
1	南京国电南自轨道交通工程有限公司	2,156.23	100%	2,156	国电南自

公司名称	注册资本（万元）	法人代表	公司住所	经营范围
南京国铁电气有限公司	2000	李克成	江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11号	铁路给水供电自动化设备及水电设备成套、铁路监控设备的研发、生产、销售、技术服务。

序号	股东名称	所占比例
1	国电南京自动化股份有限公司	50.00%
2	南京铁路经营总公司	40.00%
3	上海铁路多经投资中心	10.00%
	合计	100.00%

公司名称	股东方	持股比例
南京南自信息技术有限公司	国电南京自动化股份有限公司	21.80 %
	南京合众达科技发展有限公司	48.20%
	南京南自继电保护配件有限公司	30.00%

公司名称	注册资本（万元）	法人代表	公司住所	经营范围
南京南自信息技术有限公司	800	陈礼东	南京市雨花台区宁南大道310号蓝筹谷A座	计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用，仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。

公司名称	2008年末					2008年
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京南自信息技术有限公司	5980.75	3866.82	2113.93	3349.31	0	8182.03	914.14	43.24％

公司名称	帐面价值 A	调整后帐面值 B	评估值 C	增减值 D=C-B	增减率 E=D/B×100%
南京南自信息技术有限公司	1924.97	1924.97	2319.84	394.87	20.51

公司名称	2008年末净资产	预计未来净资产收益率（注1）	本次投入资金	预计2009年净利润	动态投资回收期（年）
南京南自信息技术有限公司	2113.93	27.72	1200	1230	2.23

公司名称	股东方	持股比例
南京南自信息技术有限公司	国电南京自动化股份有限公司	50.47 %
	南京合众达科技发展有限公司	30.53%
	南京南自继电保护配件有限公司	19.00%

关联交易 类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额		占同类交易的比例	去年的 总金额
销售电力自动化产品	电力自动化产品（含DCS项目）	中国华电集团公司所属企业	不超过9000	总计 不超过14000	不超过 40％	3577
		中国华电工程（集团）有限公司	不超过5000			1886
接受关联人提供技改项目或分包工程	节能、环保工程 （含除尘、变频、水处理、脱硫等项目）	中国华电集团公司所属企业	不超过25000	总计 不超过31000	不超过 60％	7012
		中国华电工程（集团）有限公司	不超过6000			0
为关联人提供信息服务	建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等	中国华电集团公司、及其所属企业	不超过5000		不超过 60％	863.72