| |
依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，公司董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并出具了《新疆中泰化学股份有限公司内部控制的自我评价报告》。现将公司2008年度内部控制情况作如下自评：
一、公司的基本情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）系新疆化工（集团）有限责任公司（以下简称“新疆化工集团”）、乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆准噶尔生态工程股份有限公司、新疆盐湖制盐有限责任公司等五家法人股东经新政函2001166
号文批准，共同发起成立。
| |
|
|
年3月公司股东大会决议，自然人巩维平受让新疆盐湖制盐有限责任公司持有的本公司股份。2006年4月公司股东大会决议，新疆化工集团持有的本公司4,080
万股份无偿划转至中国化工橡胶总公司（原名“中国化工新材料总公司”，以下简称“化工橡胶”），新疆中原富海投资有限公司受让新疆三河石油燃料有限公司持有的本公司900万股份。2006年11月15日根据中国证券监督管理委员会证监发行字2006124号文核准，向社会公开发行人民币普通股10,000万股。2007
年11月21日根据中国证券监督管理委员会证监发行字2007409号文核准，向社会公开发行人民币普通股3,243万股。截止2007年12月31日公司注册资本为26,843万元。其中有限售条件股份5,440万股，无限售条件股份21,403万股。根据2008年3月9日股东大会通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10派送2股红股，转增8股，2008年3月18日实施完毕。截止
2008年12月31日，公司总股本536,860,000股，其中有限售条件股份109,094,675
股，无限售条件股份427,765,325股，营业执照号变更为650000040000249。
公司经营范围：烧碱，聚氯乙烯树脂、塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），建筑材料的销售；盐酸的生产和销售；仓储服务，汽车运输；氯化聚乙烯、液氯、氯化钙、次氯酸钠、压缩氢、氯化石蜡、纳米PVC、硬化油、亚磷酸二正丁脂、塑料制品制作及安装；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；强力清洁消毒液（I）型的生产、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
1、公司建立内部会计控制制度的目标
（1）建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
（2）建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
（3）建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
（4）规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
（5）确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
（2）内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
（3）内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（4）内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（5）本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理控制成本达到最佳的控制效果；
（6）内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、内部控制环境
1、公司的治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事成员组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，审计委员会有二名独立董事为会计专业人员。审计委员会下设审计部。
2、公司内控部门结构
公司自成立之后，根据经营管理和发展战略需要，设置了符合公司实际情况的组织构架，公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置主管公司各经营管理业务的副总经理、财务总监等高级管理岗位，根据管理职责分工下设总经理办公室、人力资源部、财务资产部、证券投资部、规划发展部、安全环保部、市场营销部、物资装备部、工程研究院、生产技术管理部、机械动力部、信息管理中心等职能部门，并制订了相应的部门职责，各职能部门之间职责明确，相互协调、监督开展工作。
3、母子公司组织结构
公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门，控股子公司包括：新疆华泰重化工有限责任公司、新疆中泰矿冶有限公司、新疆中化建进出口有限责任公司、阜康市博达焦化有限责任公司、托克逊县中泰化学盐化有限责任公司、新疆中鲁矿业有限公司、奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司。
四、内部控制制度
1、公司治理方面：
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会实施细则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。
2008年度对《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度
作了进一步完善，2008年度制定了《领导责任追究制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规则》等制度。
2、经营管理方面：
公司在内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易等方面，先后制定和修订了一系列重要的内控制度。包括货币资金管理制度、合同管理办法、生产管理制度、物资采购管理制度、市场营销管理制度、安全环保管理制度、投资管理办法、财务管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度（含抵押）和内部审计督查工作规定等。
为规范生产管理，确保生产装置平稳高效运行，公司制定了完整的生产管理考核标准；在安全管理工作规范化和制度化方面，公司制定了安全管理考核标准，并制定了安全监督检查制度、安全教育管理制度、危险化学品安全管理等规定；在质量方面公司制定了成品、半成品检验管理制度、原材料检验验收管理制度、检验报告管理制度、环境保护管理制度等，确保公司有效控制不合格品的生产和质量事故。
公司已制定了比较可行的销售政策、收款方式，以及对涉及销售业务的机构和人员的职责权限等作了明确，建立一套完整的货款催收和考核制度。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的财务管理制度，业务的授权、签发、核准、执行、记录和审核等步骤相对独立，每一项业务不能完全由一人经办，钱、账、物分管，有健全严格的凭证制度。公司实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予其充分的指导，使其能完成所分配的任务。
五、会计系统
1、会计机构的职责和权限
公司及子公司均设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够互相协调、监督，批准、执行和记录职能分开。
2、会计核算和管理
公司执行国家最新规定的《企业会计准则》，根据企业实际情况制定财务管理制度，内容包括对货币资金、票据、存货管理、成本与费用、固定资产管理、在建工程及无形资产管理、对外投资、收入管理等方面的核算和管理；并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；并制订各个会计岗位职责，以使会计系统能够做到：
1、记录所有有效的经济业务；
2、适时地对经济业务的细节进行充分记录；
3、经济业务的价值用货币进行正确的反映；
4、经济业务记录和反映在正确的会计期间；
5、会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和现金流量情况。
六、控制程序
公司在投资、筹资、担保、生产、资产减值、关联交易、销售和收款、购买和付款等方面建立并执行相应的控制程序
1、投资决策程序：
公司《投资管理办法》按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目，和对内的重大技改项目、更新、基本建设、购置新设备、新产品开发等投资项目进行了规范。
（1）公司证券投资部和工程研究院分别对证券及股权投资、工程项目投资进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（2）可行性报告草案形成后提交公司总经理办公会初审。
（3）证券投资部和工程研究院在经初审的可行性报告的基础上，在与财务资产部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行性报告应包括如下内容：项目基本状况、项目方案、市场销售和生产能力、原材料、劳动组织、资金来源、成本预算、财务状况、结论等。
（4）将可行性报告报公司总经理办公会论证后，按公司章程规定的权限与程序提交董事会、股东大会审议批准，批准后证券投资部、工程研究院分别对负责项目进行具体实施。
（5）公司一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的对外投资，由董事会批准后实施。对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（6）公司一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的对外投资，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。公司不得以生产经营资金、银行贷款资金、发行股票或债券募集资金进行如下投资行为：
①委托理财或托管经营；
②直接和间接向证券、期货等资本市场投资。
各控股企业的投资活动参照上述相关程序执行。
2、融资担保程序：
（1）公司根据《公司法》、《担保法》、《证券法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方之间往来及上市公司对外担保若干问题的规定》以及公司章程制定了《对外担保制度》，就本公司对外提供担保的有关问题作出了明确的规定：
①公司董事会在决定对外提供担保前（或提交股东大会表决前）应充分掌握债务方的资信状况，对该项担保事项的利益和风险进行充分分析；建立严格的审查和决策程序；公司董事会、股东大会应比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。
②涉及单次对外担保金额在公司最近一期经审计的净资产10%（含本数）以内的担保；涉及担保总额不超过公司最近一期经审计的净资产50%（含本数据）以内的担保，由公司股东大会授权董事会决定。若发生连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计的总资产的30%，则应提交股东大会审议。
③公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；公司的对外担保总额，连续十二个月累计超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
④公司对外提供担保，应当采取反担保、互保或其它有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。
（2）公司财务资产部根据生产经营、物资采购等资金不足的情况提出贷款申请，报公司财务总监审核后（申请报告内容应包括贷款期限及贷款利率）履行相关审批程序。
①在一个会计年度内，根据生产经营需要，总经理有权通过资产抵押或其他银行认可的方式向银行申请办理累计不超过最近一期经审计的净资产值10%的银行贷款，同时报董事会备案。
②涉及一年内累积交易金额占公司最近一期经审计的净资产50%以内的银行贷款等融资事项须经董事会审议通过。
③涉及一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产50%的银行贷款，需报经董事会通过后，呈报公司股东大会审议批准方可实施。
3、销售收款审批程序：
（1）市场营销部与客户签订销售合同，审计部初审后提交公司合同评审会，经批准后盖合同章。
（2）已签订合同的货物进行发货时，先由各片区经理根据已签订的合同办理《中泰市场营销部销售订单》，具体发货时营业室根据经预收款情况审核发货，财务资产部不定期对发货情况进行抽查监督。
（3）公司对不同的客户有一定的赊销额度，超过赊销额度，片区业务员报片区经理，报销售部经理批准，数额较大的由董事长批准。
（4）销售业务员定期和不定期的进行货款催收、往来对账，并将收款情况每月末报送财务资产部，财务资产部对货款回收进行监控。
4、采购付款审批程序：
（1）生产管理部制定生产计划，各生产部门根据生产计划制定物资领用计划，由物资装备部予以采购。
（2）物资装备部根据物资领用计划以及仓储实际库存，结合公司生产经营情况及时提出物资采购计划，经逐级审批后进行采购。
（3）物资到货后，仓储中心库管员根据采购订单办理入库手续，根据实际验收办理采购入库单。
（4）物资到货经复检无误后，经合同管理人员审核签字后，方可结算，物资装备部根据合同付款要求填报付款凭证，经公司主管经理批准后报财务资产部，财务资产部根据公司财务状况及时办理付款手续。
5、坏帐损失核销程序：
（1）由负责监督和跟踪应收款项的人员，根据债务单位的实际情况，出具书面报告，写明准备核销的坏账产生的原因，追讨情况，核销金额，报部门经理，财务总监、总经理批示。
（2）由财务总监、总经理根据有关核销坏账的报告，结合公司实际，落实有关人员责任，形成书面报告致董事会。
（3）500万元以下的坏账，经董事会逐项表决通过后核销。
（4）核销和计提资产减值准备金额超过500万元的、或涉及关联交易超过
300万元的，召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告，经股东大会表决通过后核销。
6、计提资产减值准备程序：
公司定期或者至少每年年度终了，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。对各项资产损失或坏帐确认的依据与情况，财务总监于每年董事会通过年度报告前，将当年资产减值准备的计提和核销情况及其对公司财务状况和经营成果的影响等，向公司总经理做出书面汇报。核销和计提资产减值准
备金额不超过500万元、或涉及关联交易不超过300万元的，总经理于每年董事会通过年度报告前，按董事会的要求提交计提和核销资产减值准备的书面报
告；核销和计提资产减值准备金额超过500万元、或涉及关联交易超过300万元的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。
7、关联交易控制程序：
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易应遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费应采取市场价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，明确有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（1）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）以下的，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%，该关联交易需由公司总经理批准后方可实施；
（2）公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（含300万元）以上
3000万元（不含3000万元）以下的，且占公司最近经审计净资产值的0.5%（含
0.5%）以上5%以下，该关联交易需由公司董事会批准后方可实施；
（3）公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（含3000万元），且高于公司最近经审计净资产值5%以上（含5%），该关联交易需由公司股东大会批准后方可实施。
七、对公司内部控制情况的总体评价
公司内部控制制度基本建立，基本能够适应企业的经营管理所需，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露。
随着企业的持续发展，以及经济环境的变化，国家产业政策、法律法规的不断完善，公司需要进一步完善、细化相应内控制度。
八、加强公司内部控制的建议
1、随着证券市场的不断发展，证监会、深交所不断出台证券管理的法律法规，公司应当加强相关法律法规的学习，并落实执行。
2、公司规模不断扩大，应当建立健全风险控制机制，设立专业风险控制部门和人员，系统的进行业务、项目风险识别、风险评估、风险分析，采取风险防范、风险控制、风险应对措施。
3、财政部、证监会等部门联合发文的财会20087号《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，公司应积极开展系统化、多层次内部控制建设，以满足自身发展、外部监管的需要，使内部控制切实起到保护公司和投资者利益的作用。
新疆中泰化学股份有限公司
董事会审计委员会
二○○九年三月十三日
