关于2008 年利润分配预案的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆桐君阁(000591,股吧)股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司第六届董事会第5次会议审议的《公司2008年利润分配预案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
同意公司拟定的2008年度利润分配预案。该项分配预案符合公司实际经营需要，为公司迅速增加直营药店布点提供了资金保障。有利于促进公司的长远发展。
关于公司内部控制自我评价的独立董事意见
为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）、深圳证券交易所《上市公司内部控制工作指引》及中国证监会于2008年6月12日发布的［2008］27号公告的有关精神，不断提高公司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系，强化对公司内控制度的检查，重庆桐君阁股份有限公司所作《2008年内部控制自我评估报告》，对2008年公司内部控制建立健全及实施情况、2008年度内部控制的健全性和有效性做了评估。
作为公司独立董事，经审慎核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
因此，我们同意公司《2008年内部控制自我评估报告》的全部内容。
关于聘请副总经理的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆桐君阁股份有限公司章程》等有关规定，作为重庆桐君阁股份有限公司第六届董事会的独立董事，我们对公司第六届董事会第5次会议审议的《关于聘请陈沪蓉女士为重庆桐君阁股份有限公司副总经理的议案》，基于我们的独立判断，发表如下独立意见：
经总经理余军先生提名，拟聘请陈沪蓉女士为公司副总经理，经审阅陈沪蓉女士履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
独立董事：任 红
李豫湘
王一涛
刘定华
杨 明
二ＯＯ九年三月十二日
股票代码：000591 股票简称：桐君阁 编号： 2009－05
重庆桐君阁股份有限公司
对外担保公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
经本公司2009年3月12日第六届董事会第5次会议审议通过，同意公司及控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司、四川天诚药业股份有限公司为太极集团(600129,股吧)涪陵制药厂有限公司提供综合授信金额合计不超过8300万元的担保；同意公司控股子公司太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司、太极集团四川德阳荣升药业有限公司、四川天诚药业股份有限公司为西南药业(600666,股吧)股份有限公司提供综合授信金额合计不超过2400万元的担保；同意公司为成都西部医药经营有限公司提供综合授信金额合计不超过10，014．70万元的担保。
上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中对太极集团涪陵制药厂有限公司的担保构成关联交易，太极股份在股东大会审议表决时应回避表决。
二、被担保人情况
1、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
（1）注册资本：52，400万元
（2）住所：重庆市涪陵区太极大道1 号
（3）法定代表人：白礼西
（4）企业类型：有限责任公司
（5）经营范围：生产：颗粒剂、胶囊、原料药（盐酸小檗碱、罗格列酮纳）、合剂（含口服液）、片剂、糖浆剂、软胶囊剂、滴丸剂
截至2008年9月末，涪陵制药厂资产总额为229，149．95万元，总负债为130，437．72万元，净资产为98，712．23万元，净利润为4，718．36万元。
2、成都西部医药经营有限公司
（1）注册资本：5207．06万元
（2）住所：？成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号
（3）法定代表人：彭启源
（4）企业类型：有限公司
（5）经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司控股子公司。截至2008年9月末，该公司资产总额68，677．68万元，总负债为61，353．02万元，净资产为7，324．66万元，净利润为200．34万元。
3、西南药业股份有限公司
（1）注册资本：19，343．09万元
（2）住所：沙坪坝区天星桥21号
（3）法定代表人：李标
（4）企业类型：股份有限公司（上市公司）
（5）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
截至2008年9月末，该公司资产总额108，523．54万元，总负债为72，012．03万元，净资产为36，511．52万元，净利润为3，178．38万元。
三、担保协议主要内容
（一）为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司担保协议主要内容：
1、担保期限：两年
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币490万元
贷款银行：中国农业银行重庆涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：渝中区解放西路1号第5层
2、担保期限：两年
担保单位：重庆西部医药商城有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币5310万元
贷款银行：中国农业银行重庆涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：渝中区解放西路1号负2层至4层
3、担保期限：一年
担保单位：四川天诚药业股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币1500万元
贷款银行：招行涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：涪城区长虹大道中段100号
4、担保期限：一年
担保单位：四川天诚药业股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币1000万元
贷款银行：招行涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：涪城西山北路、涪城区西山北路磨刀沟仓库、涪城区西山北路32号
（二）为西南药业股份有限公司担保协议主要内容：
1、担保期限：三年
担保单位：太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币1400万元
贷款银行：中信银行涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：沙区小新街64－10，68号、天星桥正街87－2号、沙北街88－13号、沙区大湾大公村37－6－2，37－7－2
2、担保期限：三年
担保单位：太极集团四川省德阳荣升药业有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币500万元
贷款银行：中信银行重庆涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：德阳市区东街6幢1－6号、德阳市华山北路39号1幢、德阳市区华山北路213号8幢、德阳市河东区天山南路一段Ａ1幢1－2、3号
3、担保期限：三年
担保单位：四川天诚药业股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币500万元
贷款银行：中信银行涪陵支行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：涪城区迎宾路80号
（三）为成都西部医药经营有限公司担保协议主要内容：
1、担保期限：一年
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
担保金额：综合授信人民币2014．7万元
贷款银行：光大银行成都分行
担保方式：抵押担保
抵押标的物：成都市上东大街57号
2、担保期限：一年
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币6000万元
贷款银行：华夏银行成都红星支行
担保方式：信用担保
抵押标的物： 桐君阁商誉
3、担保期限：一年
担保单位：重庆桐君阁股份有限公司
担保金额：综合授信不超过人民币2000万元
贷款银行：招商银行成都支行
担保方式：信用担保
抵押标的物：桐君阁商誉
公司上述担保行为系对2008度部分担保的续期，以保证公司经营工作的正常进行。西南药业股份有限公司与太极集团涪陵制药厂两家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。
公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险较小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。
五、08年对外担保金额
截止2008年12月31日公司担保总额24，214．70万元，其中，为控股子公司提供最高额担保10，014．70万元，占母公司净资产的35．20％；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供最高额担保14，200．00万元，占合并归属于母公司净资产的41．76％。
六、备查文件
1、 第六届董事会第5次会议决议
2、 被担保人营业执照复印件
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○○九年三月一十二日
证券代码：000591 证券简称：桐君阁 公告编号：2009－06
重庆桐君阁股份有限公司
2009年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
二、预计全年向控股股东及其关联方拆借资金情况：
为了支持公司的发展，公司向公司控股股东及其关联企业无偿拆借资金的发生金额2009年不超过人民币6亿元，由公司按经董事会和股东大会批准的金额组织实施。
三、关联方介绍和关联关系
1、重庆太极实业（集团）股份有限公司
（1）公司性质：股份有限公司
（2）法定代表人：白礼西
（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。
（4）成立日期：1993年11月18日
（5）注册资本： 25260万元
（6）主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品（不含金银首饰），机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、青岛旅游(www.quqingdao.com)开发，房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）。
2、太极集团有限公司
（1）公司性质：有限责任公司
（2）法定代表人：白礼西
（3）注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。
（4）成立日期：1997 年12 月
（5）注册资本：34，233．8万元，其中涪陵区财政局持有33，883．8万元，占注册资本的98．97％，涪陵区医药总公司持有350万元，占注册资本的1．03％。
（6）主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按（1995）外经贸政函字第2389号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工（不含化学危险品），工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，青岛旅游(www.quqingdao.com)开发，房地产开发，汽车货运。
3、西南药业股份有限公司：
（1）成立日期：1992年11月25日
（2）注册资本：19，343．09万元
（3）住所：沙坪坝区天星桥21号
（4）法定代表人：李标
（5）企业类型：股份有限公司
（6）经营范围：生产、销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、大容量注射剂、口服液、糖浆剂、酊剂、滴丸剂、原料药、麻醉药品、销售化工原料。
三、定价政策和定价依据
关联交易以市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，规避与集团的同业竞争，避免与控股股东之间的重复建设，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
五、审议程序
1、公司第六届董事会第5次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第六届董事会第5次会议决议公告。
2、公司独立董事事前认可了上述关联交易，同意将该议案提交本次董事会审议。并就该事项发表独立意见如下：
公司2009年度日常关联是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次关联交易符合市场交易原则，有利于公司发展，不会损害广大中小股东利益。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准。与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。
六、关联交易协议签署情况
公司于2001年5月29日与重庆太极实业（集团）股份有限公司签订了《委托加工合同》，与太极集团重庆销售有限责任公司签订了委托销售《协议书》，于2002年8月16日与重庆太极实业（集团）股份有限公司和西南药业股份有限公司签订了《产品委托代理销售协议》。上述协议长期有效。
七、备查文件
1、第六届董事会第5次会议决议
2、协议书
3、独立董事意见
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○○九年三月一十二日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 编号： 2009－07
重庆桐君阁股份有限公司
内部控制自我评估报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司情况简介：
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：“公司”）原名“重庆中药股份有限公司”，1986年经重庆市人民政府渝府发［1986］288号文批准成立。1996年2月8日，经中国证监会批准，公司2000万流通股获准在深圳证券交易所挂牌上市。1998年4月，重庆太极实业（集团）收购了公司4338万股国家股，成为公司大股东。
二、内部控制制度概述：
报告期内，根据中国证监会公告［2008］48号以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，结合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及财政部发布的《内部会计控制规范》等法律法规和公司实际，公司在持续进行上市公司专项治理活动的基础上，对公司的业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现就公司截止2008年12月31 日的内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评价如下：
1、公司通过了建立和完善《内部控制制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等一系列公司管理制度，与《公司章程》及公司业务控制制度、会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度等基础管理制度一起，构成了完整严密的公司内部控制制度体系。
2、公司董事会建立健全了战略委员会、审计委员会等专业委员会，成立了监察部，监察部为公司内部审计部门，接受董事会审计会指导。对公司各项决策及保证内部管理进行监督，强化了管理的合理性，决策的科学性。
3、公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。规范了公司三会的召集、召开、决策的有效性和正确性。
3、公司关联交易的内部控制情况
公司董事会审议通过了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《关联交易管理制度》的情形发生。
4、公司对外担保的内部控制情况
公司建立健全了公司《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，公司无违规对外担保事项。不存在违反《内部控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情况。
5、公司信息披露的内部控制情况
公司建立了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
6、加强对公司控股子公司的管理、规范。
公司控股子公司较多，公司除了在人、财、物等方面加强管理外，还在制度建设、工作指导、协调发展等方面强化各子公司规范运作，子公司所有对外担保、重大投资、重大交易等，均需提交公司审核后，方可执行。对于重大经营活动达到有关规定的，还必须提交公司董事会、股东大会审议通过。
三、、2008 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。
（一）2008 年，继续深入开展上市公司治理专项活动
2008年，公司严格遵照中国证监会公告（［2008］27号）和重庆证监局《关于进一步深入开推进公司治理专项活动的通知》的要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章，对开展加强上市公司治理专项活动的整改情况进行了全面的梳理，针对公司在2007年上市公司治理专项活动期间，自查及重庆证监局现场专项检查中，暴露出的问题，公司已全部在限期内完成整改。
（二）建立大股东占用公司资产的“占用冻结”机制
2008年，通过修改公司章程，建立了大股东占用公司资产的“占用冻结”机制，进一步明确了公司股东大会、董事会及管理层对于风险投资的管理权限。进一步完善信息披露制度，建立起了公司信息披露的内部考核机制。
（三）建立独立董事年报工作制度及审计委员会工作规程
按照证监会、深交所要求要进一步明确独立董事职责，充分发挥审计委员会的监督作用。建立了独立董事年报工作制度，制订了审计委员会工作规程。
四、重点控制活动：
（一）、对子公司的控制管理情况：
1、 公司组织结构及子公司情况如下：
2、管理控制情况
公司制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，建立对各控股子公司的控制制度；依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司所属控股子公司管理严格、充分，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（二）公司关联交易的内部控制情况
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。按照有关法律法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司关联交易的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（三）对外担保的内部控制情况
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司认真执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。在对外担保时，认真调查被担保人的经营和信誉情况，审慎依法的作出决定。同时妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司对外担保的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（四）募集资金使用的内部控制情况：
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等认真执行，同时内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司募集资金使用的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（五）重大投资的内部控制情况
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。并在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。在执行过程中公司指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司重大投资的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
（六）信息披露的内部控制情况
公司按照中国证监会《信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围和内容，规范了公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，确保信息披露的公平性。
对照深交所《内部控制指引》有关规定，公司信息披露的内部控制管理严格、充分、有效，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
五、问题及整改计划：
随着公司规模的扩大和业务的发展，公司所面临的挑战也会越来越大，公司应在子公司监控、费用管理等方面继续加强制度建设。同时对照深交所《内部控制指引》的要求，一方面加大对公司董事、监事及高级管理人员以及子公司管理层的培训。同时继续加强内部控制制度建设。完善公司治理，提高公司规范运作水平。
六、内部控制制度的检查监督及其评价
（一）公司现有的内部管理控制制度比较符合国家法律法规要求。
（二）内部管理控制制度完善有效，并得到了有效的贯彻执行。在公司安全生产经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。
（三）公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，可持续发展。
（四）公司内部控制制度对公司为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月十二日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2009—08
重庆桐君阁股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
2009年3月12日重庆桐君阁股份有限公司第六届监事会第三次会议在公司会议室召开。出席会议监事应到7名，实到7名。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈红女士主持。到会监事经记名投票表决，均以7票同意，0票反对，0票弃权通过以下议案：
一、审议通过了公司2008年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司2008年度报告及报告摘要；
本议案刊登于2009年3月14日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；报告摘要刊登于2009年3月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询
三、审议通过了公司2008年度财务决算报告；
四、审议通过了公司2008年度利润分配预案；
本议案刊登于2009年3月14日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；报告摘要刊登于2009年3月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询
五、审议通过了公司《内控制度自我评价报告》
本议案刊登于2009年3月14日巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；报告摘要刊登于2009年3月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，请到巨潮资讯网查询
以上一、二、三、四项议案尚须提请公司股东大会审议通过。
重庆桐君阁股份有限公司监事会
二00九年三月一十二日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2009－09
重庆桐君阁股份有限公司
董事会公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述：
渝中区官井巷片区土地储备工程是我市实施危旧房改造的项目之一。该项目已经由重庆市渝中区房地产管理局核发《城市房屋拆迁许可证》渝中拆许字［2008］第2号。业主单位为重庆市城市建设投资公司（以下简称：甲方）。该片区由甲方委托渝中区城市建设拆迁工程处（以下简称：丙方）负责实施拆迁安置工作。公司控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司（以下简称：乙方）在八一路253号、255号和磁器街22号的房屋在拆迁红线范围内。根据国务院305号令《城市房屋拆迁管理条例》、重人发［2003］5号《重庆市城市房屋拆迁管理条例》、渝府发［2002］92号《重庆市人民政府关于印发重庆市城市房屋拆迁管理费额标准的通知》和渝府发［2008］37号《重庆市人民政府印发关于主城区危旧房拆迁补偿安置工作指导意见的通知》，在渝中区危旧房改造第一分指挥部的协调下，甲、乙、丙三方经协商就八一路253号、255号和磁器街22号的房屋拆迁补偿安置达成协议。
此次交易为重庆市政府为加快城市旧城改造而主导的拆迁，为非关联交易，交易金额较大，需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍：
1、 拆迁人（交易对方）：重庆市城市建设投资公司
根据重庆市人民政府批准，重庆市城市建设投资公司作为渝中区官井巷片区整治储备项目拆迁人，取得了房屋拆迁许可证：渝中拆许字（2008）第2号。
据查，重庆市城市建设投资公司与公司及公司前10名股东无任何产权、资产业务等关系。
2、拆迁代办单位：重庆市渝中区城市建设拆迁工程处
注册地：重庆市渝中区凯旋路98号13楼
法定代表人：邓继忠
开办资金：278万元
经营范围：统一组织全市范围内的房屋拆迁安置工作，负责旧房的拆除工作，并提供房产咨询和中介服务，房产政策咨询，代理房屋买卖，房屋租赁等
据查，重庆市渝中区城市建设拆迁工程处与公司及公司前10名股东无任何产权、资产业务等关系。
3、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司。
该公司为重庆桐君阁股份有限公司控股子公司。
三、交易标的基本情况：
此次拆迁的房屋为：八一路253、255号、磁器街22号房屋自有产权房及租赁房。
1、房屋坐落：八一路253、255号；磁器街22号
2、房屋所有权人、房屋结构及房屋所有权证号情况：
八一路253号、255号房屋，产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，产权证号：房权证101字第072445号，砖混结构，权证建筑面积3008．71ｍ2。该房屋8层，有住户42户，住宅建筑面积1876．83ｍ2，使用面积共计1454．48ｍ2；非住宅建筑面积1131．88ｍ2。另有公房非住宅建筑面积210．8ｍ2，产权人为民生路房管所，租约证号：民字第70033号，砖混结构，该房屋为平街经营门面。磁器街22号房屋：产权人为重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司，产权证号：101房地证字2006字第18518，砖混结构，权证载明非住宅建筑面积560ｍ2，该房屋为4层。
四、交易合同的主要条款及定价情况：
（一）、 安置价款：甲方一次性补偿乙方人民币：44，000，153．08元。具体价格如下：
Ａ、八一路253、255号自有产权住宅部分补偿小计：1，773，870元
Ｂ、八一路253、255号自有产权非住宅部分补偿小计：24，184，173．08元
Ｃ、八一路253、255号公房非住宅部分补偿小计：6，186，980．00元
Ｄ、磁器街22号非住宅部分补偿小计：11，855，130．00元
（二）、款项支付：
1、在本协议签定后，次日乙方将磁器街22号房屋交于甲丙方，甲丙方在五个工作日内支付乙方29，000，000元（人民币大写：贰仟玖佰万元整）。
2、甲、乙、丙三方约定：
（1）乙方在收到首付款29，000，000元（人民币大写：贰仟玖佰万元整）后三十日内将八一路253号、255号的非住宅部分房屋腾空交于甲丙方。
（2）如三十日到期后乙方搬迁交房确有困难，甲丙双方可以允许乙方延期至甲丙双方规定的最后期限搬迁交房。甲丙双方最后期限确定后，应提前五天以书面形式通知乙方。乙方腾空房屋后交甲丙方。
（3）乙方应在收到29，000，000元的首付款之日起五十日内将八一路253号、255号和磁器街22号的房屋所有权证、国土使用权证、租约证明、营业执照复印件、税务登记证复印件、法人代码证复印件、法人身份证复印件、委托书、被委托人身份证及复印件等相关手续交甲丙方。
（4）乙方在甲丙方规定的最后期限内必须交出八一路253号、255号非住宅部分房屋，如交房时仍未交出八一路253号、255号和磁器街22号的房屋所有权证、国土使用权证、租约证明、营业执照复印件、税务登记证复印件、法人代码证复印件、法人身份证复印件、委托书、被委托人身份证及复印件等相关手续，则甲丙方应支付给乙方的补偿尾款：15，000，153．08元（人民币大写：壹仟伍佰万零壹佰伍拾叁元零捌分）在乙方交清以上证件后五个工作日内支付。
五、违约责任：
1、若乙方不能按约定时间交房，丙方按照逾期每天一万元人民币扣减补偿费。
2、若丙方不能按约定时间付款给乙方，丙方按照每天一万元人民币支付乙方违约金，同时甲方应承担连带责任。
3、若乙方不能按约定时间交房屋所有权证、国土使用权证、租约证明，丙方按照逾期每天一万元人民币扣减补偿费。
六、出售资产的目的和对公司的影响：
此次拆迁是由于重庆市人民政府旧城改造需要而由政府主导的拆迁。扣除该宗土地、房屋的帐面净值及预计清理搬迁费用约3400万元后，此项交易将对公司产生约1000万元利润。上述房屋拆迁后将对公司零售经营产生一定影响。
七、备查文件目录
1、官井巷片区拆迁房屋货币补偿协议
2、、房屋拆迁许可证：渝中拆许字（2008）第2号（复印件）
3、城市房屋拆迁公告：编号［2008］字第1号（复印件）
4、房屋拆迁分户评估结果通知单（复印件）
5、重庆市渝中区城市建设拆迁工程处事业单位法人证书（复印件）
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二ＯＯ九年三月十四日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2009－10
重庆桐君阁股份有限公司
关于召开公司2008年度股东大会的通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议时间：2009年4 月16 日上午10：00
二、会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室
三、召集人：重庆桐君阁股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度报告和报告摘要》；
3、审议《公司2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度利润分配预案》；
5、审议《关于聘请2009年度审计机构的议案》；
6、审议《2009年日常关联交易议案》；
7、审议《公司为控股子公司成都西部医药经营有有限公司担保的议案》；
8、审议《公司控股子公司太极集团沙坪坝区医药有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；
9、审议《公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
10、审议《公司控股子公司重庆西部医药商城有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
11、审议《公司控股子公司太极集团四川德阳荣升药业有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；
12、审议《公司控股子公司四川天诚药业股份有限公司为太极集团涪陵制药厂有限公司提供担保的议案》；
13、审议《公司控股子公司四川天诚股份有限公司为西南药业股份有限公司提供担保的议案》；
14、 审议《内部控制自我评价报告》的议案；
16、审议修改《公司章程》的议案；
17、审议《关于保安堂拆迁的议案》；
18、审议《2008年度监事会工作报告》
六、出席会议对象
1、2009年4 月10 日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、参加会议的方法
1、社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、法人股东持法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2009年4 月 15日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30
八、其它事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部
邮编：400012 联系电话：（023）89885208
传真：（023）89885201 联系人： 程耕
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司
董事会
二○○九年三月十二日
附：授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席重庆桐君阁股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人持股数：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
委托人股票账号： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：年月日
