债券代码：122983 债券简称：09南钢联
2009年南京钢铁联合有限公司公司债券上市公告书
证券简称：09南钢联
证券代码：122983
上市时间：2009年3月18日
上市地点：上海证券交易所
发行人南京钢铁联合有限公司
上市推荐人南京证券有限责任公司
二????九年三月
第一节绪言
南京钢铁联合有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
上海证券交易所对2009年南京钢铁联合有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
公司提请广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊登于《中国经济导报》和《上海证券报》的《2009年南京钢铁联合有限公司公司债券募集说明书摘要》，及刊登于上海证券交易所网站(httpπ//www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
第二节发行人简介
一、发行人概况
公司名称：南京钢铁联合有限公司
住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
注册资本：人民币贰拾柒亿伍仟万元整
二、发行人简介
公司是由南京钢铁集团有限公司联合上海复星高科技(集团)有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。
公司经营范围包括钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。其他印刷品印刷、内部资料印刷；气瓶检测、充装；氧(压缩的)、氮(压缩的)、氩(压缩的)、氧及医用氧(液化的)、氮(液化的)、氩(液化的)、煤气、煤焦油、苯、硫磺的生产及自产产品销售。
截止2007年12月31日，发行人总资产为2,622,004.32万元，所有者权益为822,763.93万元，其中归属于母公司的所有者权益为664,980.24万元，资产负债率为68.62%。2007年度，发行人实现营业收入2,418,722.05万元，净利润300,674.28万元，其中归属于母公司的净利润270,628.25万元。
第三节债券发行概况
一、发行人：南京钢铁联合有限公司。
二、债券名称：2009年南京钢铁联合有限公司公司债券(简称“09南钢联”)。
三、发行总额：人民币25亿元。
四、募集资金投向：20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目，5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
五、债券期限：7年期，附第4年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、债券利率：本期债券采用固定利率形式，债券票面年利率为6.13%〔该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.20%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数1.93%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入〕，在债券存续期内前4年固定不变；在本期债券存续期的第4年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数)，债券票面年利率为债券存续期前4年的票面年利率加上上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第4年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点(含本数)，其中一个基点为0.01%。
九、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券的第4个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十一、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者通过承销团成员设置的营业网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者通过上海证券交易所认购的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
十三、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行和上海证券交易所发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币23亿元；通过上海证券交易所发行的规模预设为人民币2亿元。通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团设置的营业网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所发行部分的数量进行回拨调整。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行，网上发行规模预设为0.5亿元，协议发行规模预设为1.5亿元，发行人和主承销商将根据上海证券交易所网上发行与协议发行情况决定是否启动回拨机制，网上发行和协议发行采取双向回拨机制。
十四、发行范围及对象：通过承销团成员设置的营业网点向机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行，通过上海证券交易所认购的投资者须持有在中国证券登记结算公司上海分公司开立的基金证券账户或A股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金。
十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月27日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：自2009年2月27日至2016年2月26日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2009年2月27日至2013年2月26日止。
十七、债权登记日：参照中央国债登记公司现行规定，2015年，本期债券的债权登记日为当年付息日前第2个工作日；2016年，本期债券的债权登记日为当年兑付日前第3个工作日，且从该债权登记日的次一工作日起停止办理结算过户事宜。本期债券发行后，若中央国债登记公司变更关于债权登记日的规定，本期债券将参照中央国债登记公司变更后的规定对债权登记日进行调整，并在中国债券信息网上公告。
十八、当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司登记的全部债券面值总和。
十九、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，2015年偿还投资者行使回售选择权后的债券存续余额的50%，2016年一次偿还剩余本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配(每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计)。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
二十、付息日：2010年至2016年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2010年至2013年每年的2月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十一、兑付日：2015年和2016年的2月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年的2月27日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：主承销商为南京证券有限责任公司和德邦证券有限责任公司，副主承销商为湘财证券有限责任公司、国金证券(600109,股吧)股份有限公司和江南证券有限责任公司，分销商为国海证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、恒泰证券有限责任公司和广发证券股份有限公司。
二十五、债券担保：本期债券由上海复星高科技(集团)有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
二十六、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-级，本期债券的信用级别为AA级。
第四节债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2009年3月18日起在上海证券交易所挂牌交易，上市代码为“122983”，简称为“09南钢联”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券23亿元托管在中央国债登记结算有限责任公司，2亿元托管在在中国证券登记结算有限责任公司，并注册登记至本期债券认购人账户。
第五节发行人主要财务状况
安永华明会计师事务所上海分所已对公司2005年末、2006年末和2007年末合并资产负债表，2005年度、2006年度和2007年度的合并利润表及利润分配表，2005年度、2006年度和2007年度的合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、发行人财务报表
发行人2005年末、2006年末及2007年末合并资产负债表
单位：元
项目
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
流动资产：
货币资金
2,306,172,124.97
2,819,314,929.77
3,227,678,306.78
交易性金融资产
-
226,560.00
71,200.00
应收票据
1,126,440,835.74
1,133,565,497.21
247,564,282.98
应收账款
651,190,403.79
592,479,286.37
361,091,521.88
预付账款
1,044,727,788.62
672,257,503.80
377,718,007.30
其他应收款
85,042,174.19
69,409,649.80
715,573,919.27
存货
5,804,449,500.29
3,520,072,213.94
2,758,663,076.26
其他流动资产
48,236,687.73
19,108,527.94
33,263,213.71
流动资产合计
11,066,259,515.33
8,826,434,168.83
7,721,623,528.18
非流动资产π
可供出售金融资产
56,237,508.46
19,341,974.07
15,222,250.50
长期股权投资
878,071,841.06
1,053,662,814.48
727,350,740.87
固定资产
11,589,023,784.48
11,675,611,413.10
8,372,660,087.53
在建工程
1,647,505,606.36
1,198,567,968.79
2,852,519,996.94
无形资产
813,428,529.86
524,870,371.88
511,981,696.32
商誉
-
7,444,782.08
744,782.08
长期待摊费用
338,999.88
1,051,531.22
2,082,406.37
递延所得税资产
58,966,693.97
67,255,925.97
60,661,750.82
其他非流动资产
110,210,678.57
122,921,745.16
-
非流动资产合计
15,153,783,642.64
14,670,728,526.75
12,549,923,711.43
资产总计
26,220,043,157.97
23,497,162,695.58
20,271,547,239.61
流动负债：
短期借款
5,867,388,706.67
5,587,225,972.23
6,945,787,379.18
交易性金融负债
756,522,222.22
496,145,416.70
965,216,000.00
应付票据
263,072,931.80
711,359,000.00
231,801,852.17
应付账款
2,092,899,925.14
1,522,929,714.87
1,391,753,533.27
预收账款
2,711,350,674.21
1,499,614,637.88
1,287,265,402.06
应付职工薪酬
85,315,011.55
81,435,393.62
55,434,626.91
应交税费
-158,471,441.16
84,725,911.31
-62,193,331.45
应付利息
26,099,393.47
39,039,579.85
25,751,806.58
应付股利
592,329.33
1,072,129.33
479,800.00
其他应付款
917,510,130.35
1,944,512,687.12
957,634,819.68
一年内到期的非流动负债
1,123,046,000.00
923,308,668.90
309,979,276.00
其他流动负债
62,961,117.82
59,645,349.31
4,941,349.48
流动负债合计
13,748,287,001.40
12,951,014,461.12
12,113,852,513.88
非流动负债：
长期借款
3,931,223,462.00
4,838,748,439.00
2,014,745,942.33
预计负债
5,922,540.23
-
-
长期应付款
-
-
245,954,752.13
递延所得税负债
32,499,268.32
30,388,942.38
30,388,942.38
其他非流动负债
274,471,589.93
310,851,329.82
369,725,411.80
非流动负债合计
4,244,116,860.48
5,179,988,711.20
2,660,815,048.64
负债合计
17,992,403,861.88
18,131,003,172.32
14,774,667,562.52
所有者权益：
实收资本
2,750,000,000.00
2,750,000,000.00
2,750,000,000.00
资本公积
57,444,927.57
5,759,334.79
2,853,306.66
盈余公积
931,879,658.01
740,103,805.14
637,361,946.59
未分配利润
2,903,727,540.04
839,220,882.55
634,719,576.20
外币报表折算差额
6,750,232.38
-728,147.74
-436,000.00
归属于母公司的所有者权益合计
6,649,802,358.00
4,334,355,874.74
4,024,498,829.45
少数股东权益
1,577,836,938.09
1,031,803,648.52
1,472,380,847.64
所有者权益合计
8,227,639,296.09
5,366,159,523.26
5,496,879,677.09
负债及所有者权益总计
26,220,043,157.97
23,497,162,695.58
20,271,547,239.61
发行人2005年度、2006年度及2007年度合并利润表
单位：元
项目
2007年
2006年
2005年
一、营业收入
24,187,220,457.45
17,792,770,355.57
17,707,300,797.05
减π营业成本
19,538,769,660.52
15,433,098,897.28
15,638,009,228.24
营业税金及附加
186,288,467.74
100,688,347.98
97,423,052.97
销售费用
272,334,005.74
194,807,896.99
134,279,917.90
管理费用
647,584,959.02
465,857,781.69
444,740,679.42
财务费用
682,342,036.86
582,789,463.39
434,964,339.65
资产减值损失
34,459,564.71
-21,880,781.50
44,011,820.57
加π投资收益
948,931,157.09
634,138.03
1,905,091.55
其中π对联营企业的投资收益
-174,118,152.26
2,040,335.20
839,817.09
二、营业利润
3,774,372,919.95
1,038,042,887.77
915,776,849.85
加π营业外收入
76,357,840.53
107,208,158.60
129,788,453.74
减π营业外支出
80,030,770.68
24,270,224.56
34,570,250.08
其中：非流动资产处置损失
49,828,503.27
14,296,000.49
19,660,502.42
三、利润总额
3,770,699,989.80
1,120,980,821.81
1,010,995,053.51
减π所得税费用
763,957,229.27
271,272,508.75
323,579,596.74
四、净利润
3,006,742,760.53
849,708,313.06
687,415,456.77
归属于母公司的净利润
2,706,282,510.36
707,243,164.90
535,064,091.42
少数股东损益
300,460,250.17
142,465,148.16
152,351,365.35
发行人2005年度、2006年度及2007年度合并现金流量表
单位：元
项目
2007年
2006年
2005年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
32,465,318,503.79
22,570,509,367.79
20,919,275,020.31
收到的税费返还
344,943,259.75
117,408,429.16
134,665,626.60
收到其他与经营活动有关的现金
124,056,427.60
73,500,330.41
47,971,728.51
现金流入小计
32,934,318,191.14
22,761,418,127.36
21,101,912,375.42
购买商品、接受劳务支付的现金
25,787,583,216.77
18,222,676,026.79
17,873,429,137.41
支付给职工以及为职工支付的现金
967,387,117.39
775,367,869.61
498,193,434.55
支付的各项税费
2,996,476,285.54
1,119,745,966.59
1,312,283,161.73
支付的其他与经营活动有关的现金
181,099,236.22
283,664,449.89
647,026,246.25
现金流出小计
29,932,545,855.92
20,401,454,312.88
20,330,931,979.94
经营活动产生的现金流量净额
3,001,772,335.22
2,359,963,814.48
770,980,395.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
1,459,379,721.88
4,833,627.48
3,783,645.86
取得投资收益所收到的现金
8,284,338.07
1,018,237.85
810,065.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
14,706,833.21
22,701,893.97
23,571,220.51
现金流入小计
1,482,370,893.16
28,553,759.30
28,164,932.25
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2,823,810,356.74
1,846,142,022.25
2,805,849,379.15
投资所支付的现金
12,238,641.47
411,013,252.85
85,500,000.00
收购子公司所支付的现金净额
1,794,000.00
-
32,816,791.20
购买子公司增发新股所支付的现金
-
-
134,424,628.49
支付股权分置改革对价
-
122,921,745.16
-
支付的其他与投资活动有关的现金
200,000.00
-
-
现金流出小计
2,838,042,998.21
2,380,077,020.26
3,058,590,798.84
投资活动产生的现金流量净额
-1,355,672,105.05
-2,351,523,260.96
-3,030,425,866.59
三、筹资活动产生的现金流量
子公司发行新股所收到的现金净额
-
-
755,471,710.00
发行债券所收到的现金净额
751,840,000.00
484,050,000.00
965,216,000.00
借款所收到的现金
10,770,121,194.63
13,378,216,956.32
9,981,235,182.25
现金流入小计
11,521,961,194.63
13,862,266,956.32
11,701,922,892.25
偿还债务所支付的现金
11,536,019,772.50
11,389,421,262.40
8,205,683,244.02
分配股利所支付的现金
505,201,400.00
568,042,304.71
524,551,338.05
偿付利息所支付的现金
828,227,812.29
604,640,971.70
450,875,930.99
偿还债券支付的现金
500,000,000.00
1,000,000,000.00
-
现金流出小计
13,369,448,984.79
13,562,104,538.81
9,181,110,513.06
筹资活动产生的现金流量净额
-1,847,487,790.16
300,162,417.51
2,520,812,379.19
四、汇率变动对现金的影响
2,006,435.27
-3,346,586.58
-305,373.76
五、现金及现金等价物净增加额
-199,381,124.72
305,256,384.45
261,061,534.32
二、发行人财务状况分析
(一)营运能力分析
发行人2005-2007年主要营运能力指标
项目
2007年
2006年
2005年
应收账款周转率(次)
13.81
15.24
29.13
一年内应收账款比例
97.11%
99.24%
98.45%
存货周转率(次)
4.19
4.92
5.93
产成品占存货的比例
12.20%
12.76%
19.10%
总资产周转率(次)
0.97
0.81
0.92
总资产(万元)
2,622,004.32
2,349,716.27
2,018,049.66
公司应收账款余额主要为采用信用证结算销售方式而产生的。公司具有很强的货款回笼能力，应收账款周转率维持在高水平，其周转期在20天左右，主要是由于公司主导产品市场需求旺盛，客户回款迅速所致。从应收账款构成来看，期限在一年以内的应收账款占绝大部分，公司发生坏账损失的可能性很小。
公司存货周转率与行业平均水平基本一致，且从存货构成来看，产成品所占比重很小，始终维持在20%以下，大部分存货为原材料、在产品等。主要是由于大宗原燃料价格上涨较快，公司为满足正常生产及降低采购成本的需要而采取的必要措施。
公司为调整产品结构加大了资本性支出，导致近几年资产总额增长较快，使得总资产周转率在2006年有所下降，随着产销两旺及投资项目逐步达产达效，公司的总资产周转率从2007年开始上升。
(二)盈利能力分析
发行人2005-2007年主要盈利能力指标
单位：人民币万元
项目
2007年
2006年
2005年
营业收入
2,418,722.05
1,779,277.04
1,770,730.08
净利润
300,674.28
84,970.83
68,741.55
其中：归属于母公司的净利润
270,628.25
70,724.32
53,506.41
营业收入净利率
12.43%
4.78%
3.88%
净资产收益率
49.28%
16.92%
13.54%
总资产收益率
12.10%
3.88%
3.60%
公司依据国家产业政策和技术政策，以市场为导向，科学安排生产计划，积极开发高附加值的产品，经营业绩稳步提升，保持了持续、快速和健康的发展势头，使得公司近三年的营业收入、净利润、营业收入净利率、净资产收益率等各项盈利指标均呈现出上升的趋势。
公司2005年、2006年和2007年的营业收入分别为177.07亿元、177.93亿元和241.87亿元；净利润分别为6.87亿元、8.50亿元和30.07亿元，其中归属于母公司的净利润分别为5.35亿元、7.07亿元和27.06亿元，近三年增幅明显。其中2007年的净利润更是实现了较大幅度的增长，其主要原因一是公司的产品结构升级战略取得了初步成效，高附加值产品产能得到了初步释放，加之钢材市场需求旺盛，钢材综合平均售价涨幅超过原燃料涨幅，由此实现净利润增加额约8.20亿元；二是公司不断完善装备条件，发挥产能，钢材产销量增加，使净利润增加约2.20亿元；三是公司持续挖掘潜力，降低工序加工成本，使净利润增加约1.10亿元；四是公司铁矿采选业务逐步发挥产能，形成新的效益增长点，使净利润增加约1.70亿元；五是公司出售金融资产实现投资收益，该因素使净利润增加约6.00亿元。
公司2005年、2006年和2007年的营业收入净利率分别为3.88%、4.78%和12.43%；净资产收益率分别为13.54%、16.92%和49.28%；总资产收益率分别为3.60%、3.88%和12.10%，同比增幅均较为明显，其中2007年各指标增长较快的主要原因是当期净利润实现了大幅增长。
总体来看，公司主营业务收入迅速提高，盈利能力强，净资产收益率较高，
随着公司产品结构调整战略的深化和成本控制能力的进一步提升，盈利能力将进一步提高，这为长期债务的按期偿付提供了有力的保障。
(三)偿债能力分析
发行人2005-2007年主要偿债能力指标
项目
2007年
2006年
2005年
资产负债率
68.62%
77.16%
72.88%
流动比率
0.80
0.68
0.64
利息保障倍数
5.58
2.74
3.09
现金流量利息保障倍数注
3.64
3.66
1.59
注：现金流量利息保障倍数=经营活动产生现金流量净额/利息支出
为适应产品结构调整的需要，公司资本性支出加大，导致公司2005年和2006年的资产负债率较高、流动比率较低。由于负债规模不断扩大，导致财务费用支出增加，公司2006年比2005年的利息保障倍数有所下降。但公司具有较强的获取经营活动现金流的能力，近三年的现金流量利息保障倍数呈上升趋势。由于产销两旺及投资项目逐步达产达效，公司盈利能力进一步提高，2007年的资产负债率显著降低，流动比率和利息保障倍数也明显提高。公司的偿债能力进一步增强。
(四)现金流量分析
发行人2005-2007年现金流量主要数据
单位：人民币万元
项目
2007年
2006年
2005年
经营活动产生的现金流量净额
300,177.23
235,996.38
77,098.04
投资活动产生的现金流量净额
-135,567.21
-235,152.33
-303,042.59
筹资活动产生的现金流量净额
-184,748.78
30,016.24
252,081.24
现金及现金等价物净增加额
-19,938.11
30,525.64
26,106.15
从现金流量指标来看，公司具有较强的获取经营活动现金流的能力，最近三年经营活动净现金流量充足且呈逐年上升趋势，为本期债券的按期兑付提供了强有力的保障；公司最近三年投资活动表现为大额净流出，主要是因为资本性项目支出较多；公司通过银行借款、发行短期融资券等方式筹集部分资金，以满足大量资本性支出的需要，使得公司2005年和2006年筹资活动现金净流量为正。随着投资项目的逐步达产达效，公司盈利能力逐步提高，经营活动产生的现金流量进一步增强。
第六节本期债券的偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
基于对发行人主体长期信用级别以及本期债券偿还能力的综合评估，上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称“上海新世纪”)认为公司当前负债经营程度较高，资产流动性相对不足，存在一定的短期偿债压力。但公司资产质量较高，周转情况良好，主营业务收入逐年增长，盈利规模较大；公司经营性现金流呈现出良好的增长态势，货币资金较为充裕，流动资产变现能力强，能够为债务偿付提供较强的保障。此外，上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保对本期债券本息偿付提供的有力保障作用。
经上海新世纪综合评定，本期债券的信用级别为AA级，发行人的长期主体信用级别为AA-级，评级展望为正面。
二、偿债保障措施
(一)本期债券的偿债计划
根据公司未来的财务状况和本期债券本息兑付的特征，公司将建立以专项偿债账户和偿债基金相结合的偿债准备机制，公司将在银行开立专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的本息兑付工作将通过该账户来完成，公司将把与当期应兑付本息等额的资金作为偿债基金提前划入专项偿债账户，以实现本期债券的按时足额兑付。
本期债券本息的兑付由公司统筹协调，具体兑付工作由公司财务部门负责，当期的本息兑付工作安排将作为财务部门年度工作计划的重要内容之一，对当年本息兑付的资金来源、偿债基金的划付安排等事项提前做好安排。
公司的偿债资金来源按优先顺序依次是公司日常经营活动所产生的收入、金融机构和资本市场、货币市场融资、关联企业借贷及资产出售等，如果这些资金来源不能使本期债券按时足额兑付，担保人将履行担保责任。
(二)公司较强的盈利能力和充沛的现金流是本期债券按期偿付的重要保障公司盈利能力强，2005年到2007年的净资产收益率分别为13.54%、16.93%和49.28%，呈大幅增长趋势；公司近几年实现的营业收入保持较高水平且呈逐年增长趋势，2005年度到2007年度分别为177.07亿元、177.93亿元和241.87亿元；近几年的经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平，2005年到2007年的平均值为20.44亿元。如上所述，公司的经营管理规范、管理水平较高、生产技术工艺先进、产品结构优良，公司的未来发展是可持续的，未来的经营业绩有望保持稳定的增长。公司优良的基本面是本期债券按时偿付的重要保障。
(三)本期债券募集资金的到位和有效使用有利于增强公司的偿债能力本期债券募集资金的到位和有效使用将使公司的生产技术工艺得到进一步提升、产品结构更符合市场需求、财务结构更为优化、盈利能力更强，将有效增强公司的偿债能力。
(四)良好的综合融资能力为本期债券的按时偿付提供了进一步保证公司一直保持着良好的信用纪录，近三年在银行贷款的还本付息方面无违约记录，与各大商业银行保持着良好的长期合作关系，具备较强的间接融资能力，如果在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。同时，凭借良好的基础条件，公司未来有能力开展资本市场、货币市场融资。这为本期债券的按时偿付提供了进一步保证。
(五)担保人对本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券的偿付提供了有力保证复星集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保。如果出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，复星集团公司将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。这为本期债券的偿付提供了有力保证。
第七节债券跟踪评级安排说明
本次信用评级报告出具后，本评级机构将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由本评级机构持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，本评级机构
有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
在持续跟踪评级报告签署之日后十个工作日内，将在上海新世纪资信评估投资服务有限公司和上海证券交易所(httpπ//www.sse.com.cn)网站同时公布，同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
第八节本期债券担保情况
上海复星高科技(集团)有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人情况
(一)担保人基本情况
名称：上海复星高科技(集团)有限公司
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币贰亿元整
公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
公司经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。
上海复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星集团公司”)创建于1992年，由上海广信科技发展有限公司(以下简称“广信科技”)和上海复星高新技术发展有限公司(以下简称“复星高新”)共同投资设立，注册资本为2亿元人民币。2004年12月24日，复星国际有限公司受让广信科技和复星高新持有复星集团公司的全部股权，成为复星集团公司的唯一股东。2005年1月31日，根据上海市外商投资工作委员会出具《关于港资收购上海复星高科技(集团)有限公司全部股权并改制为港商独资企业的批复》，复星集团公司获得上海市政府颁发的《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》，成为台港澳法人独资企业。复星集团公司符合《担保法》及其相关法规中对担保人资格的要求。
(二)担保人财务情况
担保人2005-2007年主要财务数据
单位：人民币万元
项目
2007年度/末
2006年度/末
2005年度/末
资产总额
5,993,771
4,383,481
3,717,552
负债总额
4,158,359
3,162,673
2,710,906
所有者权益
1,835,412
1,220,805
1,006,646
其中：归属于母公司的所有者权益
839,942
515,373
387,750
营业总收入
3,255,586
2,454,183
2,272,979
净利润
526,746
219,032
82,267
其中：归属于母公司的净利润
320,223
147,115
48,290
(三)担保人资信情况
复星集团公司是中国最大的综合类民营企业之一，其核心业务跨医药、房地产、钢铁、矿业、零售、金融服务及战略投资等六大领域。目前，复星集团公司已稳居中国企业前50强，2007年“中国企业500强”利润排名第43位，中国企业集团纳税排名第16位，连续四年获得中国民营企业纳税总额第1位。
复星集团公司旗下的六大产业业绩稳定增长，医药板块中，公司控股的上海复星医药(600196,股吧)(集团)股份有限公司，是上海证券交易所A股上市公司，拥有面向全球的制药、诊断、医疗器械业务和中国最大的医药批发和零售网络，被评为2007年中国上市百强企业；房地产板块中，公司控股的复地(集团)股份有限公司，是在香港联交所主板上市的大型房地产开发商，由中国建设部认证为一级开发商资质企业；钢铁板块中，公司控股的南京钢铁联合有限公司是一家集炼焦、烧结、炼铁、炼钢及轧钢于一体的综合生产企业，参股的建龙集团是中国最大的中宽带钢生产商；矿业板块中，公司控股的海南矿业联合有限公司，是一家以铁矿石开采为主的股份制企业，亚洲最大的富铁矿石生产基地；零售业板块中，公司下属企业上海豫园青岛旅游(www.quqingdao.com)商城股份有限公司，是上海证券交易所A股上市公司，连续十年名列全国大型零售企业(单位)销售第一位；金融服务及战略投资板块中，公司参股德邦证券有限责任公司和永安保险股份有限公司，并成为众多高成长企业的战略投资伙伴。
截止2007年12月31日，复星集团公司的资产总额为599.38亿元，负债总额为415.84亿元，所有者权益合计为183.54亿元，其中归属于母公司的所有者权益为83.99亿元。2007年度，复星集团公司实现营业收入325.56亿元，净利润52.67亿元，其中归属于母公司的净利润32.02亿元。
二、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
第九节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
经发行人自查，截至本上市公告书公告之日，最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节募集资金的运用
本期债券募集资金25亿元人民币，其中20亿元募集资金投资于“十五”结构调整配套项目，5亿元募集资金用于补充公司的营运资金。
第十一节其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节有关当事人
一、发行人：南京钢铁联合有限公司
住所：江苏省南京市六合区卸甲甸
法定代表人：杨思明
联系人：臧长庆
联系电话：025-57072705
传真：025-57074599
邮政编码：210035
二、主承销商
(一)上市推荐人：南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：孙守用、简光友、李世涛、陈杰、尹晓光
联系地址：广东省深圳市深南中路3003号北方大厦11楼
联系电话：0755-83278826、83279342、83278460
传真：0755-83279405
邮政编码：518033
(二)德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、陈艳萍
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68768159
传真：021-68767880
邮政编码：200122
三、担保人：上海复星高科技(集团)有限公司
住所：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
联系人：朱春雷
联系地址：上海复兴东路2号复星商务大厦
联系电话：021-63325076
传真：021-63325098
邮政编码：200010
四、托管人：
(一)中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所注册地址：上海市浦东新区陆家嘴(600663,股吧)东路166号中国保险大厦
法定代表人：王迪彬
联系电话：021-38874800
传真：021-68870059
邮政编码：200120
五、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
六、审计机构：安永华明会计师事务所上海分所
地址：上海市长乐路989号23号
负责人：黄敬安
联系人：何兆烽
电话：021-24053057
传真：021-54075507
邮政编码：200031
七、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：赵然
电话：021-63504375-815
传真：021-63500872
邮政编码：200001
八、发行人律师：江苏泰和律师事务所
住所：江苏省南京市中山东路147号大行宫大厦15楼
负责人：马群
联系人：李远扬
电话：025-84503333
传真：025-84505533
邮政编码：210002
