中铁二局股份有限公司
第四届董事会2009年第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2009年第一次会议于2009年3月16日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《独立董事2008年度述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2008年比较会计报表调整上年数及2008年会计政策变更影响数的预案》；
1. 根据财政部《关于印发企业会计准则解释第2号的通知》（财会[2008]11号）的有关规定，公司对采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务的会计核算进行了重分类。
公司之控股子公司——阆中嘉陵路桥开发有限公司2002年投资建设的阆中大桥BOT项目，属于该项会计政策变更的重分类范围。
2. 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》以及《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整比较报表的财务数据。
(1)2008年7月23日，第三届董事会第六次会议通过公司收购中铁二局集团有限公司持有成都土地整理有限公司的60%股权。
(2)2008年11月21日，公司第8次总经理办公会议同意公司之全资子公司中铁瑞城置业有限公司收购中铁二局集团有限公司持有自贡沿滩新城投资开发有限公司的54%股权。
据此,对2008年度比较会计报表中2007年资产总额调增722,898,570.30元，负债调增700,539,672.84元，所有者权益调增22,358,897.46元。对2007年损益影响为调增收入1,240,932.80元，调减归属母公司净利润2,937,533.60元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
同意公司以2008年末股本总数1,459, 200,000股为基数，每10股派送现金红利2元(含税),共计分配利润291,840,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润161,973,102.75元，全部结转以后年度分配。
同意本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于2009年日常性关联交易的预案》；
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的5名独立董事表决（详见中铁二局股份有限公司2009年临时公告第5号，刊登在2009年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2009年度财务预算方案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的预案》;
同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构，支付审计费用210万元（含交通费和住宿费），现场审计期间伙食费由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》；
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2008年年度报告附件《公司内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司2008 年度履行社会责任的报告》;
详见与本公告同时在上海证券交易所网站公告的公司2008年年度报告附件《公司2008 年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所有限公司2008年度审计工作的总结报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于设立中山分公司的议案》;
同意设立中铁二局股份有限公司中山分公司。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》;
同意公司与另外两家股东共同出资设立合资公司。合资公司注册地为四川省成都市，注册资本为18,000万元，其中本公司出资9180万元，占注册资本的51%。
详见中铁二局股份有限公司2009年临时公告第6号，刊登在2009年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于向民生银行申请综合授信10亿元的议案》;
同意公司向民生银行交通金融事业部成都分部申请综合授信额度人民币10亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于向中国银行申请综合授信72亿元的议案》;
同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度人民币72亿元，授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、保函及短期融资券，上述额度包括目前已在中行占用的流动资金贷款额度4亿元、保函额度2,122,621,450.19元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于向兴业银行申请综合授信2亿元的议案》;
同意公司向兴业银行成都西安路支行申请综合授信额度人民币2亿元，授信期限为12个月，授信方式为信用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于向农业银行申请综合授信51亿元并提供担保的预案》;
同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币51亿元，其中流动资金贷款、银行承兑汇票及保函43亿元、短期融资券8亿元，期限为12个月，授信方式为信用。同意公司授权控股子公司在上述额度范围内开展保函信贷证明业务并提供连带责任保证担保。
详见中铁二局股份有限公司2009年临时公告第7号，刊登在2009年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》;
同意公司为控股子公司提供总额不超过508,500万元的连带责任保证担保，担保期限12个月。
详见中铁二局股份有限公司2009年临时公告第8号，刊登在2009年3月18日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十九、二十项预案需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-005
中铁二局股份有限公司
关于日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2009年度日常性关联交易
●关联人回避事宜：公司第四届董事会2009年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。
●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
一、关联交易概述
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2009年度将与关联方将发生各项日常性关联交易金额约95.67亿元，其中关联承包工程约计81.52亿元，关联分包工程约计11.79亿元，关联采购设备1.86亿元，关联物资销售0.5亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2009年公司关联交易特别是向关联方承包工程81.52亿元，约占公司施工收入的37%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因2009年国家加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
上述关联交易经提交公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过。董事会在对上述关联交易表决时，关联方董事均回避表决，其他非关联董事均表决同意。公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）
公司地址：四川省成都市通锦路16号
企业类型：有限公司
法定代表人：唐志成
注册资本：164382.26万元
公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输与公路运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品）、餐饮娱乐、青岛旅游(www.quqingdao.com)服务、职业介绍与咨询、省内劳务中介，物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2008年第三季度，该公司总资产3,378,335.13万元，净资产560,092.86万元，全年实现营业收入1,852,913.42万元，实现净利润38,897.41万元(上述数据未经审计)。
集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.74%的股份。
2、关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）
公司地址：北京市丰台区星火路1号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：石大华
注册资本：2,129,990万元
公司的经营范围为： 土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。
2008年第三季度，该公司总资产2486.59亿元，净资产557.91亿元，实现营业收入1539.16亿元，实现净利润13.33亿元(上述数据未经审计)。
中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.67%的股份。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2009年度将与关联方将发生各项日常性关联交易金额约95.67亿元，其中关联承包工程约计81.52亿元，关联分包工程约计11.79亿元，关联采购设备1.86亿元，关联物资销售0.5亿元；具体交易金额以实际发生额为准。
2009年公司关联交易特别是向关联方承包工程81.52亿元，约占公司施工收入的37%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因2009年国家加大基础设施投资，为发挥公司及关联方的各方优势积极承揽施工任务，双方按照铁道部或地方政府公布定额单价统一结算。
（二）关联交易的定价政策
关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。
公司董事会认为，上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事彭韶兵、吴光、刘广斌、金盛华、杜剑先生就上述关联交易发表了独立意见：2009年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
1、公司第四届董事会2009年第一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中铁二局股份有限公司
董 事 会
二○○九年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-006
中铁二局股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：暂定为“四川中铁二局物流有限公司”，备用名称为“四川中铁二局现代物流有限公司”（以下简称“物流公司”）
●投资金额和比例：物流公司注册资本为人民币1.8亿元，中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”）以货币资金9180万元出资，占物流公司总股本的51％。
●投资期限：长期
特别风险提示：
无
一、对外投资概述
1. 对外投资的基本情况
本公司与深圳品牌投资有限公司（以下简称“品牌公司”）就围绕品牌公司所属钢铁企业及国内外其他大型钢铁企业及终端客户，提供产品特许经营、配送以及大宗原材料供应等一系列增值服务进行了深入考察，双方一致同意由本公司与品牌公司的股东成都海真投资有限公司、以及品牌公司的主要业务合作伙伴深圳市浩诚凯贸易有限公司共同投资设立物流公司。
物流公司的经营范围暂定为：销售、物流配送、项目投资与管理、企业营销策划及商务信息咨询业务。
物流公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本为人民币1.8亿元，其中本公司持股51%、深圳市浩诚凯贸易有限公司持股35％、成都海真投资有限公司持股14％。
2. 董事会审议情况
本公司第四届董事会2009年第一次会议于2009年3月16日在四川省成都市中铁二局调度大厦8楼会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人。监事和部分高级管理人员列席了会议。董事长唐志成先生主持了本次会议。会议审议通过了《关于出资设立四川中铁二局物流有限公司的议案》。
3. 投资行为生效所必需的审批程序
本次投资涉及金额9180万元人民币，根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）深圳市浩诚凯贸易有限公司
深圳市浩诚凯贸易有限公司成立于1996年1月23日，注册资本：5000万元，注册地址：深圳市福田区深南路特区报业大厦22B-1,法定代表人：吴俊霞，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询；经营进出口业务（法律、行证法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
长期以来，浩诚凯公司致力于推进建材销售网络和大宗原材料供应渠道的建设。经过多年努力，公司和国内外多家实力钢铁集团和冶金原材料供应商建立了良好的合作关系，业务渠道稳步扩展，树立了良好的品牌形象。公司将充分利用渠道、网络、信息及投资管理优势，共同努力，实现优势互补，将合资公司构建成为国内具有示范效应、较具规模和实力的钢材经销和冶金原材料集成供应企业。
（二）成都海真投资有限公司
成都海真投资有限公司成立于2004年8月18日，注册资本：1000万元，注册地址：四川省成都市少城路6号，法定代表人：杨劲松，经营范围为：项目投资，经济技术咨询，商务咨询（国家法律法规禁止和限制除外）。
海真投资公司拥有一支专业的投资管理和营销策划人才队伍，尤其在钢铁制品和矿业产品开发领域，拥有一批专家型人才。海真投资公司将为合资公司的业务拓展提供专业化技术支持和服务。
本次对外投资完成后，中铁二局股份公司与深圳市浩诚凯贸易有限公司、成都海真投资有限公司将分别持有物流公司51％、35％和14％的股份。
三、投资标的的基本情况和投资合同的主要内容
物流公司以销售、物流配送、项目投资与管理、企业营销策划及商务信息咨询业务为经营范围，是本公司与品牌公司共同运作项目的平台公司。
物流公司注册地暂定为中国四川省成都市，注册资本为人民币1.8亿元，其中本公司持股51%、深圳市浩诚凯贸易有限公司持股35％、成都海真投资有限公司持股14％。
物流公司董事会由5人组成。其中：由本公司委派3人、深圳市浩诚凯贸易有限公司委派1人、成都海真投资有限公司委派1人。董事长由本公司委派董事担任。
物流公司监事会由3人组成。其中：本公司委派1人、深圳市浩诚凯贸易有限公司委派1人、成都海真投资有限公司委派1人。监事会主席由本公司委派监事担任。
物流公司主要经营人员中，总经理由深圳市浩诚凯贸易有限公司委派；业务副总经理、财务总监由本公司委派。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、本次对外投资完成后，将为本公司加强与大型钢铁企业的合作、在基础设施建设、投资、咨询、管理、服务等业务方面提供资金和管理经验，有利于推进本公司的资源渠道建设，增强公司未来的盈利能力。
六、对外投资的风险分析
物流公司可能面临经营能力、内部控制、公司治理、政策法规等方面的风险。本公司将通过建立完善的法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。
七、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
本公司第四届董事会2009年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-007
中铁二局股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司7家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）继续为7家控股子公司开展保函信贷证明业务提供连带责任保证担保，最高担保额度8.8亿元，担保期限12个月。
本次担保发生前，公司已为以上7家控股子公司提供连带责任保证担保1600万元。
●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过，同意公司为7家控股子公司开展保函信贷证明业务提供连带责任保证担保，最高担保额度8.8亿元，担保期限12个月。
目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918元。
本次担保，预计将超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程，本次担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期:2008年12月31日 单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 80,000,000.00 | 964,075,283.43 | 101,586,456.59 | 16,213,488.69 |
| 中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | 60,000,000.00 | 262,460,997.14 | 70,465,069.98 | 6,782,859.12 |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000.00 | 1,111,745,768.43 | 80,149,116.55 | 13,556,310.08 |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000.00 | 1,779,516,849.52 | 102,511,352.75 | 14,132,514.41 |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 60,000,000.00 | 1,493,802,062.35 | 92,572,089.25 | 12,095,410.47 |
| 中铁二局集团建筑有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | 58,000,000.00 | 773,706,176.44 | 35,708,666.31 | 11,322,088.84 |
| 中铁二局集团电务工程公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | 55,000,000.00 | 878,769,368.63 | 104,442,063.87 | 13,068,424.58 |
三、对外担保的主要内容
公司为7家控股子公司开展保函信贷证明业务提供连带责任保证担保，最高担保额度8.8亿元，担保期限12个月。具体内容如下:
1．授信银行名称
中国农业银行成都市北站支行
2．提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第二工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 2 | 中铁二局第三工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 3 | 中铁二局第四工程有限公司 | 10000 | 10000 | |
| 4 | 中铁二局第五工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 5 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 15000 | 15000 | |
| 6 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 3000 | 3000 | |
| 7 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 合 计 | 88000 | 88000 | ||
四、董事会意见
公司为7家控股子公司开展保函信贷证明业务并提供连带责任保证担保，最高额担保额度8.8亿元，担保期限12个月，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
7家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上7家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
经与会董事签字生效的第四届董事会2009年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-008
中铁二局股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：本公司12家控股子公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：中铁二局股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）继续为12家控股子公司向银行使用授信额度508,500万元，提供连带责任担保，担保期限12个月。
本次担保发生前，公司已为以上12家控股子公司使用流动资金贷款、银行承兑汇票提供连带责任保证担保17,100万元。
●对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918.00元。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过，同意公司为12家控股子公司使用授信额度提供连带责任担保508,500万元, 担保期限12个月。
目前，公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918.00元。
本次担保，预计将超过公司最近一期经审计净资产的10％，按照公司章程，本次担保需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
截止日期:2008年12月31日 单位:元 币种:人民币
| 公司名称 | 业务性质 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 资产规模 | 净资产 | 净利润 |
| 中铁二局第一工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 82,000,000 | 1,473,303,231.97 | 128,450,999.51 | 14,095,411.21 |
| 中铁二局第二工程有限公司 | 施工 | 铁路综合工程、公路、工民建、市政工程施工 | 80,000,000 | 964,075,283.43 | 101,586,456.59 | 16,213,488.69 |
| 中铁二局第三工程有限公司 | 施工 | 铁路公路施工、爆破 | 60,000,000 | 262,460,997.14 | 70,465,069.98 | 6,782,859.12 |
| 中铁二局第四工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000 | 1,111,745,768.43 | 80,149,116.55 | 13,556,310.08 |
| 中铁二局第五工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路工程施工 | 80,000,000 | 1,779,516,849.52 | 102,511,352.75 | 14,132,514.41 |
| 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 施工 | 铁路、公路、市政等工程施工 | 60,000,000 | 1,493,802,062.35 | 92,572,089.25 | 12,095,410.47 |
| 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 施工 | 工业与民用建筑工程施工等 | 58,000,000 | 773,706,176.44 | 35,708,666.31 | 11,322,088.84 |
| 中铁二局集团电务工程有限公司 | 施工 | 铁路电气化工程、通讯工程、信号工程 | 55,000,000 | 878,769,368.63 | 104,442,063.87 | 13,068,424.58 |
| 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 生产销售 | 生产、销售商品混凝土及构件等 | 65,000,000 | 207,221,669.62 | 78,636,042.46 | 6,779,124.14 |
| 中铁二局集团物资有限公司 | 物流 | 仓储、租赁、物资配送 | 60,000,000 | 3,519,435,383.14 | 113,914,837.42 | 13,343,257.11 |
| 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 50,000,000 | 1,757,789,026.98 | 90,850,194.95 | 6,680,923.01 |
| 中铁瑞城置业有限公司 | 房地产开发 | 房地产开发 | 500,000,000 | 2,166,433,071.31 | 361,540,458.94 | 8,608,752.18 |
三、对外担保的主要内容
公司为12家控股子公司使用授信额度，提供连带责任担保，总额不超过508,500万元, 担保期限12个月。具体内容如下:
1．授信银行名称
中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、深圳发展银行、兴业银行、光大银行、华夏银行、中信银行、成都银行、浙江商业银行、上海浦发银行、渤海银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行、成都城市信用社洞子口分社、恒丰银行、上海银行、重庆银行、德阳市商业银行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行、东亚银行（中国）有限公司成都分行、渣打银行（中国）有限公司成都分行。
2．提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
| 序 号 | 控股子公司 | 最高额担保额度(万元) | ||
| 流动资金贷款 银行承兑汇票 | 银行保函 信贷证明 | 小 计 | ||
| 1 | 中铁二局第一工程有限公司 | 1000 | 37000 | 38000 |
| 2 | 中铁二局第二工程有限公司 | 3000 | 70000 | 73000 |
| 3 | 中铁二局第三工程有限公司 | 20000 | 20000 | |
| 4 | 中铁二局第四工程有限公司 | 5000 | 50000 | 55000 |
| 5 | 中铁二局第五工程有限公司 | 12000 | 45000 | 57000 |
| 6 | 中铁二局机械筑路工程有限公司 | 3000 | 45000 | 48000 |
| 7 | 中铁二局集团建筑工程有限公司 | 7500 | 7500 | |
| 8 | 中铁二局集团电务工程有限公司 | 9000 | 50000 | 59000 |
| 9 | 成都中铁二局铁达商品混凝土有限公司 | 1000 | 1000 | |
| 10 | 中铁二局集团物资有限公司 | 70000 | 70000 | |
| 11 | 达县翠屏山房地产综合开发有限责任公司 | 30000 | 30000 | |
| 12 | 中铁瑞城置业有限公司 | 50000 | 50000 | |
| 合 计 | 183000 | 325500 | 508500 | |
3. 董事会授权董事长在上述担保额度内为控股子公司提供担保签署相关的法律文本，公司均承担连带责任。
四、董事会意见
公司为12家控股子公司使用授信额度，提供总额不超过508,500万元连带责任保证担保，是为满足公司以及公司控股子公司生产经营实际需要考虑，经过谨慎研究后作出的决定。
12家公司为本公司的控股子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此，给以上12家控股子公司提供担保，风险是可控的。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保（含对控股子公司担保）金额总计为人民币838,419,918.00元，无逾期担保贷款。
六、备查文件目录
经与会董事签字生效的第四届董事会2009年第一次会议决议。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○九年三月十八日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2009-009
中铁二局股份有限公司
第四届监事会2009年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司第四届监事会2009年第一次会议于2009年3月16日上午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事5人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
1. 审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
2. 审议通过了《公司2008年年度报告》及其摘要;
监事会认为：公司2008年年度报告及摘要编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2008年度的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制的人员有违反保密规定的行为；德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见审计报告；公司关联交易公平、合理，未损害本公司及非关联股东的利益，监事会认为是客观公正的。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
3. 审议通过了《公司内部控制自我评估报告》；
监事会认为：(1)公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；(2)公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；(3)公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
4. 审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
5. 审议通过了《公司2009年度财务预算方案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
6. 审议通过了《关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
7. 审议通过了《关于2008年比较会计报表调整上年数及2008年会计政策变更影响数的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
8. 审议通过了《关于2009年日常性关联交易的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
9. 审议通过了《关于向农业银行申请综合授信51亿元并提供担保的预
案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
10.审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》；
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
11.审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。
表决结果：同意5票， 0票反对，0票弃权
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○九年三月十八日
