本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2009年3月8日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、 会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会第七次会议于2009年3月18日在重庆宗申集团商务会所以现场表决方式召开。
三、 董事出席会议情况
会议应到董事9名，实到董事7 名，董事贾介宏先生因公出差未能出席本次董事会，委托董事李耀先生代为表决；董事马健先生因身体健康原因于2009年3月18日向公司书面提出辞去董事、副总经理职务，未出席本次董事会。公司部分监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、 会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2008年年度报告全文及摘要的议案》；
2、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2008年度董事会工作报告的议案》；
该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
3、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年年度财务决算报告的议案》；
该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
4、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《公司2008年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润122,029,044.31元（母公司），减提取法定盈余公积金10,698,908.25元，加期初未分配利润-15,039,961.85元，期末可供分配的未分配利润为96,290,174.21元。
利润分配预案：以截止2008年12月31日公司总股本462,015,680股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计分配利润92,403,136.00元，余额3,887,038.21元滚存至下年度。
资本公积金转增股本预案：以截止2008年12月31日公司总股本462,015,680股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股。
该预案将提交公司2008年年度股东大会审议。
5、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2009年审计机构的议案》；
该议案将提交公司2008年年度股东大会审议。
6、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘重庆源伟律师事务所为公司2009年常年法律顾问的议案》；
7、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2009年信息披露报刊的议案》；
8、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2008年度日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》，三名关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士回避表决。
独立董事意见：
1、本人于2009年3月8日收到贵公司将于2009年3月18日召开董事会审计委员会和第七届董事会第七次会议的通知。本人对本次会议审议的关联交易进行了认真的分析。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2、公司2008年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司2008年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
3、公司2009年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2008年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
该议案具体情况详见公司于2009年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易公告》。
本议案将提交2008年年度股东大会审议。
9、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
独立董事意见：公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项；报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金情况。
四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审核报告，该专项审核报告的详细内容刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
10、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司2008年募集资金使用情况的说明》；
独立董事意见：公司开设了银行专户对募集资金实行专户存储，保证了专款专用；公司募集资金本年度的使用符合公司2007年第一次临时股东大会决议以及有关申报材料，未发生变更募集资金项目的情况；四川华信（集团）会计师事务所有限公司出具的《募集资金使用情况专项审核报告》比较公正客观地反映了公司2008年度募集资金存放和使用情况。
四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司2008年募集资金使用情况出具了专项审核报告，该专项审核报告及独立董事意见刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
11、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
独立董事意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
公司董事会认为：公司已建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵盖了经营管理、生产制造的每一个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行提供保证。
随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。
公司聘请了四川华信（集团）集团会计师事务所有限公司对公司内部控制自我评估报告进行了专项审核，《公司内部控制自我评估报告》、《专项审核报告》刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
12、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于追溯调整公司2007年财务报表的议案》；
为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整，有关调整结果公司已于2008年12月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
独立董事意见：为落实财政部驻重庆市财政监察专员办事处下发的《财政监督检查结论和处理决定》（财驻渝监检决[2008］10号），根据《中华人民共和国会计法》、《财政部门实施会计监督办法》的有关规定，公司对2007年度发生的会计差错进行了更正和追溯调整符合相关规定；追溯调整的结果客观反映了公司实际经营状况，使公司的会计核算更为真实和客观，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意公司对所涉事项进行的会计更正及追溯调整。
董事会认为：公司对上述事项进行重大会计差错更正，符合公司实际，符合相关规定，是恰当的；并且有助于提高公司会计信息质量，真实反映公司的财务状况及经营成果。
监事会认为：上述重大会计差错更正符合相关法律法规的规定，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
四川华信（集团）会计师事务所有限公司已就该事项出具了《追溯调整专项说明》，详细情况刊登在2009年3月20日的巨潮网（www.cninfo.com.cn）上。
13、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
本报告将提交2008年年度股东大会审议。
14、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于核销部分历史其他应付账款及预收账款的议案》；
15、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于增补董事的议案》；
董事马健先生因身体健康原因于2009年3月18日向公司书面提出辞去董事、副总经理职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会提名黄培国先生为公司第七届董事会董事。
独立董事意见：本次增补董事的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；经审阅拟增补董事人员简历并了解相关情况，不存在《公司法》、《公司章程》所规定的不得担任公司董事之情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形。拟聘任的黄培国先生具备担任公司董事的任职资格。同意提交公司2008年年度股东大会审议。
黄培国先生个人简历附后，本议案将提交2008年年度股东大会审议。
16、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请高级管理人员的议案》；
根据打造宗申动力旗下子公司一体化发展战略、强化成本控制工作，公司总经理提名黄静雪女士为公司副总经理，全面负责公司及各控股子公司成本控制工作。
独立董事意见：经对黄静雪女士的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第一百四十七条以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其提名、选举和聘任程序合法、合规，黄静雪女士的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，同意本次董事会形成聘任公司高级管理人员的决议。
黄静雪女士个人简历附后。
17、以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的有关规定，公司拟修改《公司章程》第一百六十一条，将明确公司的现金分红政策，具体修订情况如下：
原章程：
第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
在原章程基础上作如下修改：
第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案将提交2008年年度股东大会审议。
18、会议决定于2009年4月17日召开2008年年度股东大会。
具体内容详见2009年3月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2008年年度股东大会通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2009年3月18日
附：个人简历
黄培国，男，1976年生，研究生，历任重庆四维瓷业(3.35,0.07,2.13%)（集团）股份有限公司董秘办秘书、证券事务部副经理、证券事务代表、本公司证券事务代表及监事等职，现任本公司副总经理、董事会秘书。经核查，黄培国先生最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。
黄静雪，女，1975年生，本科，历任本公司财务部部长、重庆宗申发动机制造有限公司成控中心主任，现任本公司副总经理。经核查，黄静雪女士最近五年无因违反法律、行政法规、部门规章、规则受查处的情况，目前没有持有公司股票。
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 临2009-09
重庆宗申动力机械股份有限公司关于确认2008年日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2008年度日常关联交易及2009年预计交易的基本情况
单位：万元
■
二、2008年日常关联交易占同类交易金额的比例
单位：万元
■
三、截止2009年2月29日，公司与上述关联方已实际发生销售商品的关联交易10,919.31万元，采购商品的关联交易1,051.11万元，其他关联交易88.35万元。
四、 关联方介绍和关联关系
（1）基本情况
宗申产业集团有限公司于1995年3月17日注册成立，法定代表人为左宗申，注册资本为5.5亿元人民币，注册地址为重庆市巴南区宗申工业园，经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、汽车零部件等业务。该公司主要股东及持股比例：左宗申：83%；袁德秀：10%；左颖：7%。
表一所列单位除宗申产业集团有限公司外，均系宗申产业集团有限公司或左宗申先生之控股子公司，上述公司的基本情况本公司曾于2008年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上进行过披露。
（2）关联关系
由于本公司董事长和宗申产业集团有限公司董事长均为左宗申先生，故本公司与上述各方的交易形成关联交易。
四、 定价政策和定价依据
1、公开、公平、公正的原则；
2、如果有国家定价，则执行国家定价；
3、在无国家定价时执行市场定价；
4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。
5、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。
五、 交易目的和对公司的影响
1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；
2、拓展市场，扩大出口；
3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。
公司董事会认为，上述关联方财务状况较好，主营业务突出，营销能力较强，有较强的履约能力。
六、 审议程序
1、2009年3月18日，本公司第七届董事会第七次会议对《关于确认公司2008年日常关联交易执行情况及2009年日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，会议以五票同意，零票反对，三名关联董事左宗申、李耀、左颖回避表决，审议通过上述议案。
2、独立董事发表独立意见
（1）公司2008年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。公司2008年关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
（2）公司2009年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和2008年执行关联交易的平均价格以及即将发生的交易数量为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的股东将放在在股东大会上对该议案的投票权。
七、 关联交易协议签署情况
1、公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司与宗申产业集团有限公司下属控股公司签订《供货协议》、《采购协议》、《出口代理协议》等日常关联交易框架协议，该框架协议已征得独立董事及关联交易审核委员会的事前认可，并经公司七届董事会六次会议和2008年第二次临时股东大会审议通过。
2、宗申产业集团有限公司为了进一步支持本公司的发展，使本公司及其子公司(重庆宗申发动机制造有限公司)拥有摩托车发动机制造完整的知识产权，宗申产业集团有限公司及重庆宗申技术开发研究有限公司愿意将其拥有的摩托车发动机制造相关专利权共计21项无偿转让给重庆宗申发动机制造有限公司。该《专利权无偿转让协议》的议案已经本公司2004年年度股东大会审议通过。
3、公司与宗申产业集团有限公司签订的关于《商标使用权许可协议》的补充协议，宗申产业集团有限公司同意在《商标许可协议》于2005年9月到期后，许可公司及其控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司（下称“发动机公司”）在商标（具体包括国家工商行政管理总局商标局颁发的第1767201号、第1767202号、第1767247号、第1613961号、第1487149号《商标注册证》项下所列明的注册商标）注册期内无期限、无偿使用，且该许可是无条件的和不可撤销的。该项补充协议已经本公司2004年年度股东大会审议通过。
4、宗申产业集团有限公司及其关联企业与公司控股子公司重庆宗申通用动力机械有限公司签订了无偿转让有关通用动力机械方面的139项专利权的协议。该事项已经公司六届董事会第二十二次会议和公司2007年第三次临时股东大会审议通过。
5、公司关联人左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权的评估值（10919.82万元人民币，基准日为2006年12月31日）作价认购公司2007年非公开发行股票中的1000万股股份。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议和公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字【2007】277号文核准。
八、 备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、关联交易协议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2009年3月18日
证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2009－021
江苏琼花高科技股份有限公司第三届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第三届董事会第十九次临时会议的通知于2009年3月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2009年3月19日在公司一楼会议室召开。应亲自出席董事8名，实亲自出席董事7名，董事樊余仁先生因出差，未能亲自出席会议，委托董事嵇雪松先生代为表决。公司2名监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长顾宏言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、听取《公司及子公司关于违规担保情况的核查报告》；
详见本公告日《公司关于违规担保核查进展情况暨诉讼公告》。
二、听取《公司及子公司关于重大诉讼进展情况的报告》；
三、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于增补张红英为公司董事的预案》；
董事会同意张红英女士为董事候选人并提交公司下一次股东大会审议。公司三名独立董事发表如下意见：鉴于公司原董事于在青已于2009年2月20日辞去公司董事职务，按照《公司章程》规定的董事会人数，需增补一名董事。经审阅张红英的个人履历等相关资料，我们认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的规定，且提名董事候选人的程序合法、合规。因此，我们同意张红英为公司董事候选人。
四、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任于静为公司证券事务代表的议案》；
五、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于同意王国春辞去公司内部审计部负责人职务的议案》；
六、会议以8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于聘任张道兰为公司内部审计部负责人的议案》。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十日
附：简历
张红英：
女，出生于1953年9月1日，大专学历。曾任成都音乐舞剧院院长助理、成都群众艺术馆副馆长，现任江苏琼花集团有限公司总裁助理、扬州海克赛尔新材料有限公司副总经理。
其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有本公司百分之五以上股份的股东、本公司实际控制人之间存在关联关系。未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。
于静：
女，出生于1983年8月5日，毕业于南京大学商学院，电子商务专业，本科学历，2006年8月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2005年7月至今，在公司证券部从事信息披露等工作。
张道兰：
女，出生于1962年11月，助理会计师，1993年荣获企业全程信用管理证书，1999年荣获杭集镇优秀妇女干部荣誉证书，2007年8月加入中国共产党。曾任公司销售管理部经理，负责销售系统考核、结算、仓储、运输管理(主持以上部门全面日常工作)。
证券代码：002002 证券简称：ST琼花 公告编号：临2009－022
江苏琼花高科技股份有限公司关于违规担保核查进展情况暨诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，本公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传票、应诉通知书等法律文书。从控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）处取得其与周雨定签订的《借款合同》及其附件《保证合同》；其控股子公司扬州诺亚化学有限公司（以下简称“诺亚化学”）与华夏银行(9.87,0.16,1.65%)股份有限公司南京分行（以下简称“华夏银行南京分行”）签署的《最高额融资合同》及其附件《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《反担保合同》等文件。本公司新核查出违规担保金额4,550万元，扣除诺亚化学已缴纳的1,400万元银票保证金，新核查出违规担保余额3,150万元，新增诉讼650万元。根据《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，本公司将违规担保核查进展及诉讼事项详细情况公告如下：
一、违规担保核查进展情况
本公司曾披露本公司及子公司扬州威亨塑胶有限公司（以下简称“威亨公司”）违规对琼花集团及其他关联方提供担保合同金额总计13,792.50万元，扣除已归还的907.5万元后，违规担保余额为12,885万元，占公司2008年6月30日经审计净资产50.10%。详细内容见：2008年12月26日，披露的《公司及子公司关于违规对关联方提供担保情况的公告》（临2008－067）；2009年1月20日，披露的《公司关于违规担保核查进展情况暨重大诉讼公告》（临2009－005）；2009年2月4日，披露的《公司重大诉讼公告》（临2009－012）。为进一步核查本公司违规担保的具体金额，近期本公司做了大量的核查工作，取得了一定的效果，具体情况如下：
（一）、近期主要核查工作
2009年2月9日，本公司第三届董事会第十八次临时会议责成成立违规担保专门核查小组，并责成专门核查小组于2009年3月20日之前形成核查结果，专门核查小组于2009年2月13日正式成立。
1、除请求扬州市邗江区公安局协助核查违规情况外，经与本公司聘请的法律顾问沟通，在南京、扬州的主要媒体上刊登了公告，提醒存在本公司违规担保的关联方债权人尽快与公司联系并提供书面证明材料。具体刊登情况为：2月18日的《新华日报》、《扬子晚报》、《现代快报》；2月19日的《扬州晚报》、《扬州时报》、《扬州日报》，3月6日的《新华日报》、《扬州日报》。目前，仅六名关联方债权人致电公司，该六名关联方债权人均在本公司已披露违规担保之内，对其违规担保金额与已披露的金额一致。
2、与有关当事人核实本公司取得的《保证合同》和《反担保合同》等文件的真实性。
3、2009年3月13日，本公司书面问询琼花集团、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、诺亚化学、实际控制人于在青、琼花集团财务总监于利、海克赛尔董事长方亮、琼花集团财务部经理王雪、海克赛尔财务部经理徐键，要求其组织相关人员对本公司及子公司违规担保或反担保情况进一步核实。目前，本公司仅收到实际控制人于在青的回复，于在青签字确认了发生额为18,342.5万元、实际余额为16,035万元的违规担保，未说明是否仍存在其他违规担保情况。
（二）、违规担保核查进展情况
1、对扬州烟花三月日化有限公司提供担保情况
2008年4月21日，诺亚化学与华夏银行南京分行签署《最高额融资合同》，华夏银行南京分行向诺亚化学提供借款2,000万元，开具银行承兑汇票2,000万元，银票保证金比例为70％，合同约定期限为15个月，实际为12个月。2008年10月24日、30日诺亚化学共计缴纳1,400万元保证金并开具了2,000万元承兑汇票。诺亚化学上述融资行为由扬州琼花新型材料有限公司、扬州烟花三月日化有限公司（以下简称“烟花三月日化”）、于在青提供担保，其中，烟花三月日化用其所有的房屋所有权、土地使用权抵押担保。2008年4月24日，琼花集团、扬州海克赛尔新材料有限公司（以下简称“海克赛尔”）、本公司与烟花三月日化签订《反担保合同》，琼花集团、海克赛尔、本公司为烟花三月日化担保行为提供反担保，反担保合同金额4,000万元，扣除诺亚化学已缴纳的1,400万元保证金后，实际应为2,600万元。本公司上述提供反担保行为未提交董事会、股东大会审议，《反担保合同》仅加盖本公司公章，未有本公司实际控制人、原董事长签字，是本公司实际控制人利用本公司公章，以本公司名义签署，属于违规对外担保，间接违规对关联方诺亚化学提供担保。
2、对周雨定提供担保情况
2008年9月17日，琼花集团与周雨定签订一份《借款合同》，合同金额550万元，借款期限2个月（自2008年9月7日至2008年11月7日止）。同日，本公司与周雨定签订一份《保证合同》，本公司为琼花集团上述借款提供担保。《保证合同》仅加盖本公司公章，未有本公司实际控制人、原董事长的签字。
综上，本公司新发现违规担保金额4,550万元，扣除关联方已缴纳的1,400万元保证金，实际余额3,150万元。
（三）、前期核查结果
截至2009年3月19日，本公司及子公司共发现对关联方直接或间接违规提供担保金额18,342.5万元，扣除关联方已归还的907.5万元、缴纳的保证金1,400万元，实际余额为16,035万元，占公司2008年6月30日经审计净资产的62.34%。
本公司仍可能存在未发现的对关联方提供担保情况，本公司将通过有关渠道进一步核查。
二、诉讼情况
（一）、王爱玲
1、本次重大诉讼受理的基本情况
日前，本公司收到案号为（2009）白民二初字第264号南京市白下区人民法院传票、应诉通知书等法律文书，南京市白下区人民法院受理王爱玲诉讼琼花集团、本公司、于在青企业借贷纠纷一案。
2、本案基本情况
原告：王爱玲
被告一：江苏琼花集团有限公司
被告二：江苏琼花高科技股份有限公司
被告三：于在青
2007年8月14日，原告王爱玲与被告一琼花集团签订借款合同一份，约定由王爱玲向琼花集团提供借款人民币1,000万元作为琼花集团的短期流动资金，借款期限为2007年8月14日至2007年9月13日，如于2007年9月18日未能全部履行还款责任，琼花集团应承担违约金200万元，同时以借款总额按日息千分之二向王爱玲支付罚息。同日，第二被告本公司、第三被告于在青与原告签订担保合同一份，对琼花集团借款行为提供连带责任保证，保证的范围包括但不限于借款本金、借款利息、违约金、损害赔偿金及原告为实现债权所发生的案件受理费、诉讼费、保全费、执行费、律师代理费等费用。琼花集团未按约履行还款义务，仅于2007年10月17日偿还本金500万元，尚有500万元未归还，本公司、于在青也未依法履行担保义务。该笔违规担保已统计在2008年12月26日披露的《公司及子公司关于违规对关联方提供担保情况的公告》（临2008－067）金额之中。
3、诉讼请求
（1）、判令被告一琼花集团立即给付原告借款本金500万元；
（2）、判令被告一琼花集团承担违约责任150万元；
（3）、判令被告二、被告三对上述款项承担连带清偿责任；
（4）、三被告共同承担本案的诉讼费用。
4、诉讼阶段
尚未开庭。
（二）、本次诉讼的影响及应对措施
经初步核查，本次诉讼未查封、冻结本公司的银行账号、资产，对本公司生产经营未造成重大影响，但若债务人无法偿还相应的债务，本公司可能承担连带赔偿责任。该节其他内容详见：2008年12月26日，《公司关于主要银行账号被冻结及股票交易实行其他特别处理的提示性公告》（临2008-068），2008年12月30日，《公司及其控股子公司扬州威亨塑胶有限公司重大诉讼公告》（临2008-072）。
（三）、其他事项
截至2008年3月19日，本公司涉及诉讼金额6,049万元，本公司控股子公司威亨公司涉及诉讼金额799.5万元【详见：2008年12月30日披露的《公司及其控股子公司扬州威亨塑胶有限公司重大诉讼公告》（临2008－072）】，本公司控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司涉及诉讼金额2,900万元【详见：2009年1月8日披露的《公司关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司主要银行账号被冻结的公告（临2009－002）；2009年1月9日披露的《公司关于控股子公司江苏琼花金诺智能卡基材有限公司重大诉讼公告》（临2009－003）】。以上合计9,748.5万元，占本公司2008年6月30日经审计净资产的37.90%。
除上述及已披露的诉讼事项外，本公司未收到法院起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书等法律文书，不存在未披露的诉讼、仲裁事项。
三、备查文件
（一）、琼花集团与周雨定签订的《借款合同》及其附件《保证合同》；
（二）、诺亚化学与华夏银行南京分行签署的《最高额融资合同》及其附件《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《反担保合同》；
（二）、南京市白下区人民法院案号为（2009）白民二初字第264号传票、应诉通知书。
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司
董事会
二○○九年三月二十日
证券代码：600101 证券简称：明星电力 编号：临2009-06
四川明星电力股份有限公司董事会关于2008年年度报告的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司2008 年年度报告已于2009 年2 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站进行披露。根据上海证券交易所《关于对四川明星电力股份有限公司2008年度年报的事后审核意见函》[上证公函（2009）0192号]，现补充披露如下：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露与格式准则第2号》的要求，需作补充披露的内容
（一）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
1、遂宁市明星自来水有限公司：本公司的全资子公司，主营业务范围：生产、供应：自来水。制造、销售：水暖管件、水暖管件零件、消防器材、净水剂。安装给排水管线（凭资质证经营）。水表检验及修校。纯净水生产、销售（仅限分支机构经营）。二次供水设施清洗、消毒。注册资本为1110万元，净资产7040.86万元，报告期实现收入5601.55万元，实现净利润1767.18万元。
2、遂宁市明星酒店有限公司：本公司的控股子公司，经营范围：宾馆住宿、餐饮、洗浴、KTV、电子商务、商贸（国家有专项规定的除外）、茶楼、迪吧、聊天吧、美容美发、健身。烟、酒、饮料、副食品、日用百货、五金交电、建筑材料、洗衣服务。注册资本6000万元，净资产4227.20万元，报告期实现收入2033.07万元，实现净利润171.03万元。
3、四川明星药业有限责任公司：本公司的控股子公司，经营范围：生产、销售：片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、溶液剂（外用）、散剂、原料药（碘、碘酸钾、硫酸钡I型、氯化钠）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。注册资本9150万元，净资产6702.06万元，报告期实现净利润-497.84万元。
4、四川明星电力股份有限公司遂宁宾馆：本公司的全资子公司，主要经营旅馆、酒吧、卡拉OK、中餐制售、茶座（以上项目凭许可证及许可时效经营）。该公司注册资本为200万元，净资产99.24万元，报告期实现收入705.5万元，实现净利润-194.52万元。
5、遂宁市明星水电建设有限公司：本公司的控股子公司，主营业务范围：水利水电工程施工贰级（限于资质等级证核定的专项审批范围），销售：五金、交电、钢材、建筑材料。注册资本为3,068.00万元，净资产2302.62万元，报告期实现收入5214万元，实现净利润-31.59万元。
6、遂宁市明星电气工程有限公司：本公司的控股子公司，主营业务范围：送变电工程线路安装及维修、电控设备、电气仪表制造及销售，节能设备及电动设备改造、修理。安装、维修桥式起重机、电动葫芦及货梯（限许可证范围）；批发零售：五金、交电、计算机软件制作销售、机器电器设备安装。注册资本为1000万元，净资产1765.57万元，报告期实现收入6471.53万元，实现净利润226.84万元。
7、遂宁明星加气砖厂：本公司的全资子公司，主营业务范围：生产、销售：加气混凝土砌块砖及新型轻质建材。注册资本为185万元，净资产184.43万元，报告期实现收入0.21万元，实现净利润-129.44万元。
8、遂宁市明星电力工程设计有限公司：本公司的全资子公司，主营业务范围：电气工程勘察设计。注册资本为50万元，净资产72.27万元，报告期实现收入190.95万元，实现净利润-13.64万元。
（二）经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成：
单位:元 币种:人民币
■
1、经营活动产生的现金流量净额本报告期为17780.43万元，比上年同期减少21.45%，主要原因是今年收到明伦案件风险化解款2804.15万元，比去年同期收到明伦案件风险化解款减少5700多万元，因此经营活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额本报告期为-2224.88万元，比上年同期增加81.47%，主要原因是本报告期收回合营公司华润万通公司的分红款1991.29万元，随着过军渡水利枢纽工程逐步完工，本报告期过军渡水利枢纽工程款支出比上年同期减少3019万元，其他购建固定资产等比上年同期减少2074万元，不纳入合并范围公司期初货币资金减少3137.93万元，因此投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额本报告期为-22048.01万元，比上年同期减少64.72%，主要是本报告期向银行借款比上年同期减少7730万元，偿还银行借款比上年同期增加1586万元，因此筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期减少。
（三）新年度收入、成本费用计划
2009年度公司经营计划中收入预计实现5.5亿元，成本费用预计发生4.83亿元。
（四）报告期内万通燃气向上市公司提供资金-3047.36万元的事项及对公司的影响
形成原因：2004年1月1日，我司成立结算中心，根据当时资金管理的规定和要求，将控股子公司万通燃气公司的资金纳入到公司结算中心统一管理，期间，万通燃气公司将其资金3047.36万元交由公司结算中心管理。
2007年1月，经商务部 (商资批【2007】44号) 批准，华润燃气投资（香港）有限公司以每股2.826元价格认购四川万通燃气股份(4.18,0.07,1.70%)有限公司增发股票61,211,686股。增资后，万通燃气公司变更为外商投资股份公司，该公司章程规定，本公司与华润燃气投资（香港）有限公司享有同样表决权。该公司由我司绝对控股变成与华润燃气共同控制，2007年不再纳入到合并范围，并要求将以前由明星电力结算中心统一管理的资金3047.36万元予以退还，2008年4月，本公司将该笔资金退还给了万通燃气公司。
近年来，公司加强了预算及资金管理，经营状况得到明显改善，风险得到有效控制，现金流量充沛。因此，报告期归还华润万通公司在结算中心的存款对我公司没有影响。
二、按照中国证监会（2008）48号公告披露与公允价值计量相关的内控制度情况及持有外币金融资产情况
公司按照《会计准则》的要求，由相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证据，最后选择适当的估价方法进行估价。公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。
（一）公司不存在与公允价值计量相关的项目。
（二）公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
四川明星电力股份有限公司
董事会
二〇〇九年三月十九日
