1．1中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要及业绩公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、深圳巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读2008年年度报告全文。
1．2没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席本次董事会，已书面委托副董事长王宗银先生行使表决权。
1．4中兴通讯及其附属公司（「本集团」）截至2008年12月31日止年度分别按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报告已由安永华明会计师事务所和安永会计师事务所进行审计并出具无保留意见的审计报告。
1．5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证2008年年度报告中财务报告真实、完整。
2、公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
3、会计数据和业务数据摘要
3．1 按中国企业会计准则编制的主要会计数据
单位：百万元人民币
注1：2006年调整后数据为2007年度首次执行企业会计准则时，按列报要求对比较数据进行的重述。
注2：对2007年末的总资产进行了重述，包括递延所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和应收工程合约款的重分类调整等。
3．2 按中国企业会计准则编制的主要财务指标
注1：按照中国企业会计准则，稀释每股收益是由归属于上市公司的净利益／（本公司实际总股本1，343，330，310股加上因本公司第一期股权激励计划标的股票额度形成的稀释性潜在普通股计6，717．2万股的55％部分）计算得出。
注2：由于公司实施2007年度利润分配方案，总股本由959，521，650股变更为1，343，330，310股，上述数据进行了重述。
非经常性损益项目
（适用 不适用
单位：百万元人民币
注：与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。
3．3 按香港财务报告准则编制的会计资料
3．3．1按香港财务报告准则编制的本集团主要财务资料
单位：百万元人民币
单位：百万元人民币
注：对2007年末的总资产和总负债进行了重述，包括递延所得税资产和递延所得税负债分别列示、存货和应收工程合约款的重分类调整等。
3．3．2按香港财务报告准则编制的本集团主要财务指标
注1：由于公司实施2007年度利润分配方案，总股本由959，521，650股变更为1，343，330，310股，上述数据进行了重述。
注2：以上财务指标不含少数股东权益
3．4 境内外会计准则差异
适用 （不适用
按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2008年净利润和于2008年末净资产数据完全一致。
4、股本变动及股东情况
4．1本年度股份变动情况表（单位：股）
注1：本年末，境内自然人持股中，高管持股数为1，635，852股，占总股本的比例为0．1218％，其他自然人持股数为58，062股，占总股本的比例为0．0043％。
注：上述境内自然人所持限售条件股份数量变动原因为：报告期内，根据境内有关规定，本公司董事、监事及高级管理人员所持Ａ股股份予以部分解除限售、本公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案及本公司部分董事、高管于2008年10月28日至2008年10月29日，以个人自有资金以市场价格从二级市场共购入本公司Ａ股流通股票。具体变动情况请见“4．2限售股份变动情况”之“4．2．1限售股份变动情况表”。
4．2 限售股份变动情况
4．2．1 限售股份变动情况表
注1：本公司第一大股东中兴新，于2005年11月23日本公司在信息披露指定网站上公告的《中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》中作出如下承诺：
法定承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，即自股权分置改革方案实施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让；在上述禁售期满后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。中兴新已完全遵守此法定承诺。
特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯Ａ股60个交易日收盘价的算术平均值26．75元的115％即30．76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。因本公司已分别于2006年7月14日、2007年7月27日实施了2005年、2006年利润分配方案，中兴新作出的上述特别承诺中的“人民币30．76元”调整为“人民币30．36元”。中兴新已完全遵守此特别承诺。
注2：截至2008年12月29日，中兴新在股权分置改革中所作的承诺均已履行完毕，所有股份均已解除限售。具体情况详见本公司于2008年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《解除股份限售的提示性公告》。
4．3 股东情况
4．3．1于2008年12月31日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况
4．3．2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
注：报告期内，中兴新无限售条件流通股数量变动的原因为公司实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案、中兴新股权分置改革限售股解除限售及报告期内，中兴新增持本公司股票。有关情况请详见本公司分别于2008年7月4日、2008年10月11日及2008年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《2007年度利润分配及资本公积金转增股本公告》、《关于控股股东增持本公司股份的公告》及《解除股份限售的提示性公告》。
4．4控股股东及实际控制人情况介绍
4．4．1控股股东及实际控制人变更情况
适用 （不适用
4．4．2控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．4．2．1本公司控股股东名称：深圳市中兴新通讯设备有限公司（简称“中兴新”）
法定代表人：谢伟良
成立日期：1993年4月29日
注册资本：10，000万元人民币
经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。
4．4．2．2本公司控股股东的控股股东（或实际控制人）情况
本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业（集团）公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建，其分别持有中兴新34％、17％和49％的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33．33％、22．22％及44．45％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人。该三个股东情况如下：
西安微电子隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超先生，开办资金19，853万元人民币。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。
航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良先生，注册资本1，795万元人民币。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。
中兴维先通是一家民营高科技企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵先生，注册资本1，000万元人民币。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
截止2008年12月31日，本公司与股东之间的产权及控制关系的方框图
5、董事、监事和高级管理人员
5．1董事、监事和高级管理人员持股变动及年度报酬情况
注1：本公司于2008年7月10日实施2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即每10股转增4股，每10股派发2．5元现金（含税），董事、监事及高管持股数量相应调整。
注2：本公司部分董事、高管于2008年10月28日至2008年10月29日，以个人自有资金以市场价格从二级市场共购入本公司Ａ股流通股票571，916股，具体情况详见本公司于2008年10月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于公司董事、高级管理人员购买公司流通股的公告》。
5．2 董事出席董事会会议情况
5．3 董事、监事和总裁之股份或债权证权益
本公司各董事、监事及总裁于2008年12月31日本公司股份权益已载列于本报告5．1“董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票变动、年度报酬等情况”部分。
除上述所披露之外，于2008年12月31日，本公司各董事、监事及总裁概无在本公司或其相关法团（定义见《证券及期货条例》第ＸＶ部）的股份，相关股份及债权证中拥有任何须记录于本公司根据香港《证券及期货条例》第352条规定须予备存的登记册的权益或淡仓，或根据香港联交所上市规则附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）须通知本公司及香港联交所的权益或淡仓。
于2008年12月31日，本公司各董事、监事或总裁或彼等之配偶或18岁以下的子女概无持有可以认购本公司或其相关法团的股本或债权证之权利，彼等亦无行使任何该等权利。
6、董事会报告
6．1 报告期内整体经营情况的讨论与分析
6．1．1 业绩回顾
集团业务
本集团主要业务是致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信设备，包括：运营商网络、手机和电信软件系统和服务业务等。
财务业绩
有关本集团分别按中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的截至2008年12月31日止年度的业绩，请参见按本年度报告摘要附件之财务报表。
业务回顾
2008年国内通信行业概述
2008年，国内通信产业进行了重大调整，工业及信息化部的成立以及3Ｇ牌照的发放，使行业资源重新整合，为设备商的业务发展带来了新的增长点。
2008年全球通信行业概述
2008年，金融危机引发的全球经济衰退对于全球经济体中绝大多数行业影响较大，相对而言，通信行业受到的影响略低于平均水平。全球电信市场已从用户增长驱动型向业务增长驱动型转变，亚太、非洲、拉美新兴市场投资增长较快，在发达国家市场，数据业务成为增长最快的业务。
激烈的竞争仍旧是今年设备商行业的主基调，持续的竞争行为既减少了运营商的成本，也为发展中国家设备商创造了不少的新机会。
2008年本集团经营业绩
2008年是本集团稳健发展的一年，在报告期内，本集团顶住国内外市场压力，仍旧取得不错的增长业绩。按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的财务报表，2008年本集团实现营业收入442．93亿元人民币，同比增长27．36％；实现净利润16．60亿元人民币，同比增长32．58％。
按市场划分
国内市场方面
2008年，本集团国内市场实现营业收入174．66亿元人民币，同比增长18．93％。本集团抓住3Ｇ建设及国内宽带发展的大好机会，继续大幅提升基础性产品市场占有率，稳定合理盈利水平，同时，牢牢把握运营商通过“网络融合、业务统一、差异化竞争”策略向综合信息服务提供商转型的重大机遇，广泛深入参与网络改造、业务整合及新业务开拓。
国际市场方面
2008年，本集团国际市场实现营业收入268．27亿元人民币，同比增长33．53％，占本集团整体营业收入的比重达60．57％。集团在继续保证发展中国家市场规模的同时，稳步提高了欧美地区销售在公司收入的比重，使其逐步成为本集团收入的重要来源。
按产品划分
运营商网络
主流产品、主流市场和主流运营商是本集团可持续发展的基础。2008年本集团在ＧＳＭ、ＷＣＤＭＡ、光传输、ＦＴＴＸ等主流产品上取得了较大幅度突破和增长。国内市场，公司全面参与国内三大运营商的3Ｇ项目招标，为3Ｇ建设实现了较为有利的布局；海外市场，区域战略市场取得重要突破，跨国运营商市场继续夯实，为2009年公司实现新的跨越打下基础。
主流产品方面，公司ＧＳＭ和ＷＣＤＭＡ全球出货量较上年同比保持快速增长，全球新增市场占有率继续提高，ＷＣＤＭＡ产品的交付能力得到一流客户的认可。同期，公司光传输产品在东南亚、亚太、南非等片区继续保持高速发展，在美洲、欧洲也取得了一定的进步。ＦＴＴＸ产品也在国内继续维持较大的市场份额。
主流市场方面，公司继续巩固了在中国、印度等国家和地区的市场地位，在中东、独联体、南美等弱势市场也取得了不同程度的突破，在欧洲、北美等市场公司的系统设备产品进一步积蓄力量，与沃达丰、澳大利亚电讯公司（Ｔｅｌｓｔｒａ）等运营商的合作进入实质性发展阶段。
手机
2008年，本集团手机业务全年仍旧保持较快增长。海外市场的手机销售仍旧保持高速增长，占集团手机产品总销售比重保持在高位。ＧＳＭ、ＷＣＤＭＡ手机销售数量增长最为明显。本集团将在新的一年聚焦新兴市场移动通信发展需求，按照运营商需求提供优质低端产品与高端智能差异化产品及移动宽带产品，继续保持和提升在运营商集采领域内的手机定制专业品牌形象。
电信软件系统、服务及其他产品
2008年，运营商对增值业务投入的增加及子公司服务收入的增长，推动了本集团此类业务的增长。
6．2 主营业务分行业、产品情况表（按中国企业会计准则）
注：为使本公司各类产品信息披露符合业界分类惯例，并结合公司特点，公司决定在原来的五类产品分类基础上进行修改，将原来无线通信系统、光通信及数据通信系统、有线交换及接入系统产品进行整合，组成完整的运营商网络，其他两类产品的披露和组成保持不变。
6．3 主营业务分地区情况（按中国企业会计准则）
6．4与公允价值计量有关的项目及其内部控制制度
（1）与公允价值计量相关的项目
单位：人民币千元
注1：本期公允价值变动损益是由于远期外汇合约交割，将上年确认的公允价值变动损益转入投资收益所致。
注2：金融负债包括交易性金融负债、财务担保合同和退休福利拨备。
（2）采用公允价值计量的项目公允价值的变动及对公司利润的影响
本公司除少数衍生金融工具依据市价，按公允价值计量外，其余均按历史成本计量。公司采用公允价值计量的衍生金融工具的公允价值变动损益，受人民币与美元远期汇率波动的影响，具有不确定性。
（3）与公允价值计量相关的内部控制制度
本公司已建立由公司财务总监领导的，由公司各相关部门共同协作的公允价值计量内部控制体系。本公司已制订《公允价值计量的内部控制办法》，作为《中兴通讯会计政策》以及《中兴通讯内部控制制度》的配套办法，规范公允价值计量的运用与披露。
6．5持有外币金融资产、金融负债情况
单位：人民币千元
注1：本期公允价值变动损益是由于远期外汇合约交割，将上年确认的公允价值变动损益转入投资收益所致。
注2：本期增加的外币贷款和应收款。
6．6管理层论述与分析（按香港财务报告准则编制）
以下涉及的财务数据摘自本集团按香港财务报告准则编制并经过审计的财务报表。以下论述与分析应与本年度报告所列之本集团经安永会计师事务所审计的财务报表及其附注同时阅读。
单位：人民币百万元
收入分产品、地区分析
下表列出下列期间本集团各主要产品类别收入以及占总收入的相应百分比：
单位：人民币百万元
下表列出下列期间本集团来自中国、亚洲（不包括中国）、非洲及其他地区的营业收入以及占总营业收入的相应百分比：
单位：人民币百万元
本集团2008年营业收入为人民币44，293．4百万元，较去年同期增长27．4％。其中，国际业务营业收入持续增长，实现营业收入人民币26，827．0百万元，比去年同期增长33．5％。从产品分部来看，运营商网络、手机产品、电信软件系统、服务及其它产品等产品的收入均比去年有不同程度的增长。
本集团运营商网络营业收入的上升主要由于无线网络和固定网络销售增长，其中无线网络增长主要来源于国际ＧＳＭ系统和国内ＣＤＭＡ系统，固定网络销售增长主要来源于国际市场。
本集团手机产品营业收入的上升主要是由于国际市场ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、3Ｇ手机销售增长所致。
本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入的增长主要是由于网络终端、服务、材料销售增长所致。
销售成本及毛利
下表列出下列期间 （1）本集团销售成本及销售成本占总营业收入的百分比及 （2）本集团毛利及毛利率：
单位：人民币百万元
单位：人民币百万元
证券代码（Ａ／Ｈ）：000063／763 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：200905
债券代码：115003债券简称：中兴债1
权证代码：031006权证简称：中兴ＺＸＣ1
