1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
1．4 大信会计师事务有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1．5公司董事长董平先生、总经理张秀文先生、财务总监王强先生、财务部副部长（主持工作）李正绪先生声明：保证本年度报告中的财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
3．3 境内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
单位：股
注：（1）山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）在股改时承诺：自所持股份获得上市流通权之日（2006年5月29日）起36个月内，不通过证券交易所挂牌出售；该期限届满后1年内，通过深圳证券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的5％，出售价格不低于4．25元。
（2）因山东省济宁市银资房地产开发公司（以下简称“济宁银资”）股权质押，未能解除用于执行对价安排的股份的冻结，为了股权分置改革的顺利实施，山工集团同意为济宁银资垫付223，163股。截止目前，济宁银资仍未解除其股权质押，无法偿还山工集团先行垫付的对价股份。故其持有的公司股份1，267，200股（实施2006年度利润分配方案及2007年度配股方案后所持股份）在限售期满后（2007年5月29日）未办理解除股份限售事宜，解除限售具体时间待其向山工集团偿还代垫的等值股份或其他补偿，并征得山工集团的同意后再行确定。
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
一、控股股东情况
山东工程机械集团有限公司为公司控股股东，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。在本报告期内，因公司实施2007度配股方案，山工集团以现金全额认购可配售股份14，562，591股，所持股份由145，625，916股增至160，188，507股，其中6，600万股因贷款分别质押给中国光大银行股份有限公司济南分行3，000万股、中国工商银行股份有限公司济宁分行3，600万股。
该公司成立于1996年11月18日，注册资本为52，980万元，法定代表人为董平先生，企业类型为国有独资，经营范围为研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。
二、实际控制人介绍
山东工程机械集团有限公司的实际控制人是山东省国有资产监督管理委员会。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
适用 √ 不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
未出席董事姓名
未出席会议原因
被委托人姓名
夏冬林
因工作原因
祁俊
宁向东
因工作原因
祁俊
非经常性损益项目
金额
政府补助
11，274，000．00
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
5，873，836．54
非流动资产处置损益
4，548，258．39
其他营业外收支
－2，482，675．46
减：所得税影响数
2，794，891．18
减：归属于少数股东的非经常性损益净额
－341，337．14
合计
16，759，865．43
股票简称
山推股份
股票代码
000680
上市交易所
深圳证券交易所
注册地址
山东省济宁市太白楼东路58号
注册地址的邮政编码
272035
办公地址
山东省济宁市太白楼东路58号
办公地址的邮政编码
272035
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ
电子信箱
ｚｈｅｎｇｑ＠ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
146，865，569
21．21
14，682，481
4，266
14，686，747
161，552，316
21．28
1、国家持股
0
2、国有法人持股
146，777，916
21．2
14，677，791
14，677，791
161，455，707
21．27
3、其他内资持股
87，653
0．01
4，690
4，266
8，956
96，609
0．01
其中：
0
境内非国有法人持股
0
0
0
境内自然人持股
87，653
0．01
4，690
4，266
8，956
96，609
0．01
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份
545，654，623
78．79
51，961，857
－4，266
51，957，591
597，612，214
78．72
1、人民币普通股
545，654，623
78．79
51，961，857
－4，266
51，957，591
597，612，214
78．72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
692，520，192
100
66，644，338
66，644，338
759，164，530
100
董事会秘书
证券事务代表
姓名
王 强
毕玉欣、袁青
联系地址
山东省济宁市太白楼东路58号
山东省济宁市太白楼东路58号
电话
0537－2909616
0537－2909532
传真
0537－2315986
0537－2340411
电子信箱
ｗａｎｇｑ＠ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ
ｚｈｅｎｇｑ＠ｓｈａｎｔｕｉ．ｃｏｍ
项 目
2008年
2007年
本年比
上年增减
2006年
营业收入
6，581，846，560．85
4，818，102，542．91
36．61％
3，355，019，410．81
利润总额
635，968，076．66
567，010，988．37
12．16％
325，954，760．83
归属于上市公司股东的净利润
503，780，619．88
445，993，670．07
12．96％
233，927，816．90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
487，020，754．45
447，945，231．39
8．72％
239，374，689．49
经营活动产生的现金流量净额
282，490，129．17
238，506，170．99
18．44％
212，582，311．32
项 目
2008年末
2007年末
本年末比
上年末增减
2006年末
总资产
5，037，596，950．74
3，850，898，154．64
30．82％
2，933，230，572．18
所有者权益（或股东权益）
2，889，550，424．12
1，976，873，065．75
46．17％
1，558，617，738．95
股本
759，164，530．00
692，520，192．00
9．62％
577，100，160．00
2008年
2007年
本年比上年增减
2006年
基本每股收益
0．67
0．61
9．84％
0．32
稀释每股收益
0．67
0．61
9．84％
0．32
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0．65
0．62
4．84％
0．33
全面摊薄净资产收益率（％）
17．43
22．56
减少5．13个百分点
15．01
加权平均净资产收益率（％）
19．43
25．24
减少5．81个百分点
15．56
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
16．85
22．66
减少5．81个百分点
15．36
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
18．78
25．34
减少6．56个百分点
15．92
每股经营活动产生的现金流量净额
0．37
0．34
8．82％
0．37
2008年末
2007年末
本年末比
上年末增减
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产
3．81
2．85
33．68％
2．70
股东名称
年初限
售股数
本年解除限售股数
本年增加
限售股数
年末限
售股数
限售原因
解除限
售日期
山东工程机械集团有限公司
145，625，916
0
14，562，591
160，188，507
股改承诺
注（1）
山东省济宁市银资房地产开发公司
1，152，000
0
115，200
1，267，200
股改承诺
注（2）
董事、监事、高级管理人员
87，653
40，734
49，690
96，609
高管持股冻结
根据有关规定解除限售
合 计
146，865，569
40，734
14，727，481
161，552，316
股东总数
115，697
前10名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比
例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结
的股份数量
山东工程机械集团有限公司
国有股东
21．10
160，188，507
160，188，507
66，000，000
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
其他
1．70
12，935，233
0
0
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
其他
1．28
9，717，326
0
0
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
其他
1．25
9，500，578
0
0
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金
其他
1．25
9，499，810
0
0
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金
其他
1．24
9，392，390
0
0
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金
其他
1．17
8，848，000
0
0
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金
其他
1．16
8，799，893
0
0
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金
其他
1．15
8，758，400
0
0
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金
其他
1．12
8，500，000
0
0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
无限售条件股份数量
股份种类
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
12，935，233
Ａ
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金
9，717，326
Ａ
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金
9，500，578
Ａ
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金
9，499，810
Ａ
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金
9，392，390
Ａ
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金
8，848，000
Ａ
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金
8，799，893
Ａ
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金
8，758，400
Ａ
中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金
8，500，000
Ａ
大成价值增长证券投资基金
7，776，905
Ａ
上述股东关联关系或一致行动说明
国有股股东山东工程机械集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
兴业银行股份有限公司－光大保德信红利股票型证券投资基金与中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金同属光大保德信基金管理有限公司；中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金与大成价值增长证券投资基金同属大成基金管理有限公司，除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
董 平
董事长
男
52
2008年06月01日
2011年05月31日
3，770
24，147
配股及二级市场买入增加股份
0．85
是
张秀文
副董事长、总经理
男
48
2008年06月01日
2011年05月31日
2，158
13，374
配股及二级市场买入增加股份
73．87
否
尹相华
董事
男
54
2008年06月01日
2011年05月31日
0
0
无
0．85
是
江 奎
董事
男
44
2008年06月01日
2011年05月31日
25，878
28，465
配股增加股份
64．24
否
王 强
董事、副总经理、财务总监、董秘
男
53 2008年06月01日 2011年05月31日 0 12，000 二级市场买入增加股份 66．29 否 韩利民董事、副总经理男 52 2008年06月01日 2011年05月31日 2，155 7，370 配股及二级市场买入增加股份66．29 否 祁 俊独立董事 男 57 2008年06月01日 2011年05月31日 0 0 无 4．20 否 夏冬林 独立董事男 472008年06月01日 2011年05月31日 0 0 无 4．20 否 宁向东 独立董事 男 432008年06月01日2011年05月31日 0 0 无 4．20 否 张源海 监事会主席 男 56 2008年06月01日2011年05月31日 0 0无 66．29 否 李同林 监事 男 50 2008年06月01日 2011年05月31日 4，3134，744 配股增加股份11．95 否 程则虎 监事 男 41 2008年06月01日 2011年05月31日 0 0 无 0．80否 吴绪亮 监事 男53 2008年06月01日 2011年05月31日 0 0 无 9．80 否 刘洪前 监事 男 452008年06月01日2011年05月31日 0 0 无 11．91 否 吴玉忠 副总经理 男 56 2008年06月01日2011年05月31日17，971 28，768 配股及二级市场买入增加股份 66．29 否 许广谊 副总经理 男 572008年06月01日2011年05月31日 2，158 2，374 无 66．29 否 高腊生 副总经理 男 432008年06月01日2011年05月31日 1，660 4，826 配股及二级市场买入增加股份 66．29 否 颜开荣 副总经理 男512009年01月08日 2011年05月31日 5，000 5，000 无 0．00 否 张 剑 副总经理 男492008年06月01日 2011年05月31日 1，000 1，100 配股增加股份 15．26 否 徐 刚 技术总监 男472008年06月01日 2011年05月31日 1，500 1，650 配股增加股份 15．72 否 陆建伟 质量总监 男522008年06月01日 2011年05月31日 0 0 无 17．46 否 李殿和 副总经理 男 422008年12月10日2011年05月31日 0 0 无 16．83 否 合计 － － － － － 67，563 133，818 －649．88－证券代码：000680 证券简称：山推股份公告编号：2009－009（下转D044版）证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—007山推工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山推工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年3月21日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2009年3月11日以书面或传真方式发出。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事夏冬林、宁向东均委托独立董事祁俊代其行使表决权，会议由董平董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：一、审议通过了《董事会2008年度工作报告》；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。二、审议通过了《总经理2008年度业务报告》；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。三、审议通过了《公司2008年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；本次利润分配预案为：拟以2008年12月31日公司总股本759，164，530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），预计共分配股利75，916，453．00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。六、审议通过了《公司2008年年度报告》及其《摘要》；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。七、审议通过了《公司2009年事业计划》；表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。八、审议通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》；（详见公告编号为2009－011的“日常关联交易公告”）该项议案关联董事董平、尹相华、韩利民回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。九、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十、审议通过了《公司2008年度履行社会责任的报告》；（详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；（详见附件）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十二、审议通过了《关于收购资产的议案》；（详见公告编号为2009－013的“关于收购资产的公告”）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十三、审议通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》；（详见公告编号为2009－014的“关于对外投资暨关联交易的公告”）该项议案关联董事董平、尹相华、韩利民回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。十四、审议通过了《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》；（详见公告编号为2009－015的“关于投资设立山推租赁有限公司的公告”）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十五、审议通过了《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；同意公司与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议：1、中国光大银行于2009年度为公司核定的包含“工程机械按揭贷款回购担保授信额度”及“保兑仓贷款回购担保授信额度”在内的综合授信额度人民币4亿元，期限为1年。2、交通银行于2009年度为公司核定工程机械按揭贷款及开立银行承兑汇票授信额度人民币1．6亿元，期限为1年。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十六、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；（详见公告编号为2009－012的“关于为控股子公司提供担保的公告”）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十七、审议《关于聘任2009年度公司审计机构的议案》；经研究拟定2009年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。十八、审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。上述决议中其中第1、3、4、5、6、8、11、13、15、17项需提交公司2008年度股东大会审议。山推工程机械股份有限公司董事会二〇〇九年三月二十一日附件：关于修改公司章程的议案根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令200857号），结合公司实际情况，拟对《公司章程》的内容进行修改，具体如下：一、将原《公司章程》第二条“……营业执照号：3700001804790。”修改为：“……营业执照号：370000018047901。”二、将原《公司章程》第一百二十四条“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20％，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5％且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：“董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的20％，超过该数额的，需由股东大会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。除本章程第四十二条规定须经股东大会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议决定。董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5％，对于交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，需由股东大会决定。”三、将原《公司章程》第一百七十六条“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司可以采取现金或者股票方式分派股利。”修改为：“公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（三）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；（五）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。”证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—008山推工程机械股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2009年3月21日在山推大厦四楼会议室召开了第六届监事会第七次会议，监事张源海先生、李同林先生、程则虎先生、吴绪亮先生、刘洪前先生出席了会议，会议由监事会主席张源海先生主持，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。一、会议对《监事会2008年度工作报告》进行了审议，认为报告对监事会年度工作进行了客观总结，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《监事会2008年度工作报告》。二、会议对《公司2008年度计提资产减值准备及资产核销的报告》进行了审议，认为2008年度计提资产减值准备及资产核销符合公司《计提资产减值准备损失处理内部控制制度》，并对公司财务状况和经营成果的影响给予了客观说明。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2008年度计提资产减值准备及资产核销的报告》。三、会议对《公司2008年度财务决算报告》进行了审议，认为该报告客观真实报告了公司的主要财务指标完成情况，公司2008年度财务报告业经大信会计师事务有限公司审计验证，并出具了标准无保留意见。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2008年度财务决算报告》。四、会议对《公司2008年度利润分配预案》审议，本次利润分配预案主要是拟以公司现有总股本759，164，530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1．00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2008年度利润分配预案》。本预案需提交公司2008年度股东大会审议。五、会议对《公司2008年年度报告》及其《摘要》进行了审议，会议认为报告对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析；对公司的未来发展给予了展望；对公司治理情况、股权投资情况、公司收购及出售资产、重大关联交易事项、重大合同及其履行情况等公司的重大事项进行了真实说明；报告期内募集资金使用按照配股说明书承诺进行，形成了监事会关于《公司2008年年度报告》及其《摘要》的审核意见。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2008年年度报告》及其《摘要》。六、会议对《公司2009年事业计划》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2009年事业计划》。七、会议对《关于预计2009年度日常关联交易的议案》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于预计2009年度日常关联交易的议案》。八、会议对《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。九、会议对《公司2008年度履行社会责任的报告》进行了审议，认为公司坚持了《公司法》承担社会责任的原则，保护、实现股东、债权人、职工、客户和消费者的权益，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《公司2008年度履行社会责任的报告》。十、会议对《关于修改公司章程的议案》进行了审议，修改的主要内容是董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限及公司利润分配政策等，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于修改公司章程的议案》。十一、会议对《关于收购资产的议案》进行了审议，该议案的内容为拟收购济宁山推物流有限公司的全部股权。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于收购资产的议案》。十二、会议对《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》进行了审议，公司拟投资3057．15万元以实现对对山东锐驰机械有限公司增资扩股，增资扩股完成后，本公司的持股比例上升至51．02％。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》。十三、会议对《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》进行了审议，会议认为公司拟投资组建山推租赁有限公司，符合“壮大主业、拓展新业；整合资源、精益管理；协同发展、融入国际”的总体发展战略目标，是针对当前世界金融危机和经济形势迅速变化的现状，借鉴国际上著名工程机械企业的经验，引入的一种崭新的信用销售模式，能提高企业的竞争能力，扩大市场份额，有效推进公司多元化发展。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》。十四、会议对《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》进行了审议，采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》。十五、会议对《关于为控股子公司提供担保的议案》进行了审议，公司为满足控股子公司生产经营需要，以保证公司年度经营目标的顺利实现，拟就控股子公司山东山推欧亚陀机械有限公司、山推铸钢有限公司、山推楚天工程机械有限公司向银行申请办理贷款、贸易融资、保函、商业承兑汇票等综合授信业务，提供合计本外币折合不超过6000万元人民币连带责任担保。会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。十六、会议对《关于聘任2009年度公司审计机构的议案》进行了审议，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2009年度公司审计机构的议案》。十七、会议对《关于召开2008年度股东大会的议案》进行了审议，拟定2009年4月16日召开公司2008年度股东大会，会议采取书面决议票的形式对该议案进行了表决：同意5票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》。特此公告。山推工程机械股份有限公司监事会二〇〇九年三月二十一日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—010山推工程机械股份有限公司关于召开公司2008年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山推工程机械股份有限公司第六届董事会第七次会议于2009年3月21日召开，会议决定召开公司2008年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：一、召开会议基本情况1、会议召集人：公司董事会；2、会议时间：2009年4月16日（星期四）上午8：30；3、会议地点：山东省济宁市山推大厦三楼会议室；4、会议方式：现场记名投票方式。二、会议审议事项1、审议《董事会2008年度工作报告》；2、审议《监事会2008年度工作报告》；3、审议《公司2008年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；4、审议《监事会关于公司2008年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；5、审议《公司2008年度财务决算报告》；6、审议《公司2008年度利润分配预案》；7、审议《公司2008年年度报告》及其《摘要》；8、审议《关于预计2009年度日常关联交易的议案》；9、审议《关于修改公司章程的议案》；10、审议《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》；11、审议《关于与有关银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；12、审议《关于聘任2009年度公司审计机构的议案》。三、出席会议人员1、截止2009年4月9日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；2、公司董事、监事及高级管理人员。四、登记办法1、符合出席会议的法人股股东请持营业执照复印件、法人代表授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、深圳股东帐户和持股证明办理登记；委托代理人持身份证，授权委托书、委托人证券帐户及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记。2、登记时间：2009年4月14日—4月15日（每天上午8：30—11：30，下午13：30—16：30）。3、登记地点：本公司董事会办公室五、其他事项1、股东出席会议期间，食宿、交通费自理。2、联系电话：0537－2909532传真：0537－2340411地址：山东省济宁市太白楼东路58号邮政编码：2720353、联系人：毕玉欣袁青山推工程机械股份有限公司董事会二〇〇九年三月二十一日附件：授权委托书兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席山推工程机械股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。委托人（签名）：委托人身份证号码：委托人股东账户：委托人持股数量：受托人（签名）：受托人身份证号码：委托日期：2009年月 日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—011山推工程机械股份有限公司日常关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、预计全年日常关联交易的基本情况关联交易类别按产品或劳务划分关联人 预计总金额（万元） 占同类交易的比例 去年的总金额（万元） 采购货物 驾驶室等 山东山推机械有限公司28，000总计33，000 7．82％ 24，418．85 油缸 山东锐驰机械有限公司 3,000 挖掘机山东众友工程机械有限公司 2,000销售货物 钢材 山东山推机械有限公司 13，600 总计17，100 3．21％7，449．44 配件 山东众友工程机械有限公司3,500 租赁 土地 山东山推机械有限公司 800100％794二、关联方介绍和关联关系（一）基本情况1、山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）法定代表人：董平注册资本：1000万元注册地址：济宁市开发区吴泰闸路71号企业类型：有限责任公司经营范围：工程机械主机及配件的开发、生产、销售；工程机械用电子、电气产品的开发、生产、销售；农用机械主机及配件；物业管理；工程机械租赁服务；工程机械原料。2、山东锐驰机械有限公司（以下简称“山东锐驰”）法定代表人：谢树敏注册资本：2591．61万元注册地址：泰安高新技术开发区企业类型：有限责任公司经营范围：机械设备及零部件的研究、生产、销售；租赁、技术服务、对外投资。3、山东众友工程机械有限公司（以下简称“山东众友”）法定代表人：谢树敏注册资本：18，171．44万元注册地址：临沂市兰山区金雀山路162号企业类型：有限责任公司经营范围：生产、销售、租赁工程机械、农业机械；工程机械、农业机械的进出口业务。（二）与本公司的关联关系山推机械、山东锐驰、山东众友均为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司的控股子公司。（三）履约能力分析：交易持续发生，以往的交易均能正常结算。（四）预计与关联人的各类日常交易总额1、山推机械约42，400万元。2、山东锐驰约3，000万元。3、山东众友约5，500万元。三、定价政策和定价依据本公司与各关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。1、采购商品、销售商品按市场价执行。2、土地租赁价格参照当地土地基准地价协商确定。四、交易目的和交易对上市公司的影响公司的上述日常关联交易持续发生，公司与各交易方已形成了稳定的合作关系。本公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源；在销售方面发生的关联交易是本公司为其提供的生产推土机配套件需要的原材料；本公司租赁的山推机械的土地是公司生产经营的必须条件。五、审议程序经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第七次会议审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，三名关联董事均回避表决，其余六名董事均表示同意。该关联交易事项将提交公司2008年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅后发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。六、其他相关说明1、公司第六届董事会第七次会议决议；2、相关合同。山推工程机械股份有限公司董事会二〇〇九年三月二十一日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—012山推工程机械股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、担保情况概述：2009年3月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足控股子公司生产经营需要，公司董事会同意公司分别为控股子公司山东山推欧亚陀机械有限公司（以下简称“山推欧亚陀”）、山推铸钢有限公司（以下简称“山推铸钢”）、山推楚天工程机械有限公司（以下简称“山推楚天”）向银行申请办理贷款、贸易融资、保函、商业承兑汇票等综合授信业务，提供合计本外币折合不超过6000万元人民币连带责任担保。上述担保事项在董事会的审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。二、被担保人基本情况1、企业名称：山东山推欧亚陀机械有限公司注册地：济宁高新区327国道58号（山推国际事业园）法定代表人：高腊生注册资本：2000万元经营范围：生产工程机械主机配套的支重轮、托带轮、引导轮、驱动轮总成、涨紧装置总成及相关工程机械基础配套产品。基本财务情况：经审计，截至2008年12月31日，总资产18，941．09万元，负债总额12，421．52万元，净资产6，516．57万元，营业收入49，656．15万元，利润总额2，120．20万元，净利润1，950．84万元。股东持股比例：公司持有54％的股权，香港世益国际有限公司持有25％的股权、济宁山汇源投资有限公司持有13％的股权、辽宁辽鞍工程机械有限公司持有8％的股权。2、企业名称：山推铸钢有限公司注册地：济宁市高新技术产业开发区327国道58号法定代表人：许广谊注册资本：1000万美元经营范围：建筑、矿产、土木工程机械部件及其它民用铸钢产品的研究、开发、生产；铸钢用模型、铸钢用及加工用夹具的制作。基本财务情况：经审计，截至2008年12月31日，总资产12，669．71万元，负债总额5，219．23万元，净资产7，450．48万元，营业收入17，236．29万元，利润总额854．96万元，净利润854．46万元。股东持股比例：公司持有70％的股权，日本国ＫｏｍａｔｓｕＣａｓｔｅｘ株式会社持有30％的股权。3、企业名称：山推楚天工程机械有限公司注册地：武汉市东湖新技术开发区东二产业园法定代表人：曹永信注册资本：5000万元经营范围：工程机械及其配件的制造、销售及维修；工程机械设备租赁。基本财务情况：经审计，截至2008年12月31日，总资产6，894．97万元，负债总额2，723．91万元，净资产4，171．06万元，营业收入775．60万元，利润总额－387．28万元，净利润－365．95万元。股东持股比例：公司持有89％的股权，武汉中南工程机械设备有限责任公司持有11％的股权。以上子公司其他股东对担保事项不提供连带责任担保，但均向公司出具了承诺函：保证如果该项担保出现风险，均按出资比例承担相应责任。三、担保内容1、公司为山推欧亚陀分别在中国银行股份有限公司济宁分行本外币折合不超过1000万元人民币、中国交通银行股份有限公司济宁分行本外币折合不超过1500万元人民币的综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为1年6个月。2、公司为山推铸钢在中国银行股份有限公司济宁分行本外币折合不超过2500万元人民币的综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为1年6个月。3、公司为山推楚天在中国交通银行股份有限公司武汉水果湖支行本外币折合不超过1000万元人民币的综合授信业务提供连带责任担保，担保期限为1年6个月。四、董事会意见公司董事会经认真审议，认为被担保方均为控股子公司，主要是为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其综合授信额度提供连带责任担保。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为3，900万元人民币，占公司截止2008年底经审计的净资产的1．35％、总资产的0．77％。公司无逾期担保。六、备查文件1、公司第六届董事会第七次会议决议；2、被担保人2008年度经审计的财务报表；3、被担保人营业执照复印件。山推工程机械股份有限公司董事会二OO九年三月二十一日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009－013山推工程机械股份有限公司关于收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述1、2009年3月21日，公司与济宁山推物流有限公司（以下简称“物流公司”）股东山东山推工程机械事业园有限公司、济宁山推石油化工有限公司及其他自然人股东签署了《股权转让协议》，收购物流公司100％的股权，收购价格为370万元。本次股权收购不构成关联交易。2、2009年3月21日召开的公司董事会六届七次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，也无需征得其他第三方同意。二、交易对方的基本情况1、山东山推事业园有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为张秀文，注册资本为人民币3800万元，注册地址为山东省济宁市高新技术产业开发区，营业执照号为3708331800560，经营范围为开展房屋、设备、车辆、土地的租赁业务；园区管理；工程机械及零配件、工艺装备的生产、销售；机械设备、公共设施的维护；餐饮。持有物流公司30％的股权。2、济宁山推石油化工有限公司，企业性质为有限责任公司，法定代表人为邵长城，注册资本为人民币380万元，注册地址为山东省济宁市任城开发区，营业执照号为3708331800946，经营范围为甲醇、乙醇、油漆的批发；工程机械产品及配件、化工设备及配件、建筑材料的销售，润滑油加工生产销售。持有物流公司16．67％的股权。3、自然人王如亭，持有物流公司26．665％的股权。4、自然人陈立鹤，持有物流公司13．335％的股权。5、自然人刘平，持有物流公司6．665％的股权。6、自然人张新国，持有物流公司6．665％的股权。三、交易标的基本情况公司本次收购标的为物流公司100％的股权。物流公司成立于2003年8月11日，企业性质为有限责任公司，法定代表人高腊生，注册资本为人民币60万元，注册地址为济宁市高新区，营业执照注册号370833018005731，主要股东持股情况为：山东山推工程机械事业园有限公司持股30％，济宁山推石油化工有限公司持股16．67％；经营者群体持股53．33％。经营范围为道路普通货物运输、仓储服务；包装服务；物流信息及技术咨询；机械产品组装、维修、咨询。物流公司的资产财务数据见下表：单位：元项目2008年9月30日 2007年12月31日 资产总额 5，336，699．60 4，826，710．80负债总额343，985．93 119，762．60 应收款项总额 3，652，695．16 3，756，303．79 或有事项涉及金额0 0净资产 4，992，713．67 4，706，948．20 2008年1－9月 2007年1－12月营业收入14，046，312．72 11，976，948．82 营业利润 381，020．63 596，821．19净利润285，765．47472，752．36上述财务数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审计，并出具了大信审字（2008）第0987号审计报告。四、交易协议的主要内容及定价情况1、定价情况依据审计结果，经公司与山东山推工程机械事业园有限公司、济宁山推石油化工有限公司、王如亭等4位自然人协商确认本次股权转让的转让价款共计人民币370万元；公司全部以现金支付。2、支付方式自《股权转让协议》签署之日起一个月内，公司向山东山推工程机械事业园有限公司、济宁山推石油化工有限公司、王如亭等4位自然人支付100％的股权转让款。3、《股权转让协议》生效条件《股权转让协议》经公司董事会审议通过后，协议各方公司盖章并法定代表人或授权代表签名及4位自然人签名后生效。五、在收购该股权完成后，物流公司的公司名称、注册地址、注册资本、组织形式、经营范围不变。六、本次股权收购的目的以及影响情况本次股权收购，是根据山东省国资委下发的《关于省管企业清理整合所属企业的意见》（鲁国资企改〔2007〕31号）文件精神，结合公司中长期发展战略目标，为理顺全公司范围内的物流管理，围绕公司主业发展方向，清理整合公司系统内物流整体运作与日常业务，形成规范化、专业化的山推物流体系，全面提升山推物流管理水平。七、备查文件目录1、《股权转让协议》；2、本次资产收购的审计报告；3、公司六届董事会七次会议决议；4、其他相关资料。山推工程机械股份有限公司董事会二〇〇九年三月二十一日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—014山推工程机械股份有限公司关于拟对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（一）对外投资概述2009年3月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于对山东锐驰机械有限公司增资扩股的议案》，拟参与对山东锐驰机械有限公司（以下简称“锐驰公司”）占增资后总注册资本35．21％股权（以下简称“标的资产”）的摘牌，该标的资产的价格底价为人民币3057．15万元。按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在山东产权交易中心经挂牌程序后出售。因本次增资前锐驰公司为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司（以下简称“山工集团”）控股子公司，根据《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，若公司取得该标的资产，则构成关联交易，须经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准后方可实施。在股东大会表决该项议案时，关联股东将回避表决。公司董事会在审议本次关联交易事项时，3名关联董事回避表决，6名非关联董事（含独立董事）全部同意本次增资事项。（二）交易对方的基本情况山工集团为公司控股股东，成立于1996年，注册资本为52，980万元，法定代表人为董平先生，企业类型为国有独资，经营范围为研制、生产、销售工程机械、汽车起重机及其他机械设备、零部件；对外投资；技术服务、房屋租赁。（三）投资标的的基本情况锐驰公司成立于2004年，企业性质为有限责任公司，法定代表人为谢树敏先生，注册资本为人民币2591．61万元，注册地址为泰安高新技术开发区，营业执照注册号为3709241800072，经营范围为机械设备及零部件的研究、生产、销售；租赁、技术服务、对外投资。各股东持股比例为：山工集团63．60％，本公司24．40％，泰安泰山重工有限公司12％。锐驰公司的资产财务数据见下表：单位：万元项目2008年10月31日 2007年12月31日 资产总额 14，072．05 11，996．84 负债总额11，267．879，355．09 应收款项总额 3，526．60 3，335．57 或有事项涉及金额 0 0 净资产2，804．182，641．75 2008年1—10月 2007年度 营业收入 13，091．29 10，371．17 营业利润200．69214．58 净利润149．30204．24上述财务数据已经北京中企华君诚会计师事务所有限公司山东分所审计，并出具了中企华（鲁）审字2008第182号审计报告。截至2008年10月31日，锐驰公司经评估的净资产比账面净资产增值率为100．61％，资产总额为16，893．34万元、负债总额为11，267．87万元、净资产为5，625．47万元。上述财务数据已经北京中评恒信资产评估有限责任公司评估，并出具了中评恒信评字2008第0035号资产评估报告书。如果公司按计划通过摘牌程序摘得标的资产，锐驰公司注册资本由2591．61万元增至4000万元；公司持股比例由24．4％增至51．02％，山工集团持股比例为由63．60％降至41．21％，泰安泰山重工有限公司持股比例为由12％降至7．77％。（四）标的资产的定价政策及定价依据锐驰公司经评估净资产5，625．47万元，按增资后总注册资本4，000万元计算，新增注册资本1，408．40万元（占增资后总注册资本35．21％的股权）的价格底价为人民币3057．15万元，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等文件的要求，该标的资产须在山东省产权交易中心经挂牌程序后出售。待通过产权交易所取得相关股权后再就相关事项公告。（五）对外投资的目的以及影响情况此次对外投资的实施将加快公司发展专业化工程机械油缸产业的步伐，更好地实施公司的中长期发展战略，减少公司的日常关联交易，提高公司的综合竞争能力和抗风险能力。（六）独立董事意见本项投资事宜已取得独立董事的事前认可，认为对山东锐驰机械有限公司增资扩股有利于公司加快发展专业化的工程机械油缸产业，符合公司中长期发展战略，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。（七）备查文件目录1、本次对外投资的审计报告；2、本次对外投资的资产评估报告书；3、公司第六届董事会第七次会议决议；4、其他相关资料。山推工程机械股份有限公司董事会二OO九年三月二十一日证券代码：000680证券简称：山推股份公告编号：2009—015山推工程机械股份有限公司关于投资设立山推租赁有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述2009年3月21日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于投资设立山推租赁有限公司的议案》，投票结果为全票同意，公司决定自筹资金，在北京市投资设立山推租赁有限公司，注册资本18，000万元，本公司以现金出资18，000万元，占注册资本的100％。本次投资不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。二、投资项目的基本情况1、公司名称：山推租赁有限公司。注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院Ｃ座11层。2、注册资本：人民币18，000万元。出资方及出资比例：本公司现金出资18，000万元，占注册资本的100％。3、组织形式：有限责任公司经营范围：经营范围：融资租赁业务；机械设备、二手设备的销售及租赁业务；向国内外购买租赁财产；信息咨询和租赁交易担保；机械设备维修与技术服务；机械设备项目投资与开发；审批部门批准的其他业务。三、本次投资的目的以及影响情况本次投资设立山推租赁有限公司是为实现公司的总体发展战略目标，有效推进公司多元化发展，针对当前世界金融危机和经济形势迅速变化的现状，引入的一种新的信用销售模式，旨在扩大公司产品的市场份额，为客户提供全方位的服务，真正实现“以客户为中心”的营销理念，变挑战为机遇，多措并举扎实推进公司较快发展。四、备查文件1、公司第六届董事会第七次会议决议；2、关于工程机械融资租赁的调研报告。山推工程机械股份有限公司董事会二OO九年三月二十一日
