1．2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
1．4 深圳市鹏城会计师事务所为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留的审计报告。
1．5 公司负责人黄迪领、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）陈艺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：（人民币）元
3．2 主要财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
√ 适用 不适用
单位：（人民币）元
3．3 境内外会计准则差异
适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
单位：股
限售股份变动情况表
单位：股
4．2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √ 不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水利水电第二工程局，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
公司控股股东情况如下：
名称：广东省水利水电第二工程局
成立日期：1989年6月12日
住所：广州市大沙头路22号
注册资本：18，050万元
法定代表人：黄迪领
经营范围：房地产经营（在资质证书有效期内经营），项目开发；销售建筑材料、电器机械及器材、金属材料（不含金）、日用杂货、砼建筑预制构件；设计、制作、代理、发布国内外各类广告；房地产中介及相关信息咨询；园林景观设计、养护及技术咨询；室内装饰及设计；园林植物培植及销售。
2009年2月20日，广东省水利水电第二工程局进行工商变更登记，变更具体情况如下：
名称：广东省水电集团有限公司
成立日期：1989年6月12日
住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层
注册资本：30，000万元
法定代表人：黄迪领
经营范围：水资源、风能项目投资；市政、道路基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
适用 √ 不适用
5．2 董事出席董事会会议情况
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
2008年，在宏观经济不景气的情况下，公司积极转变发展思路，调整经营策略，抓住“市场”这个龙头，不断加固省内水利、地铁市场主导地位，不断探索省外工程施工经营新模式，努力扩大国际经营的空间，加强经济管理，严格成本核算，实现了主要经济指标逆势增长。公司实现营业收入2，363，585，227．43元，比上年同期2，193，896，505．91元增长7．73％；实现营业利润100，260，866．33元，比上年同期85，123，045．25元增长17．78％；实现净利润77，421，505．13元，比上年同期77，231，373．87 元增长了0．25％。
6．2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6．3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元
6．4 采用公允价值计量的项目
适用 √ 不适用
证券代码：002060 证券简称：粤 水 电 公告编号：定2008－002
（下转D023版）
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009－010
广东水电二局股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009年3月14日广东水电二局股份有限公司发出召开第三届董事会第十一次会议的通知，本次会议于2009年3月24日召开。会议应到会董事9人，实际到会董事7人，董事曾陈平因事请假，委托董事谢彦辉出席会议并行使表决权，独立董事薛自强因事请假，委托独立董事朱宏伟出席会议并行使表决权，公司监事会成员和部分高管人员参加了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄迪领先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议。
一、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会工作报告》（该议案需报股东大会审议）；
二、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《总经理工作报告》；
三、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2008年度决算方案》（该议案需报股东大会审议）；
四、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2009年度预算方案》（该议案需报股东大会审议）；
公司2009年度预算（合并）
本公司制定的《2009年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2009年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者关注。
五、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2008年度利润分配方案》（该议案需报股东大会审议）；
本公司2008年度分配预案是：拟以2008年末总股本27，700万股为基数，向全体股东每10股送2股红股并派发现金红利0．6元（含税）。
六、9票赞成 0票反对0票弃权审议通过《关于2008年度公司董事、监事和高级管理人员考核奖励的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据公司考核分配制度、2008年度实现的效益及董事会薪酬与考核委员会建议，拟按2008年实现净利润额度的5％提取奖励金奖励公司有关董事、监事、高级管理有关人员，具体奖励方案由董事长组织有关人员按照业绩考核情况决定。
从2009年度起，每年给有关董事、监事、高管的奖励金均按考核当年实现的净利润额度的5％提取。年度具体奖励方案亦由董事长组织有关人员按照业绩考核情况决定。
七、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改公司章程的议案》（该议案需报股东大会审议）；
（一）根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令200857号）的规定，本公司章程中关于利润分配的政策要作相应修改。
原公司章程第一百六十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10％；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司可以采用现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
现修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10％；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、公司可以进行中期现金分红；
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
5、公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
（二）因公司2008年度利润分配方案中送红股原因，公司章程中关于公司注册资本的条款要作相应修改。
原公司章程第六条：公司注册资本为人民币27，700万元。
现修改为：公司的注册资本为人民币33，240万元。
八、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；
九、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于为全资子公司提供贷款担保的议案》（该议案需报股东大会审议）；
本公司控股的全资子公司海南新丰源实业有限公司将进入建设高峰期，本公司拟为其在中国建设银行股份有限公司贷款提供担保（其中，1．8亿元为固定资产贷款担保，2．2亿元为融资性保函）。
十、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于2008年年度报告及其摘要的议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2008年年度报告》、《广东水电二局股份有限公司2008年年度报告摘要》。
十一、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任冯存熙先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；
冯存熙先生简历：冯存熙 男，汉族，1949年8月生，浙江省平阳县人，大专学历，1966年10月参加工作，1989年12月入党。历任广东省水利水电第二工程局第二工程公司副经理、经理、书记；1997年3月至2009年2月任广东省水利水电第二工程局副局长，2009年2月起任广东水电二局股份有限公司党委书记。
冯存熙先生是本公司现任党委书记，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十二、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任魏志云先生为本公司董事、总经理的议案》（该议案需报股东大会审议）；
魏志云同志简历：魏志云 男，汉族，1962年11月生，福建省连江县人，大专学历，1978年10月参加工作，1996年7月加入中国共产党，高级工程师。历任广东省水利水电第二工程局第五工程公司技术员、副经理、经理、广东水电二局股份有限公司第五工程公司经理、广州工程总公司常务副总经理、公司总经理助理兼广州工程总公司总经理，2009年2月起任本公司党委副书记。
魏志云先生是本公司现任党委副书记，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十三、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任宋光明先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；
宋光明先生简历：宋光明男，汉族，1965年4月出生，四川省犍为县人，工商管理硕士，高级工程师，1982年10月参加工作，1999年5月入党。历任广东省水利水电第二工程局分公司技术员、助理工程师、分公司副经理、经理、经理兼党支部书记。2006年1月至10月任广东水电二局股份有限公司总经理助理，2006年11月至今任广东水电二局股份有限公司副总经理。
宋光明先生是本公司现任副总经理，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十四、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任刘建浩先生为本公司董事的议案》（该议案需报股东大会审议）；
刘建浩先生简历：刘建浩 男，汉族，1962年4月生，广东省蕉岭县人，工商管理硕士，经济师，1983年8月参加工作，1985年7月加入中国共产党。历任广东省水利水电第二工程局七公司机电股长、机电设备公司办公室主任、广东省水利水电第二工程局局长办公室干事、局长办公室第一副主任、代主任、主任；2000年1月至2002年1月任局副总经济师兼局长办公室主任，2002年2月至今任广东水电二局股份有限公司董事会秘书。
刘建浩先生是本公司现任董事会秘书，与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十五、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任丁仕辉先生为本公司总工程师的议案》；
丁仕辉先生简历：丁仕辉 男，回族，1956年6月生，福建省古田县人，1974年11月参加工作，1986年2月加入中国共产党，本科毕业，工学学士，水工建筑高级工程师。历任广东省水利水电第二局基础一公司副经理职务；基础一公司党支部书记兼副经理、工会主席；局副总工程师兼局东江口工程处技术负责人、东深工程处副主任、局安全技术质量部部长、局全面质量管理办公室主任、局经营管理部部长。2003年3月至2009年2月任广东省水利水电第二工程局总工程师，2009年3月调入广东水电二局股份有限公司任职。
丁仕辉先生与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十六、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于聘任林广喜先生为本公司证券事务代表的议案》；
林广喜先生简历：林广喜 男，汉族，1977年7月生，广东省汕头市澄海区人，本科学历，2000年8月参加工作，会计师。2007年6月加入中国共产党。2000年8月至2002年7月任广东省水利水电第二工程局东深工程处主办会计，2002年8月至2004年5月任广东省水利水电第二工程局潮州工程处财务主管，2004年6月调入广东水电二局股份有限公司证券部工作，2006年1月至2007年6月任广东水电二局股份有限公司证券部副主任会计师，2007年7月至2008年12月任证券部副部长，2009年1月起任证券部部长。
十七、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事年报工作制度》。
十八、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于制定董事会审计委员会工作规程的议案》；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
十九、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》；
调整后的董事会审计委员会由董事副总经理曾陈平、独立董事薛自强、独立董事钟敏等三人组成，钟敏先生任审计委员会召集人。
二十、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过关于调整董事会薪酬与考核委员会成员的议案；
调整后的董事会薪酬与考核委员会成员由董事总经理魏志云、独立董事毛跃一、独立董事朱宏伟等三人组成，毛跃一先生任薪酬与考核委员会召集人。
二十一、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》；
调整后的董事会战略委员会由公司董事长黄迪领、独立董事李春敏、独立董事钟敏等三人组成，李春敏先生任战略委员会召集人。
二十二、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于调整董事会提名委员会成员的议案》；
调整后的董事会提名委员会由公司董事长黄迪领、独立董事钟敏、独立董事薛自强等三人组成，独立董事薛自强任提名委员会召集人。
二十三、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会关于募集资金使用和存放情况的报告》；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金使用和存放情况的报告》。
二十四、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告（该议案需报股东大会审议）；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告》。
二十五、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过公司《内部控制自我评价报告》；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司内部控制自我评价报告》。
二十六、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告》（该议案需报股东大会审议）；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告》
二十七、8票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避 审议通过《关于承建工程的关联交易议案》（该议案需报股东大会审议）；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关联交易公告》。
二十八、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于调整安全生产费用会计处理政策的议案》；
因建筑行业属国家有关部门规定的高危行业，按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企2006478号）的规定计提安全生产费用，并计入“长期应付款”中专户核算。
根据《企业会计准则2008讲解》精神，对高危行业计提安全生产费用应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。根据这一规定，公司对安全生产费用的计提与支用核算的会计处理办法按《企业会计准则2008讲解》精神进行变更，并按规定对以前年度计提的安全生产费用进行追溯调整。追溯调整影响数为：2007年12月31日盈余公积调增8，112，713．93元、未分配利润调减8，112，713．93元，存货、长期应付款均调减8，112，713．93元；2007年度营业收入、营业成本均调减8，112，713．93元，安全生产费用会计处理政策的调整对公司2008年净利润影响数为零。
二十九、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；
深圳鹏城会计师事务所去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽职，公司拟继续聘请该事务所作为本公司财务报告的审计机构。
三十、9票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》；
详见2009年3月25日在巨潮资讯网上披露的《关于召开广东水电二局股份有限公司2008年度股东大会的通知》。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009－011
广东水电二局股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2009年4月21日召开2008年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）现场会议时间：2009年4月21日上午10：00开始，会期半天。
（二）股权登记日：2009年4月17日
（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
（六）会议出席对象
1、凡2009年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次年度股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
二、会议审议事项：
本次股东大会将审议如下议案：
（一）审议董事会工作报告；
（二）审议监事会工作报告；
（三）审议2008年度财务决算方案；
（四）审议2009年度财务预算方案；
（五）审议2008年度利润分配方案；
（六）审议公司2008年年度报告及摘要；
（七） 审议关于2008年度公司董事、监事和高级管理人员考核奖励的议案；
（八）审议修改公司章程的议案；
（九）审议关于聘任冯存熙先生为本公司董事的议案；
（十）审议关于聘任魏志云先生为本公司董事的议案；
（十一）审议关于聘任宋光明先生为本公司董事的议案；
（十二）审议关于聘任刘建浩先生为本公司董事的议案；
（十三）审议关于聘任张定辉先生为本公司监事的议案；
（十四）审议关于董事会审计委员会对会计师事务所的综合评价报告；
（十五）审议董事会审计委员会关于公司内部控制情况的报告；
（十六）审议关于为全资子公司提供贷款担保的议案；
（十七）审议关联交易议案；
（十八）审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司财务报告的审计机构的议案；
（十九）审议关于修改监事会议事规则的议案。
议案9－12将采取累计投票制进行投票。
上述第5、8项议案的审议必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、现场会议登记方法：
（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
（二）登记时间及地点：
登记时间：2009年4月17日（上午8：30－11：30，下午14：30－17：30）
登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道312 号广东水电二局股份有限公司董秘室
邮政编码： 511340
联系电话：（020）61776666
联系传真：（020）82607092
联系人：刘建浩、 林广喜
附：授权委托书样本
广东水电二局股份有限公司
2008年年度股东大会
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2008年年度股东大会并代表本单位（人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：年 月 日
附注：
1、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”，
议案9－12欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“持股数”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“持股数”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“持股数”；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号： 临2009－012
广东水电二局股份有限公司
关于承建工程的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
红河广源马堵山水电开发有限公司（以下简称‘马堵山公司’）拟修建云南省红河马堵山水电站（以下简称‘马堵山水电站’），本公司目前与马堵山公司签署了《云南省红河马堵山水电站施工总承包合同书》，由本公司承建马堵山公司开发的马堵山水电站工程施工。本次合同采取综合单价承包方式，合同总金额为619，038，192．00元。该工程施工工期自2009年1月至2012年4月。
由于广东省水利水电第二工程局（以下简称‘第二工程局’）持有本公司40．59％的股份，为本公司的控股股东，第二工程局持有马堵山公司50．25％的股份，为马堵山公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，该项业务构成本公司的关联交易。
一、关联交易的关联方基本情况
本次关联交易的关联方为马堵山公司，住所为云南省蒙自县红竺园Ｃ区781幢，法定代表人为王华林，注册登记号为532500000000019，该公司经营范围为：水电开发经营，水利水电技术培训，水产养殖。
马堵山公司目前注册资本为20，300万元，其中：第二工程局持有其50．25％的股权；广东恒健投资控股有限公司持有其49．26％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其0．49％的股权。
1．马堵山公司历史沿革
马堵山公司成立于2007年1月31日，注册资本为5，000万元，其中，第二工程局以现金出资1，500万元，占其注册资本的30．00％；广东顺浚工程有限公司以现金出资3000万元，占其注册资本的60．00％；红河广源水电开发有限公司以现金出资500万元，占其注册资本的10．00％。公司设立时资金到账情况经云南华昆会计师事务所云华昆验字2007第1号验资确认。
2007年10月20日，经马堵山公司股东会决议通过，马堵山公司增资到8，000万元，其中，第二工程局以现金增资3，000万元，并受让广东顺浚工程有限公司31．60％股权、红河广源水电开发有限公司8％股权。增资并受让股权后，马堵山公司的股权结构为：第二工程局持有其81％的股权；广东顺浚工程有限公司持有其17．75％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其1．25％的股权。本次增资经云南华昆会计师事务所云华昆验字2007第12号验证，并于2007年10月29日完成注册变更登记。
2008年6月22日，经马堵山公司股东会决议通过，增加注册资本12300万元，马堵山公司增资到20300万元。其中，第二工程局以现金增资2300万元，广东恒健投资控股有限公司以现金出资10000万元，同时公司内部由第二工程局受让广东顺浚工程有限公司平价转让原股本1420万元。增资并受让原股本后，马堵山公司的股权结构为：第二工程局持有其50．25％的股权；广东恒健投资控股有限公司持有其49．26％的股权；红河广源水电开发有限公司持有其0．49％的股权。本次增资经天职国际会计师事务所有限公司云南分所天职滇验字2008第0015号验证，并于2008年7月28日完成注册变更登记。
2．马堵山公司主要从事的业务
目前，马堵山公司正在从事云南红河马堵山水电站的开发建设。该电站计划总投资22．3亿元，安装3台9．6万千瓦立式混流式水轮发电机组，总装机容量28．8万千瓦，年均发电量12．25亿千瓦时。电站由挡水建筑物碾压混凝土重力坝、泄洪排沙建筑物、引出建筑物、发电厂房等组成。
3．马堵山公司目前的资产情况
截至2008年12月31日，马堵山公司总资产为456，753，000．00元，净资产为203，000，000．00元。
二、关联交易标的的基本情况
马堵山水电站位于红河（元江）干流红河哈尼族彝族自治州的个旧市和金平县境内。该电站永久工程由⑴拦河坝（包括溢流坝和非溢流坝）土建、金结；⑵引水隧洞土建、铜管制造与安装；⑶厂房土建、金结、机电设备安装；⑷升压站土建组成。本工程坝型为碾压混凝土重力坝，最大坝高为107．5ｍ，水库总库容5．51亿ｍ3。工程等别为二等工程，工程规模为大（2）型，主厂房尺寸（长×宽）110．98×47．681ｍ。
本次招标采用国内邀请招标方式进行，本公司以陆亿壹仟玖佰零叁万捌仟壹佰玖拾贰元整（619，038，192．00元）中标。
三、关联交易的定价依据
马堵山公司委托云南省红河州建设工程招标有限公司作为招标代理，对马堵山水电站工程进行国内招标，本公司依据中华人民共和国《招投标法》、中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》、中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，并经招标公司综合评审确定中标价格，价格公允合理，符合市场定价原则。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司承接马堵山水电站工程是为了扩大公司的生产经营，增加收入，提高利润，有利于发挥公司在水电建设方面的优势。公司主营业务不会因本次关联交易而对关联方形成信赖。
马堵山公司制度比较健全，管理比较规范。本公司与马堵山公司初步约定，本公司承建该工程后，工程付款按月结算，承包人应于当月23日前向监理递交实际完成工程进度款报表，经监理审核后送往发包人，发包人依据经监理单位审核的实际完成工程量月报表，在次月的15日前完成工程进度款的核定与支付；每次结算中，发包人将扣留结算总金额的5％作为保留金。工程完工结算后转作质量保留金，质保金时间为1年。按照上述约定，作为承包人，该项目的工程款回收比较有保障。
本公司于2007年12月承接马堵山公司开发的马堵山水电站临时工程，合同总价为163，602，188．34元。该项目的工程进度及工程款的回收均依照合同的规定进行。
五、董事会的审议情况
2009年3月24日，本公司召开的第三届董事会第十一次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过该关联交易议案。
六、宏源证券股份有限公司及保荐代表人安锐、周洪刚关于《关于广东水电二局股份有限公司有关关联交易的保荐意见》
就本次关联交易行为，保荐机构发表意见如下：
由于第二工程局持有粤水电40．59％的股份，为粤水电的控股股东，第二工程局持有马堵山公司50．25％的股份，为马堵山公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008修订稿）》等有关规定，粤水电中标《云南红河马堵山水电站工程》工程构成粤水电的关联交易。
本次关联交易所涉及的关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，由非关联的董事投票表决。粤水电共13名董事，其中黄迪领先生为第二工程局的法定代表人，故为本次关联交易的关联董事，回避了本次关联交易的表决，其余12名董事审议并表决通过了本次关联交易。上述表决程序符合有关法律、法规及粤水电公司章程的规定。
本次关联交易由马堵山公司委托红河州建设工程招标有限公司作为招标代理对马堵山水电站工程建设项目进行国内招标。粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国水利部《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况通过市场原则参与本次投标，经招标公司综合评审，粤水电以619，038，192．00元中标承建该工程。我们认为价格充分体现了市场化原则，是公允、合理的，没有损害粤水电及其股东，特别是中小股东的利益。
七、独立董事对关联交易的独立意见
该项关联交易由马堵山公司委托红河州建设工程招标有限公司对本项目进行国内招标，粤水电依据中华人民共和国水利部《水利建筑工程预算定额》和中华人民共和国《水利工程设计概（估）算编制规定》，结合市场情况进行投标，价格公允合理，没有损害非关联方股东的利益，对公司发展和全体股东是有利的。公司承建该项目有利于发挥公司在水电建设方面的优势，提高公司经济效益。我们同意该项关联交易。
八、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于对关联交易的事前认可的说明；
3、独立董事关于对关联交易的独立意见；
4、宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司关联交易的保荐意见。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号： 临2009－013
广东水电二局股份有限公司
关于部分董事、监事、高管变动的情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008 年7月21日，本公司接控股股东广东省水利水电第二工程局通知，该局收到广东省国有资产监督管理委员会粤国资函2008384号《关于同意广东省水利水电第二工程局改制为国有独资公司的批复》，同意其改制为国有独资公司。改制后其中文全称：广东省水电集团有限公司。该通知的内容已于2008年7月21日在巨潮资讯网上公告。
一、在本公司任职的部分董事、监事、高管调往集团公司担任领导职务
2009年2月12日，广东省水电集团有限公司接到如下任职通知：
（一）中共广东省委组织部粤组干20081043号《关于黄迪领同志任职的通知》，广东省委批准：黄迪领同志任广东省水电集团有限公司党委委员、书记。
（二）广东省人事厅粤人发2008301号《广东省人事厅关于黄迪领同志任职的通知》，广东省人民政府批准：任命黄迪领同志为广东省水电集团有限公司董事长。
（三）中共广东省委组织部粤组干20081045号《关于李奎炎同志任职的通知》，广东省委同意：李奎炎同志任广东省水电集团有限公司总经理。
（四）中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资党委企干200927号《关于李奎炎等同志职务任免的通知》，同意李奎炎同志任广东省水电集团有限公司党委副书记，华正亭同志任广东省水电集团有限公司党委副书记、工会主席；梁德洪、郑柳娟、黄赞皓、林建兴等四位同志任广东省水电集团有限公司党委委员。
（五）广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资企干200928号《关于李奎炎等同志任职的通知》，同意李奎炎、华正亭同志任广东省水电集团有限公司董事，梁德洪、郑柳娟、黄赞皓、林建兴同志任广东省水电集团有限公司副总经理。
上述有关领导中，除黄迪领董事长继续担任本公司董事长外，其他领导已于2009年3月23日辞去所任本公司的相关职务：
李奎炎先生辞去其担任的本公司董事总经理职务；
梁德洪先生辞去其担任的本公司董事副总经理职务；
黄赞皓先生辞去其担任的本公司董事副总经理职务；
林建兴先生辞去其担任的本公司董事副总经理兼总经济师职务；
郑柳娟女士辞去其担任的本公司监事会监事、监事会主席职务；
华正亭先生辞去其担任的本公司监事职务。
上述领导在本公司任职期间，为公司的发展作出了重大贡献，我们对此表示衷心感谢。
（由于郑柳娟女士辞去本公司监事会监事、监事会主席职务，华正亭先生辞去本公司监事职务，本公司监事会监事达不到法定人数，根据有关规定，上述两位监事将履行其监事职责至本公司2008年年度股东大会选出新的监事止。）
二、曾陈平先生辞去总工程师职务
曾陈平先生担任公司董事、副总经理、总工程师职务，分管公司投资和技术工作。为了集中精力做好公司的投资管理，其本人请求辞去总工程师职务，公司经过慎重考虑，同意其请求并拟由丁仕辉先生接替总工程师一职。
三、本公司董事会、监事会成员、总工程师调整方案
1、董事会拟推荐冯存熙、魏志云、宋光明、刘建浩为本公司董事会董事候选人报股东大会审议。
2、董事会聘任魏志云先生为本公司总经理；
3、公司三届一次职工代表既工会会员代表大会选举陈森宝先生为本公司职工代表监事。
4、监事会拟推荐张定辉先生为本公司监事会股东代表监事候选人报股东大会审议。
5、董事会聘任丁仕辉先生为本公司总工程师。
特此说明
广东水电二局股份有限公司
二ＯＯ九年三月二十四日
广东水电二局股份有限公司董事会
关于2008年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可2008929号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2008年8月委托主承销商宏源证券股份有限公司采用网上、网下定价发行，并向公司原无限售条件股股东优先配售方式发行人民币普通股（Ａ股）5，700万股，发行价格为每股人民币7．15元，募集资金总额为人民币40，755．00万元，扣除发行费用人民币4，468．35万元后，实际募集资金净额为人民币36，286．65万元，于2008年8月25日存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008年8月25日以深鹏所验字2008150号验资报告审验。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止2008年12月31日，公司本年度已使用募集资金18，959．69万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为17，326．96万元；募集资金专户存款实际余额为9，539．49万元，比应有余额少7，787．47万元，产生差异的原因为：
1．根据2008年10月7日公司2008年第一次临时股东大会决议，公司用闲置募集资金补充流动资金8，000万元，使用期限为：从2008年10月7日起到2009年4月7日止；
2．用自有资金预先垫支的发行费用170万元尚未从募集资金专户转出；
3．募集资金专户存款产生利息收入42．71万元，募集资金使用发生手续费支出0．18万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
（二）募集资金专户存储情况
公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国建设银行股份有限公司增城支行三个专项账户，其中中国银行股份有限公司广州增城新塘支行活期存款账户为：865114651708094001，中信银行广州天河支行活期存款账户为：7443200182600072927，中国建设银行股份有限公司增城支行活期存款账户为：44001541702059000381。
截止2008年12月31日，募集资金专项账户的余额如下：
（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况
2008年8月20日，公司及保荐人宏源证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国建设银行股份有限公司增城支行签订了《募集资金三方监管协议》。保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2008年12月31日，公司募集资金均存放于募集资金专用账户。公司、保荐人及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
四、变更募集资金投资项目情况
公司2008年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及《公开增发Ａ股招股意向书》的承诺执行，不存在违反相关规定的情况。
六、以前年度募集资金使用及披露情况
公司2006年8月首次公开发行股票募集资金已严格按照承诺于2007年12月31日使用完毕，并已按相关规定履行了披露程序。
广东水电二局股份有限公司
董 事 会
二OO年三月二十四日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009－021
广东水电二局股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保事由
1、公司将为全资子公司海南新丰源实业有限公司4亿元人民币的银行贷款（其中，1．8亿元为固定资产贷款担保，2．2亿元为融资性保函）提供担保。
2、公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于为海南新丰源实业有限公司提供担保的议案》，本公司董事会同意为公司全资子公司海南新丰源实业有限公司提供4亿元人民币的银行贷款（其中，1．8亿元为固定资产贷款担保，2．2亿元为融资性保函）担保。
3、根据有关规定，该议案需提交股东大会审议。
二、担保事项概况
1、被担保人基本情况。被担保公司为本公司全资控股的海南新丰源实业有限公司。该公司经本公司2007年第三次临时股东大会审议同意设立，成立时间为2007年10月，目前的注册资本为3000万元（根据海南东方感城风电场建设的进展情况，公司今年内利用募集资金将其注册资本增资到10000万元），本公司持有100％的股权。该公司法定代表人冯少轩，经营范围为新能源开发，水资源开发，公路交通投资。公司住所为海南省东方市民中路111号。
截止2008年12月31日，该公司总资产为30，162，727．60元，净资产为29，995，527．56元，2008年实现利润－4，472．44元。
海南新丰源实业有限公司目前主要投资建设海南省东方感城风电场（一期）项目。
2、担保方式和期限
（1）担保方式：连带责任担保。
（2）担保期限：建设期担保，期限从2009年4月20日起到2011年4月19日止共两年。
三、董事会意见
1、海南东方感城风电场（一期）项目目前的进展情况。目前，海南新丰源实业有限公司就东方感城风电场开发事宜，与当地政府签订《征（拨）土地协议书》。完成了风电场进场公路建设、微观选址、110ＫＶ施工用电建设、110ＫＶ变电所初步设计报告评审、风电机组招标、欧投行低息贷款审批、与日本红丸株式会社签订了《海南东方感城风力发电场一期工程项目排放权（ＣＥＲ）买卖合同》（2012年以前）等工作，正在进行包括发电设备基础工程、变配电工程、房屋建筑工程、交通工程、施工辅助工程等在内的建安工程基础建设工作。
2、海南东方感城风电场（一期）项目总投资为49，941万元（其中使用募集资金10，000万元），2009年是该项目全面建设的高峰期，海南新丰源实业有限公司拟向银行申请4亿元人民币的银行贷款（其中，1．8亿元为固定资产贷款担保，2．2亿元为融资性保函）作为项目建设资金。海南新丰源实业有限公司是本公司的全资子公司，本公司对其生产经营、财务资金、内部决策等方面均有内部控制与报告制度，因此本次担保风险是可控的。
四、本公司累计对外担保情况
截止到2009年3月24日，本公司从未发生过对外担保的行为，公司对外担保的余额为零。
五、独立董事意见
我们注意到，广东水电二局股份有限公司截止到2009年3月23日，未发生过对外担保，对外担保的余额为零。海南新丰源实业有限公司经营的东方感城风电场（一期）工程将进入建设高峰期，需要大量的建设资金，广东水电二局股份有限公司除在今年内利用募集资金将海南新丰源实业有限公司的注册资本增加到10000万元外，将为其4亿元人民币的银行贷款（其中，1．8亿元为固定资产贷款担保，2．2亿元为融资性保函）提供担保。
广东水电二局股份有限公司董事会在审议该项议案前，向全体独立董事提供了相关的材料，对该项目的进展情况和今后的建设计划作了充分的说明，我们通过充分的沟通并审阅相关材料，认为本次担保有利于为东方感城风电场（一期）项目提供充足的建设资金，保证项目建设的顺利进行，为项目早日发挥效益提供保障。该议案已经过公司第三届董事会第十一次会议审议，将提交给股东大会审议，会议审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
广东水电二局股份有限公司
二ＯＯ九年三月二十四日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2009－022
广东水电二局股份有限公司
职工监事选举结果公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司原职工代表监事因工作需要调往本公司控股股东广东省水电集团有限公司任职，公司三届一次职工代表暨工会会员代表大会选举陈森宝先生为广东水电二局股份有限公司职工代表监事，任期从本公司2009年4月21日召开的2008年年度股东大会选举产生新的监事起至2010年12月。
附：陈森宝先生简历
广东水电二局股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月二十四日
陈森宝先生简历
陈森宝 男，汉族，1962年2月生，福建省古田县人，本科学历，1979年2月参加工作，1996年11月入党，本科毕业，管理学士。历任广东省水利水电第二工程局技术员、分公司副经理、经理、经理兼党支部书记、副局长等职，2009年3月起调入广东水电二局股份有限公司任职，公司三届一次职工代表暨工会会员代表大会上被选举为职工代表监事。
陈森宝先生与控股股东及实际控制人之间或持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系，且最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员之间无任何亲属关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002060证券简称：粤水电公告编号： 临2009－023
广东水电二局股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东水电二局股份有限公司第三届监事会第六次会议的通知于2009年3月13日以电子邮件方式发出。2009年3月24日，广东水电二局股份有限公司召开了第三届监事会第六次会议。会议应到监事3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑柳娟主席主持，审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了2008年监事会工作报告（该议案需提交股东大会审议）；
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于关于2008年年度报告及摘要的议案；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司2008年年度审计报告的议案；
监事会认为，深圳鹏城会计师事务所对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观地反映了公司2008年度的财务状况。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计部经过全面自查，在认真总结的基础上向公司提交了《内部控制自我评估报告》，监事会认为：
公司《内部控制自我评估报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于修改监事会议事规则的议案（该议案需提交股东大会审议）；
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于推荐张定辉先生为本公司监事会监事的议案（该议案需提交股东大会审议）。
张定辉先生简历见附件。
（由于郑柳娟女士辞去本公司监事会监事、监事会主席职务，华正亭先生辞去本公司监事职务，本公司监事会监事达不到法定人数，根据有关规定，上述两位监事将履行其监事职责至本公司2008年年度股东大会选出新的监事止。）
广东水电二局股份有限公司监事会
二ＯＯ九年三月二十四日
附件：张定辉先生简历
张定辉，男，汉族，1963年6月生，广东省五华县人，工商管理硕士，1984年7月参加工作，1994年3月加入中国共产党，工业经济师、注册造价工程师、高级工程师。先后在广东省水利水电第二工程局子弟学校、广东省水利水电第二工程局第二分公司、广东省水电集团有限公司工作，历任第二分公司预算股股长、局东深工程处经济部副部长、部长、局经营管理部副部长、局资产管理部副部长、代部长，2009年1月起任广东省水电集团有限公司财务部部长。
张定辉先生与控股股东以外的其他持有上市公司5％以上股份的股东之间不存在关联关系。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，未持有上市公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
