本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1．2 公司全体董事出席董事会会议。
1．3 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1．4公司负责人张振勇、主管会计工作负责人何志国及会计机构负责人（会计主管人员）徐丽峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2．1 基本情况简介
2．2 联系人和联系方式
§3 会计数据和业务数据摘要
3．1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
3．2 主要财务指标
非经常性损益项目
√适用 不适用
单位：元 币种：人民币
3．3 境内外会计准则差异：
适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4．1 股份变动情况表
√适用 不适用
单位：股
限售股份变动情况表
√适用 不适用
单位：股
4．2 股东数量和持股情况
单位：股
4．3 控股股东及实际控制人情况介绍
4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况
适用 √不适用
4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4．3．2．1 法人控股股东情况
单位：亿元 币种：人民币
4．3．2．2 法人实际控制人情况
单位： 亿元 币种：人民币
4．3．3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5．1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
§6 董事会报告
6．1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期，公司生产钢206．5万吨，铁198．1万吨，钢材199．2万吨，分别比上年降低7．7％、3．4％和10．1％；实现营业收入91．7亿元，同比提高23．8％；成本80．6亿元，同比提高27．6％；实现利润总额4．46亿元（其中保国铁矿利润5．02亿元）；净利润3．56亿元，同比降低37．29％。
报告期，受外界大气候影响，生产经营没有完成预定目标，但管理层适应市场变化，坚持科学统筹，动态优化，努力化解金融危机对公司的冲击，降低了经营损失。
第一、密切跟踪市场，在动荡起伏中调整应对策略。前7个月，公司获得了较好的效益。8月份以后，针对市场急剧变化，主动压缩产能、以销定产、限价销售等措施，努力减少效益损失。年底，钢材价格止跌反弹，又全面启动生产。保国铁矿克服边改造边生产的困难，全年完成铁精矿90．6万吨，比上年增长7．86％。
第二、努力提高品种质量增加效益。通过完善品种钢生产工艺，规范操作，保证了品种钢实物质量的稳定提高。ＡＦＤ、195ＬＤ中宽冷带，无缝化焊管三个新产品通过了省级鉴定。钢管产品通过了美国石油协会ＡＰＩ认证，获得了特种设备制造许可证，产品形象得到进一步提升。
第三、强化成本控制，努力降本增效。一是充分发挥经济责任制导向作用，及时传递市场信息，提高了分厂降低成本的积极性。二是充分发挥日清日结核算体系作用，提高了成本管理质量，全年变动费用降低5％。三是突出关键环节和重点工序，靠技术进步降低成本。全公司21项技术攻关中有15项完成攻关基数，创效1880万元。钢铁料消耗同比降低11．75ｋｇ；综合成材率提高0．3个百分点。组织完成新技术推广应用9项，实现效益677．6万元。四是坚持强化管理降成本，降低年修费用、盘活不良储备和废旧物资利用3000万元。
第四、进一步提升装备水平，加大节能减排投入力度。90万吨高架棒材生产线9月投产，适应了四季度的产品结构调整；4号高炉改造、120吨转炉12月投产，为2009年的经营工作走出低谷，迈上新台阶奠定了基础。
第五、完成重大资产重组，建立稳定的原料供应基地。经过近一年的努力，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了公司定向增发收购凌钢集团保国铁矿重大资产重组方案，于11月13日下发正式核准文件，11月25日，完成了保国铁矿的股权过户；12月9日，完成相关股份的登记手续。
公司于6月份收购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司、凌钢集团锦州钢材经销有限公司100％的股权，北京凌钢物资供销有限公司、沈阳凌钢钢材销售有限公司60％的股权。收购完成后，上述四家公司成为公司的全资子公司。
通过上述重大资产重组和收购资产，不仅使公司拥有了稳定的原料供应基地，销售渠道更加顺畅，而且进一步规范了公司运作，减少了关联交易，其中关联采购金额下降30％以上，关联销售金额下降85％以上。
（1）利润构成情况
报告期期间费用占利润总额的比例较上年增加67．58个百分点，主要是职工薪酬中的福利费年度会计核算口径调整及大修理费用增加和银行贷款利息增加及银行承兑汇票贴现增加。
（2）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
（3）占主营业务收入或主要业务利润总额10％以上的主要产品
单位：人民币元
（4）费用情况
（5）现金流量构成情况
单位：人民币千元
（6）主要子公司的经营情况及业绩分析
为规范公司运作，减少关联交易，完善公司销售体系，公司以自有资金1975．35万元收购了凌钢集团持有的凌钢集团大连钢材经销有限公司（已更名为凌钢（大连）钢材经销有限公司）100％股权、凌钢集团锦州钢材经销有限公司（已更名凌钢锦州钢材经销有限公司）100％股权、北京凌钢物资供销有限公司60％股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司60％股权。2008年6月，公司完成所有交割手续。
为进一步降低关联交易，增强公司抵御市场风险的能力和市场竞争力，实现向上游行业扩展，获取长期、稳定的铁精矿供应基地，公司以资产评估值作价收购了凌钢集团的全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（已更名为凌钢股份北票保国铁矿有限公司）100％股权，评估基准日为2008年1月31日，资产评估值为201，869．63万元，其中60％收购价是以公司向凌钢集团定向发行股票方式支付，其余40％将通过市场融资以现金方式支付。2008年11月25日，保国铁矿股权全部过户至公司名下，公司向凌钢集团定向发行128，171，200股股份，发行价为9．45元，12月9日，完成相关股份登记事宜。
① 凌钢股份北票保国铁矿有限公司
公司持有凌钢股份北票保国铁矿有限公司100％股权，该公司成立于1998年9月15日，企业性质为有限责任公司，注册资本为4，614万元，公司住所为辽宁省北票市宝国老镇韩古屯村，法定代表人郝志强，营业执照注册号211381004007605，经营范围如下：黑色金属矿石开采（经营期限至2025年6月17日）；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金项目的科研、设计、安装及管理；公路运输（经营期限至2010年6月6日）；铁矿石及铁精粉收购；食宿服务（分公司经营）。公司于2008年11月完成对该公司的收购。2008年，该公司完成铁精矿90．6万吨，同比增长7．86％；实现主营业务收入10．37亿元，同比增长74．95％，实现利润总额5．02亿元，同比增长121．78％，净利润3．78亿元，同比增长140．53％。至2008年末，该公司拥有总资产11．96亿元、净资产8．13亿元。
②沈阳凌钢钢材销售有限公司
公司持有沈阳凌钢钢材销售有限公司100％股权，该公司成立于2001年4月2日，性质为有限责任公司，注册资本50万元，住所为沈阳市和平区和平北大街108号，法定代表人为苏辉，营业执照注册号：2101021104636。经营范围如下：金属材料，建筑材料及煤炭的批发。公司于2008年6月完成对该公司的收购。至2008年末，该公司拥有总资产3395．4万元、净资产539．5万元；实现营业收入47096万元，亏损207．1万元。
③凌钢（大连）钢材经销有限公司
公司持有凌钢（大连）钢材经销有限公司100％股权，该公司成立于1989年9月12日，性质为有限责任公司，注册资本为51万元，住所地为大连开发区五彩城Ｂ区9栋7号，法定代表人为苏辉，营业执照注册号：2102411101481，经营范围如下：主营为主办单位提供生产用原材料及销售主办单位的产品。公司于2008年6月完成对该公司的收购。至2008年末，该公司拥有总资产4035．8万元、净资产689万元；实现营业收入49141万元，实现净利润189．2万元。
④凌钢锦州钢材经销有限公司
公司持有凌钢锦州钢材经销有限公司100％股权，该公司成立于2007年10月12日，性质为有限责任公司，注册资本为100万元，住所为辽宁省锦州市锦州经济开发区锦港大街，法定代表人为苏辉，营业执照注册号：210700001028674，经营范围如下：钢材、建筑材料销售。公司于2008年6月完成对该公司的收购。至2008年末，该公司拥有总资产4683．2万元、净资产932．2万元；实现营业收入54077万元，实现净利润570．6万元
⑤北京凌钢物资供销有限公司
公司持有北京凌钢物资供销有限公司100％股权，该公司成立于2000年9月21日，性质为有限责任公司，注册资本为50万元，公司住所为北京市海淀区清河西二旗安宁庄路北侧1区商务楼209号，法定代表人为苏辉，营业执照注册号：1101081168302，经营范围如下：购销金属材料，建筑材料，五金交电，化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、木材、计算机及外围设备、机械电器设备，展览展示信息咨询（除中介服务）、技术开发、转让、咨询服务。公司于2008年6月完成对该公司的收购。至2008年末，该公司拥有总资产214．5万元、净资产192．8万元；实现收入5546万元，实现净利润5．4万元。
（8）公司的行业地位及经营的连续性和稳定性
公司属中等规模的钢铁联合企业，主导产品有稳定的市场和用户。在国内中等宽度热轧带钢生产上，公司的质量保证能力、品种开发能力和产能等诸方面都处于领先地位；螺纹钢是国家免检产品，钢管产品通过了美国石油协会ＡＰＩ认证。公司先后被授予国家级守合同重信用企业和全国质量管理先进企业称号。公司所在的朝阳地区蕴藏有丰富的铁矿资源，能够长期满足公司的原料需求。
（9）完成经营计划情况
公司年初拟订的经营计划为钢产量231万吨，其中品种钢109万吨，实际完成206．5万吨，其中品种钢79万吨；计划主营业务收入87．8亿元，实际完成85．3亿元。产量和收入没有完成计划，主要是受全球金融危机影响，四季度出现了较大亏损，压缩了产能。
2、对公司未来发展的展望
（1） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
（2）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
受全球金融危机影响，钢铁市场在经历了2008年4季度的快速大幅下跌后，现在仍处于动荡调整态势，上游原燃料市场不确定因素仍然较多，下游市场持续低迷，形势依然严峻。近年来我国钢铁工业产品结构不断优化，产品质量不断提高，满足了用钢行业的需要，但在快速发展的同时，产能总量过剩，创新能力不强，产业布局不合理，资源和市场调控能力弱等深层次问题始终没有得到根本解决，钢铁行业主要任务是贯彻《钢铁产业调整和振兴规划》，抓紧进行结构调整和产业升级。
国家保增长、扩内需、调结构措施的陆续出台，为稳定钢材需求创造了一定条件，但在国际经济衰退，全球钢材市场疲态加重的大环境下，我国钢材市场保持平稳运行的压力仍很大。
（3）公司面临的发展机遇和挑战
市场低位动荡、成本压力不减、需求回升缓慢将是公司必须面临的挑战；在国家扩大内需保增长的大环境下，将会带来新的市场机遇。我国仍处于重要战略机遇期，经济发展的基本面、长期趋势和优势没有改变；国家出台了总额达4万亿元的庞大投资计划，推出了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，将确保国民经济稳定增长；钢铁等十个行业的产业调整和振兴规划，将有力地促进钢铁行业战胜危机实现新的发展。经过大规模的技术改造和装备升级，公司进一步巩固了在中宽热带质量保证、品种开发等诸方面的领先地位，扩大了适应国家扩大内需的棒材产品的产能，使得公司能够满负荷生产；保国铁矿进入本公司，也提高了抗风险能力。公司将抓住各方面的机遇，积极应对金融危机带来的严峻挑战。
公司2009年工作方针是：以中央经济工作会议精神为指导，深入贯彻落实科学发展观，以改造项目达产达效为重点，努力提高生产经营的效率和质量，大力开展降本增效，全面提升市场竞争力，努力构建和谐凌钢，促进企业又好又快发展。
（4）2009年度经营计划：
经营计划：钢产量300万吨，营业务收入100亿元。
（5）公司未来发展所需的资金要求及使用计划
自筹资金使用计划：
①4＃高炉除尘系统改造，投资估算3000万元；
②转炉除尘及煤气净化系统改造，投资估算9000万元；
③公辅设施改造，投资估算4000万元；
④新建钢渣处理生产线，投资估算6000万元；
⑤保国铁矿技改工程，投资估算8700万元。
另公司将通过市场融资方式归还收购保国铁矿时所欠凌钢集团8．07亿元资金。
（6）公司面临的风险因素分析
2009年主要风险因素是市场风险。当前发达国家经济进入衰退，新兴经济体经济明显下滑，国际市场进一步萎缩，贸易保护主义抬头，我国钢材直接和间接出口将大幅度下降；国内用钢量较多的房地产、汽车、家电、机械行业在2008年第4季度均出现了负增长，2009年仍不乐观；国家拉动内需的措施将扩大基础设施建设规模，但短期内难以明显刺激有效需求；钢铁产能还在被抑制之中，市场供大于求的风险将长期存在。公司新项目的投产达产加大了生产组织的难度，也将对公司生产经营带来严峻考验。
公司主要对策是：
①加强营销工作，大力开拓市场。密切关注跟踪国家4万亿投资项目，特别是高速铁路、公路建设项目，抓大合同、大订单。调整工作思路，借助装备大型化的优势，工作重心向建立长期战略合作关系转变，找信誉好、实力强的初级供应商和终端用户，实现稳固长
股票简称
凌钢股份
股票代码
600231
上市交易所
上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
辽宁省凌源市钢铁路3号 辽宁省凌源市钢铁路3号
邮政编码
122500
公司国际互联网网址
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｇｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱
ｌｇｇｆ＿ｚｑｂ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书
证券事务代表
姓名
文广
王宝杰
联系地址
辽宁省凌源市钢铁路3号凌源钢铁股份有限公司证券事务部
辽宁省凌源市钢铁路3号凌源钢铁股份有限公司证券事务部
电话
0421－6838192
0421－6838259
传真
0421－6831910
0421－6831910
电子信箱
ｗｅｎ600231403＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ
ｌｇｇｆ＿ｚｑｂ＠ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
营业收入
9，174，597，120．07
7，405，235，620．67
23．89
6，426，984，893．26
利润总额
445，710，498．84
749，026，196．14
－40．49
479，283，548．87
归属于上市公司股东的净利润
356，307，641．40
568，180，774．70
－37．29
392，164，534．77
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6，766，789．15
331，527，870．65
－97．96
348，857，657．31
经营活动产生的现金流量净额
559，550，922．50
301，424，631．91
85．64
669，326，504．69
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
总资产
6，329，446，999．51
4，326，903，613．22
46．28
3，776，442，064．20
所有者权益（或股东权益）
2，850，933，918．79
3，344，923，233．95
－14．77
2，903，221，041．42
2008年
2007年
本年比上年增减（％）
2006年
基本每股收益（元／股）
0．44
0．71
－38．03
0．49
稀释每股收益（元／股）
0．44
0．71
－38．03
0．49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0．01
0．41
－97．56
0．43
全面摊薄净资产收益率（％）
12．50
16．99
减少4．49个百分点
13．51
加权平均净资产收益率（％）
9．79
17．66
减少7．87个百分点
13．66
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）
0．24
9．91
减少9．67个百分点
12．02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）
0．19
10．30
减少10．11个百分点
12．15
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0．70
0．370
89．19
0．83
2008年末
2007年末
本年末比上年末增减（％）
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
3．55
4．16
－14．66
3．61
非经常性损益项目
金额
非流动资产处置损益
－21，212，678．77
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
5，927，612．50
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
360，226，683．22
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
875，320．38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
161，971．27
所得税影响额
－3，561，943．65
合计
349，540，852．25
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
数量
比例（％）
发行新股
送股
公积金转股
其他
小计
数量
比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
235，117，866
44．88
128，171，200
68，184，181
196，355，381
431，473，247
53．67
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
235，117，866
44．88
128，171，200
68，184，181
196，355，381
431，473，247
53．67
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股
288，782，134
55．12
83，746，819
83，746，819
372，528，953
46．33
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计
288，782，134
55．12
83，746，819
83，746，819
372，528，953
46．33
三、股份总数
523，900，000
100．00
128，171，200
151，931，000
280，102，200
804，002，200
100．00
股东名称
年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数
限售原因
解除限售日期
凌源钢铁集团有限责任公司
235，117，866
68，184，181
303，302，047
股改限售股份
2010年2月22日
凌源钢铁集团有限责任公司
128，171，200
128，171，200
非公开发行
2011年12月9日
合计
235，117，866
196，355，381
431，473，247
／
／
报告期末股东总数
62，673户
前十名股东持股情况
股东名称
股东性质
持股比例（％）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量
凌源钢铁集团有限责任公司
国家
53．67
431，473，247
431，473，247
冻结15，480，000
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金
其他
2．88
23，156，016
无
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
其他
2．31
18，570，323
无
通乾证券投资基金
其他
1．87
15，000，000
无
融通新蓝筹证券投资基金
其他
1．21
9，763，661
无
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
其他
1．07
8，615，389
无
大成价值增长证券投资基金
其他
0．76
6，078，116
无
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金
其他
0．7
5，620，263
无
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金
其他
0．45
3，600，000
无
凌钢物资综合开发公司
其他
0．42
3，411，161
无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金
23，156，016
人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金
18，570，323
人民币普通股
通乾证券投资基金
15，000，000
人民币普通股
融通新蓝筹证券投资基金
9，763，661
人民币普通股
中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金
8，615，389
人民币普通股
大成价值增长证券投资基金
6，078，116
人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金
5，620，263
人民币普通股
中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金
3，600，000
人民币普通股
凌钢物资综合开发公司
3，411，161
人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金
3，147，126
人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明
持有公司5％以上的股东为凌源钢铁集团有限责任公司，与第10名股东之间存在关联关系，第3名与第7名股东、第5名与第9名股东之间存在关联关系，未知其他股东之间的关联关系。
名称
法定代表人
注册资本
成立日期
主营业务
凌源钢铁集团有限责任公司
张振勇
8
1998年7月14日
授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。
名称
法定代表人
注册资本
成立日期
主营业务
凌源钢铁集团有限责任公司
张振勇
8
1998年7月14日
授权范围内的国有资产经营；黑色金属及副产品采选、冶炼、加工、销售；机械加工、电力、运输、冶金设计、安装、劳务及第三产业开发；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口。
姓名
职务
性别
年龄
任期
起止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）
报告期被授予的股权激励情况
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
可行权股数
已行权数量
行权价（元）
期末股票市价（元）
张振勇
董事长
男
48
2008年11月8日～
2011年11月8日
238，780
308，026
分红送股
13．68
是
郝志强
副董事长、总经理
男
50
2008年11月8日～
2011年11月8日
167，547
216，136
分红送股
42．95
否
郝志强
总经理
2008年11月8日～
2009年2月26日
王彦廷
董事
男
53 2008年11月8日～2011年11月8日 2，640 3，406 分红送股 5 是 卢亚东 董事 男482008年11月8日～2011年11月8日 0 0 0 是 张玺才 董事 男 542008年11月8日～2011年11月8日29，000 37，410 分红送股 5 是 何东生 董事、董事会秘书 男 542008年11月8日～2011年11月8日74，000 95，460 分红送股 36．23 否 汪琦 独立董事 男 482008年11月8日～2011年11月8日 0 0 0否 张先治 独立董事 男 52 2008年11月8日～2011年11月8日 00 0 否 唐国林 独立董事 男 462008年11月8日～2011年11月8日 0 0 0 否 于延琦 独立董事 男 462005年4月9日～2008年11月8日 00 7．79 否 刘晓民 独立董事 男 58 2005年4月9日～2008年11月8日 00 7．79 否 薛镭 独立董事 男 482005年4月9日～2008年11月8日 0 0 7．79 否 苑成德 监事会主席 男592008年11月8日～2011年11月8日 250，000 322，500 分红送股 5 是 侯柏英 监事 男462008年11月8日～2011年11月8日 4，000 5，160 分红送股 0 是 刘威 监事 男452008年11月8日～2011年11月8日 0 0 22．58 否 于福柱 监事 男 602005年4月9日～2008年11月8日29，231 37，708 分红送股 2．38 是 沈询 副总经理 男 472008年11月8日～2009年2月26日 0 031．53 否 苏辉 副总经理 男 43 2008年11月8日～2009年2月26日0 0 39．98 否 苏辉 总经理2009年2月26日～2011年11月8日 闫清军 副总经理 男 452008年11月8日～2011年11月8日 0 0 35．99否 何志国 总会计师 男 332008年11月8日～2011年11月8日 660 851 分红送股 16．29 否 合计 ／ ／ ／／ 795，8581，026，657 ／ 279．98 ／ ／ ／项 目 金额（千元） 占利润总额的比例（％） 报告期 上年同期报告期 上年同期增减（％） 利润总额 445，710 749，026 营业利润 460，716 749，534 103．37100．07 3．30期间费用 448，363 247，307 100．60 33．02 67．58 投资收益 4，102 2120．92 0．030．89 营业外收支净额 －15，006 －508 －3．37 －0．07 －3．30 所得税 89，403180，845 20．0624．14 －4．08 资产减值损失 156，420 45，953 35．09 6．1428．95产品类别 市场占有率（％） 棒材0．68 焊接钢管 0．73 热轧带钢 0．97分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率（％） 黑色金属冶炼及压延加工8，528，269，912．07 8，095，884，361．36 5．07项目2008年（千元） 2007年（千元） 增减（％）说明 销售费用 103，590 99，134 4．49 管理费用 314，793142，539 120．85主要是职工薪酬中的福利费年度会计核算口径调整及大修理费用增加。 财务费用 29，981 5，634432．14主要是银行贷款利息增加及银行承兑汇票贴现增加。 所得税费用 89，403 180，845－50．56主要是受金融危机影响，利润总额较上年下降较大。项目 2008年 2007年 增减（％） 说明一、经营活动产生的现金流量净额559，551 301，425 85．64 主要是销售收入增加。 二、投资活动产生的现金流量净额－1，067，704－428，421 149．22 主要是报告期技改项目较多，固定资产投资增加。 三、筹资活动产生的现金流量净额976，999－71，482 1466．78 主要是报告期流动资金借款增加较多。 四、现金及现金等价物净增加额 468，001－200，058333．93主要是报告期经营活动和筹资活动产生的现金流量净额增幅大于投资活动产生的现金流量净额增幅。（7）主要供应商、客户情况单位：万元币种：人民币前五名供应商采购金额合计 264，911 占采购总额的比重（％） 70．88 前五名销售客户销售金额合计155，933占销售总额的比重（％）17．74股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2009－009凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第六次会议于2009年3月22日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，本次会议通知已于2009年3月10日以专人送达、传真方式发出。会议应到董事8人，实到8人。会议由董事长张振勇先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：1、2008年年度报告正文及其摘要。赞成8票，反对0票，弃权0票。2、2008年度董事会工作报告。赞成8票，反对0票，弃权0票。3、2008年度总经理工作报告。赞成8票，反对0票，弃权0票。4、关于计提减值准备的议案。四季度计提存货跌价准备13，624万元，2008年度累计计提存货跌价准备15，723万元。赞成8票，反对0票，弃权0票。5、2008年度财务决算报告。赞成8票，反对0票，弃权0票。6、2008年度利润分配预案及公积金转增股本预案。经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计后，公司2008年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为356，307，641．40元。本次年终分配拟以2008年12月31日总股本80400．22万股为基数，每10股派发现金股利0．50元（含税），计40，200，110．00元。本次分配不进行资本公积金转增股本。赞成8票，反对0票，弃权0票。7、关于与凌钢集团公司及其子公司重新签订关联交易协议的议案。为进一步理顺关联交易，规模公司运作，公司与凌钢集团公司及其子公司之间需重新签订关联交易协议，授权公司总经理代表公司签署上述关联交易协议。（详见关联交易公告）赞成8票，反对0票，弃权0票。8、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2009年度日常关联交易协议的议案。授权公司总经理代表公司签署上述关联交易合同。（详见关联交易公告）（1）与凌钢集团公司签订2009年度日常关联交易协议（即《2009年度综合服务合同》）。（2）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2009年度焦炭供应合同》。9、关于保国铁矿盈利补偿方案的议案。本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定分别于2008年5月和2008年8月与凌源钢铁集团有限责任公司签署《关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购补偿协议》和其补充协议，取代原补偿承诺，作为该次收购最终的补偿方案。依据该补偿协议及其补充协议，若2008年度保国铁矿三个采区净利润未达到6，093．97万元，凌钢集团对本公司进行补偿。经本公司测算及华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审核，2008年度保国铁矿三个采区实际完成24155．19万元，2008年度凌钢集团对本公司应补偿金额为零元。由于非关联董事不足董事会人数半数，所以上述三项议案经全体董事表决后提交股东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了上述三项议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。赞成8票，反对0票，弃权0票。10、关于会计政策变更的议案。公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的北京凌钢物资供销有限公司60％股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司60％股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为成本法核算，对原权益法下长期股权投资的账面余额进行的追溯调整。追溯调减2006年未分配利润1，520，418．91元，调减2007年未分配利润1，463，968．59元；追溯调减2006年盈余公积168，935．43元，调减2007年盈余公积162，663．18元；追溯调减2006年长期股权投资1，689，354．34元，调减2007年长期股权投资1，626，631．77元；追溯调减2006年投资收益890，839．27元，调减2007年投资收益1，626，631．77元。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了该议案，认为上述会计政策变更符合新《企业会计准则》及其相关规定，会计政策变更恰当合理。赞成8票，反对0票，弃权0票。11、关于聘请会计师事务所的议案。拟续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自2009年6月至2010年6月。赞成8票，反对0票，弃权0票。12、关于修改《公司章程》部分条款的议案。根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，增加以下内容作为《公司章程》第一百五十四条第二款：公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在现金流允许的情况下，应尽量以现金分红方式进行利润分配；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。赞成8票，反对0票，弃权0票。13、关于补选董事的议案。鉴于何东生先生辞去公司董事职务，凌源钢铁集团有限责任公司提名补选苏辉先生（简历附后）为公司董事。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生认为，上述补选董事程序合法，董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。赞成8票，反对0票，弃权0票。14、经董事长张振勇先生提名，聘任文广先生为公司董事会秘书（简历附后）。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生认为，文广先生具备相应的学历和专业知识，任职资格和选聘程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，同意公司董事会聘任其为公司董事会秘书。赞成8票，反对0票，弃权0票。15、关于修订公司董事和高管人员薪酬办法的议案。公司《董事和高管人员薪酬办法》是2002年8月制定的，根据国家有关政策和公司实际情况的变化应做修订，修订后内容如下：一、实行职务津贴制度公司董事和高管人员实行年度职务津贴制度，具体标准：董事长：10万元副董事长、独立董事：6万元董事、总经理4万元副总经理和其他高管人员3万元以上均为税后金额。二、公司高管人员薪酬由两部分组成，即日常基础薪金加年度奖金，日常基础薪金按公司现行岗位薪金制度按月发放，年度奖金经董事会薪酬委员会考评，董事会审议后发放，由董事会薪酬委员会建立年度考评制度。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了该议案，认为公司本次修订董事和高级管理人员薪酬能够更好地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，符合公司的实际情况和长期发展要求，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。赞成8票，反对0票，弃权0票。16、关于召开2008年度股东大会有关事宜。（详见2008年度股东大会通知）赞成8票，反对0票，弃权0票。上述第2、5、6、7、8、9、11、12、13、15项议案需经公司股东大会审议。凌源钢铁股份有限公司董事会2009年3月22日附：苏辉先生、文广先生简历苏辉先生，43岁，大学学历，高级工程师。曾任本公司钢管厂副厂长、厂长、总调度室总调度长、本公司副总经理兼供销公司经理。现任本公司总经理。文广先生，35岁，大学学历，曾任凌源钢铁集团有限责任公司法律顾问、资产运营部副部长。现任本公司证券事务部经理。股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2009－010凌源钢铁股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌源钢铁股份有限公司第四届监事会第二次会议于2009年3月22日在凌钢宾馆三楼中会议室召开，会议由监事会主席苑成德先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：1、公司2008年度报告正文及摘要。监事会认为：公司2008年度报废固定资产、计提减值准备等有关会计处理符合公司实际情况和《企业会计准则》的有关规定，程序合法；2008年度报告的内容能够真实地反映出公司2008年度的生产经营情况和财务状况，年报的格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年报的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；在年报的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。2、2008年度监事会工作报告。3、关于与凌钢集团公司及其子公司重新签订关联交易协议的议案。4、关于与凌钢集团公司及其子公司签订2009年度日常关联交易协议的议案。（1）与凌钢集团公司签订2009年度日常关联交易协议（即《2009年度综合服务合同》）。（2）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2009年度焦炭供应合同》。以上关联交易价格总体上体现了市场化的原则，其中的协议价格是公允的，不存在损害公司利益的情况。5、关于会计政策变更的意见。公司由于收购凌源钢铁集团有限责任公司持有的北京凌钢物资供销有限公司60％股权、沈阳凌钢钢材销售有限公司60％股权，使长期股权投资由原来采用权益法核算改为成本法核算，对原权益法下长期股权投资的账面余额进行的追溯调整。追溯调减2006年未分配利润1，520，418．91元，调减2007年未分配利润1，463，968．59元；追溯调减2006年盈余公积168，935．43元，调减2007年盈余公积162，663．18元；追溯调减2006年长期股权投资1，689，354．34元，调减2007年长期股权投资1，626，631．77元；追溯调减2006年投资收益890，839．27元，调减2007年投资收益1，626，631．77元。上述会计政策变更已经过董事会审议，并已按规定对相关会计报表进行了追溯调整。我们认为，上述会计政策变更是根据新《企业会计准则》及其相关规定作出的，符合《企业会计准则》的有关规定，程序合法，不存在利用会计政策变更调节各期利润的情况。凌源钢铁股份有限公司监事会2009年3月22日代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2009－011凌源钢铁股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示会议召开时间：2009年4月14日会议召开地点：辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室会议方式：现场投票表决凌源钢铁股份有限公司董事会于2009年3月22日在凌钢宾馆三楼会议室召开了第四届董事会第六次会议。会议决定于2009年4月14日召开公司2008年度股东大会，现将具体事宜通知如下：一、召开会议基本情况1．会议召集人：公司董事会2．会议召开时间：2009年4月14日上午9：003．会议地点：辽宁省凌源市凌钢宾馆三楼会议室4．会议方式：现场投票表决二、会议审议事项1．2008年度董事会工作报告；2．2008年度监事会工作报告；3．2008年度财务决算；4．2008年度利润分配预案及公积金转增股本预案；5．关于与凌钢集团公司及其子公司重新签订关联交易协议的议案。6．关于与凌钢集团公司及其子公司签订2009年度日常关联交易协议的议案。7．关于聘请会计师事务所的议案；8．关于修改《公司章程》部分条款的议案；9、关于补选董事的议案；10、关于修订公司董事和高管人员薪酬办法的议案。三、会议出席对象1．本公司董事、监事和高级管理人员；2．截止2009年4月9日（星期四）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；3．因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议。（授权委托书附后）四、登记方法1．登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明及本人身份证（若法定代表人亲自出席会议）办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人出席会议需加持委托人授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。2．登记时间：2009年4月10日（上午8：00—11：00，下午13：00—16：00）3．登记地点：凌源钢铁股份有限公司证券事务部五、其他事项1．会期半天，与会股东交通和食宿费自理2．公司地址：辽宁省凌源市钢铁路3号邮编：122500联系人：王宝杰、李晓春联系电话：0421－6838259传真：0421－6831910六、备查文件目录1．公司2008年年度报告；2．公司第四届董事会第六次会议决议及公告；3．公司第四届监事会第二次会议决议及公告。凌源钢铁股份有限公司董事会2009年3月25日附1：授权委托书兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席凌源钢铁股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。委托人（签名）：受托人（签名）：委托人身份证号：受托人身份证号：委托人股东帐号：委托人持股数：（法人股股东单位公章） 委托日期：2009年 月日附2：回执截止2009年 月日我单位（个人）持有凌源钢铁股份有限公司股票股，拟参加公司2008年年度股东大会。股东帐号：持股数：出席人姓名：股东签名（盖章）：2009年月日注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2009－012凌源钢铁股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次关联交易是本公司与本公司的控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、委托加工服务等签订协议。公司4名关联董事回避了两项关联交易议案的表决。一、关联交易概述1．与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易本公司是1993年由凌源钢铁公司（现改制为凌源钢铁集团有限责任公司，以下简称“凌钢集团公司”）以其炼铁、炼钢、型材、钢管等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，辅助生产和铁前系统集中在凌钢集团公司。因生产工艺的连续性，公司从成立时，就不可避免地与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易。为理顺关联交易，确保双方的生产经营继续获得某些必需的产品、能源动力、服务等，2009年3月22日，经第四届董事会第六次会议审议批准，公司与凌钢集团公司重新签订了《综合服务协议》，并签订了《2009年度综合服务合同》。《综合服务协议》的有效期为3年（2009年——2011年），根据《综合服务协议》的规定，双方服务的具体事项由每年的年度合同规定，年度合同的有效期为一年。2．与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易为保证生产所必需的冶金焦炭能够持续稳定供应，2009年3月22日，经第四届董事会第六次会议审议批准，公司与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司重新签署了《焦炭供应协议》，并签订了《2009年度焦炭供应合同》。《焦炭供应协议》的有效期为三年（2009年——2011年），根据《焦炭供应协议》的规定，双方每年应在年度合同中确定新一年度的焦炭供应计划，包括数量、质量等内容。定价原则为市场价，结算方式为按月结算、即时付款。由于凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，凌钢集团朝阳焦化有限责任公司是凌钢集团公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述行为系关联交易。由于非关联董事不足董事会人数半数，所以上述两项议案经全体董事表决后提交股东大会审议。独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。二、主要关联方及关联关系介绍1、凌源钢铁股份有限公司，成立于1994年5月4日，注册资本为80400．22万元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇。主营业务：生产、经营、开发冶金产品及副产品；进出口业务；及已取得有关行政审批许可的本公司独资公司经营范围。2000年4月7日成功发行了10000万股Ａ股，2000年5月11日在上海证券交易所挂牌交易。2、凌源钢铁集团有限责任公司，成立于1997年12月29日，注册资本为8亿元，注册地：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：张振勇；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一大股东，持有本公司431，473，247股股权，占总股本的53．67％。截止2008年底，该公司净资产598585万元，资产负债率为41．6％，2008年度净利润为9162万元。3、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司，系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公司，成立于1998年9月14日，注册资本为445万元，注册地：辽宁省朝阳市龙城区长江路五段74号；法定代表人：张玺才；性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止2008年底，该公司净资产3003万元，资产负债率为51．07％，2008年度净利润为1467万元。上述公司的财务数据未经审计。三、关联交易的主要内容和定价政策（一）与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易1、交易双方法定名称：甲方：凌源钢铁集团有限责任公司乙方：凌源钢铁股份有限公司2、签约日期：2009年3月22日3、签约地点：辽宁省凌源市4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、火车运输、委托加工服务等。①预计2009年度凌钢集团公司向本公司提供产品和服务的交易金额为23亿元，其中重大的关联交易包括：名称单位 定价原则 单价（元） 数 量 焦炭 吨 市场价 －－ 420，000 电 Ｋｈｗ 市场价 －－768，634，540烧结矿加工费 吨 协议价 145．00 4，180，000 管道氧气 Ｋｍ3 协议价430．00313，280②本公司向凌钢集团公司提供产品和服务的交易金额约为4亿元，其中重大的关联交易包括：名 称 单位 定价原则单价（元） 数量 高炉煤气 Ｋｍ3 协议价60．602，796，7005、结算方式：除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。6、协议的有效期限一年，即自2009年1月1日起至2009年12月31日止。（二）与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易1、交易双方法定名称：甲方：凌钢集团朝阳焦化有限责任公司乙方：凌源钢铁股份有限公司2、签约日期：2009年3月22日3、签约地点：辽宁省凌源市4、交易标的：冶金焦炭预计2009年度凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司供应冶金焦炭10万吨，按同期市场价定价。5、结算方式：按月结算，即时付款。6、协议的有效期限一年，即自2009年1月1日起至2009年12月31日止。四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况：本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。上述关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况。为减少关联交易，公司在2008年度收购了凌钢集团的5家子公司，但由于公司生产规模的扩大，2009年度的日常关联交易仍较上年有所增长。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响。公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。五、独立董事的意见独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了上述议案，认为上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。六、备查文件目录1、《综合服务协议》。3、《焦炭供应协议》4、《2009年度综合服务合同》5、《2009年度焦炭供应合同》6、本公司第四届董事会第六次会议决议。特此公告。凌源钢铁股份有限公司董事会2009年3月25日股票代码：600231股票简称：凌钢股份编号：临2009－013凌源钢铁股份有限公司关于2008年未达到盈利预测的致歉公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌源钢铁股份有限公司的全体股东：本公司于2008年11月向控股股东凌源钢铁集团有限责任公司非公开发行股票购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司100％股权。公司预测2008年合并报表可实现归属于母公司的净利润为67268．98万元。经审计，本公司2008年实际实现归属于母公司净利润为35630．76万元，完成盈利预测的53％，未达到盈利预测金额的80％，主要是由于：公司提供的2008年盈利预测包括以下基本假设：（1）公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；（2）公司2008年度及以后年度均能持续经营；（3）公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；（4）公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变；（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；（6）公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；（7）公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；（8）公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；（9）公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；（10）公司在预测期间内不存在重大或有负债以致影响公司正常生产经营。特定假设（1）此次发行股份购买资产能够在2008年12月31日前完成，拟收购资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员；（2）公司生产经营所需的能源价格及公司产品的价格不会发生较大的变动并不会发生能源短缺的现象；（3）公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；（4）公司在预测期间没有重大资产重组行为；（5）公司产品的产销率在98％以上；（6）公司技术改造项目能够按时顺利完成，并达产达效。受全球金融危机影响，部分盈利预测基本假设发生变化，四季度钢铁行业景气度下降，市场需求不足，钢材价格大幅下滑，致使钢材销售亏损及存货减值较大，未能完成2008年盈利预测。对此，公司董事长张振勇先生、总经理苏辉先生向广大投资者深表歉意。凌源钢铁股份有限公司董事会2009年3月25日
