| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议的书面通知于２００９年３月１５日发出，会议于２００９年３月２５日上午９：００在公司办公楼五楼会议室召开。会议由董事长纪勤应先生主持，应到董事９人，实到９人，监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、会议审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 同意９票，反对０票，弃权０票。 二、会议审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》。 同意９票，反对０票，弃权０票。 三、会议审议通过了《公司２００８年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 同意９票，反对０票，弃权０票。 四、会议审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 同意９票，反对０票，弃权０票。 五、会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》。 鉴于公司为控股子公司英德海螺型材有限责任公司（以下简称“英德公司”）、上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）提供的贷款担保到期，为保证其正常生产经营资金需求，建议由本公司继续为其提供担保；同时公司新投资控股子公司芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）处于生产运营初期，存在一定经营资金需求，建议由本公司为其提供担保，具体为： １、为英德公司提供额度为２亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 ２、为海螺化工提供额度为３．７亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款、开立银行承兑汇票、信用证和保函等信贷业务，期限２年。 ３、为新材料公司提供额度为３０００万元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 因公司对英德公司、海螺化工的担保额度分别超过公司最近一期经审计净资产的１０％。根据证监发〔２００５〕１２０号文件规定，该项担保经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。 同意９票，反对０票，弃权０票。 六、会议审议通过了《关于续聘２００９年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 公司拟继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司２００９年的审计机构，年度审计费用为４２万元。 同意９票，反对０票，弃权０票。 七、会议审议通过了《关于公司２００９年度关联交易额度的议案》； 董事会同意公司２００９年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）采购水泥，交易金额不超过２，０００万元。上述交易属于关联交易，交易内容为公司日常生产经营所需，并将按照市场定价原则厘定交易价格。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。 关联董事纪勤应先生、余彪先生、朱忠平先生在审议中回避表决，其他六名非关联董事表决通过了该项议案。 同意６票，反对０票，弃权０票。 八、会议审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令５７号）的有关规定，拟对公司《章程》相应条款作如下修改： 原“第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。” 现修改为： “第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配方法，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 公司在每个会计年度内如实现盈利，董事会应当向股东大会提出现金利润分配预案；如实现盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司向股东分配股利时，依法代为扣缴股东股利收入的应纳税金。” 同意９票，反对０票，弃权０票。 九、会议审议通过了《关于控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和芜湖海螺新材料有限公司项目建设的议案》； 根据发展需要，董事会同意控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司（以下简称“彩印公司”）投资１，５００万元进行技改扩能；同意控股子公司芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“新材料公司”） 首期投资为５，０００万元，用于土地购置、土建工程、设备购置及安装工程等。上述资金来源均为彩印公司和新材料公司的自有资金及银行贷款。 同意９票，反对０票，弃权０票。 十、会议审议通过了《２００８年年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２００８年度实现净利润５，５５４．６６万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金５５５．４７万元，加上期初未分配利润４４，７５９．９０万元，扣除在本期实施的２００７年度现金股利分配１，８００万元（每１０股派发现金红利０．５０元），年末实际可供股东分配的利润为４７，９５９．０９万元。 鉴于公司目前资金状况，董事会同意以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利０．５０元（含税），共计分配利润１，８００万元人民币。本报告期不进行资本公积金转增股本。 同意９票，反对０票，弃权０票。 十一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议； 根据《公司法》和公司《章程》相关规定，公司现任第四届董事会任期即将届满，须进行换届选举。 公司董事会提名纪勤应先生、余彪先生、朱忠平先生、王俊先生、李剑先生、张可可先生为公司第五届董事会董事候选人；公司董事会提名陈明新先生、鲁道立先生、项仕安先生为第五届董事会独立董事候选人，上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性需报深圳证券交易所审核。 对第四届董事齐誉先生在其任职期间的勤勉工作表示感谢。 同意９票，反对０票，弃权０票。 （董事候选人简历见附件１，独立董事候选人简历见附件２） 十二、会议审议通过了《内部控制自我评价报告》。 同意９票，反对０票，弃权０票。 十三、会议审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。 根据《公司法》和公司章程规定，公司定于２００９年４月１６日上午９：３０在公司办公楼一楼会议室召开２００８年度股东大会。（详见公司于同日刊登的《关于召开２００８年度股东大会的通知》） 同意９票，反对０票，弃权０票。 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 附件１：董事候选人简历 纪勤应先生，现任本公司第四届董事会董事长，男，１９５６年出生，工程师。１９８０年毕业于上海建材学院，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂经营副厂长、安徽铜陵海螺水泥有限公司副总经理、安徽池州海螺水泥有限公司董事长兼总经理及本公司总经理等职，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总经理、党委委员。 余彪先生，现任本公司第四届董事会董事，男，１９５４年出生，高级工程师，毕业于安徽建材学院。１９８０年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂二线建设处处长、发展部部长、厂长助理及安徽海螺水泥股份有限公司副总经理等职，并于１９９９年７月被委任为国家建材局科技教育委员会水泥组委员，现兼任安徽海螺集团有限责任公司董事、副总经理、安徽海螺水泥股份有限公司董事。 王俊先生，现任本公司党委书记，男，１９５７年出生，高级工程师。１９８２年毕业于安徽大学，同年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。２０００年５月至２００７年９月曾任本公司监事会主席，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、纪委书记，安徽海螺水泥股份有限公司监事会主席及安徽海螺建材股份有限公司董事长。 朱忠平先生，现任本公司第四届董事会董事，男，１９５６年出生，经济师，１９８０年毕业于安徽财政学院，同年就职于宣城地区建设银行，历任宣城地区建设银行宁国水泥厂支行副行长、行长。１９９７年加入安徽海螺集团有限责任公司，曾任海螺集团财务部部长及安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长，现兼任安徽海螺集团有限责任公司副总会计师、安徽海螺建材股份有限公司总经理。 李剑先生，现任本公司第四届董事会董事、总经理，男，１９６１年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。１９８０年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂机动处处长助理、芜湖海螺塑料型材有限责任公司副总经理、总经理，英德海螺型材有限责任公司总经理等职。现兼任公司控股子公司英德海螺型材有限责任公司董事长、宁波海螺塑料型材有限责任公司董事长、安徽海螺彩色印刷有限公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司总经理、芜湖海螺新材料有限公司董事长、总经理。 张可可先生，现任本公司第四届董事会董事、副总经理，男，１９６２年出生，工程师，毕业于安徽广播电视大学。１９８０年进入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂团委副书记、安徽海螺集团有限责任公司供应部副部长、部长、本公司党委书记、副总经理等职，现兼任公司控股子公司唐山海螺型材有限责任公司董事长、上海海螺型材有限责任公司总经理。 纪勤应先生、余彪先生、王俊先生、朱忠平先生、李剑先生、张可可先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 附件２：独立董事候选人简历 陈明新先生，现任本公司第四届董事会独立董事，男，１９４１年出生，高级经济师、注册会计师。１９６８年毕业于安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、党组成员，退休后至今担任安徽省税务学会会长。 鲁道立先生，现任本公司第四届董事会独立董事，男，１９４０年出生，注册税务师，１９６１年毕业于芜湖农校，同年入伍，１９６５年至２００１年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口税办处处长、局党组成员、总经济师。２００１年退休后任安徽省注册税务师协会会长、中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。 项仕安先生，现任本公司第四届董事会独立董事，男，１９４７年出生，中共党员，经济师、注册会计师。１９６６年毕业于安庆商校，历任安徽省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，２００８年退休，现任安徽会计学会会长。 陈明新先生、鲁道立先生、项仕安先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２００９－０６ 芜湖海螺型材科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于２００９年３月２５日上午１１时在公司办公楼五楼会议室召开，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席齐生立先生主持，会议审议通过了如下决议： 一、会议审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 公司监事会认为： ２００８年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，虽然宏观经济形势严峻，但公司的各项业务稳定发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 ２００８年度，监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，资金运用效率较高，财务管理规范，内部制度健全。公司２００８年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。 ２００８年度，公司董事会及经理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。 ２００８年度，公司无重大资产收购和出售资产交易事项，关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联关系及关联交易对公司股东而言是正常的，均经过天健光华（北京）会计师事务所有限公司的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。 ２００８年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。 同意３票，反对０票，弃权０票。 二、会议审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 同意３票，反对０票，弃权０票。 三、会议审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 同意３票，反对０票，弃权０票。 四、会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》。 鉴于公司为控股子公司英德海螺型材有限责任公司（以下简称“英德公司”）、上海海螺化工有限公司（以下简称“海螺化工”）提供的贷款担保到期，为保证其正常生产经营资金需求，建议由本公司继续为其提供担保；同时公司新投资控股子公司芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）处于生产运营初期，存在一定经营资金需求，建议由本公司为其提供担保，具体为： １、为英德公司提供额度为２亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 ２、为海螺化工提供额度为３．７亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款、开立银行承兑汇票、信用证和保函等信贷业务，期限２年。 ３、为新材料公司提供额度为３０００万元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 因公司对英德公司、海螺化工的担保额度分别超过公司最近一期经审计净资产的１０％。根据证监发〔２００５〕１２０号文件规定，该项担保经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。 同意３票，反对０票，弃权０票。 五、会议审议通过了《关于续聘２００９年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 公司拟继续聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司担任公司２００９年的审计机构，年度审计费用为４２万元。 同意３票，反对０票，弃权０票。 六、会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议； 根据《公司法》和公司《章程》相关规定，公司现任第四届监事会任期即将届满，须进行换届选举。 公司监事会提名齐生立先生、张昇先生为第五届监事会监事候选人。 对第四届监事明章春先生任职期间的勤勉工作表示感谢。 同意３票，反对０票，弃权０票。 （监事候选人简历见附件１） 七、会议审议通过了《２００８年度利润分配预案》，并同意将该议案提交２００８年度股东大会审议。 根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司２００８年度实现净利润５，５５４．６６万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金５５５．４７万元，加上期初未分配利润４４，７５９．９０万元，扣除在本期实施的２００７年度现金股利分配１，８００万元（每１０股派发现金红利０．５０元），年末实际可供股东分配的利润为４７，９５９．０９万元。 鉴于公司２００８年经营业绩和目前资金状况，考虑到２００９年工程建设投入，监事会同意拟以派发现金红利方式进行利润分配，给予投资者回报，比例依公司股份总数３６，０００万股为基准，每１０股派送现金红利０．５０元（含税），共计分配利润１，８００万元人民币。本报告期不考虑进行资本公积金转增股本。 同意３票，反对０票，弃权０票。 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司监事会 二〇〇九年三月二十六日 附件１：监事候选人简历 齐生立先生，现任本公司第四届监事会主席，男，１９６５年出生，经济师。毕业于武汉工业大学，１９８９年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长、安徽海螺集团有限责任公司组宣部副部长、部长、安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理，现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委委员、安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。 张昇先生，男，１９７２ 年出生， １９９５ 年加入宁国水泥厂，历任安徽海螺集团有限责任公司监察审计室主任助理，张家港海螺水泥有限公司总经理助理，本公司监事。现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长助理。 齐生立先生、张昇先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２００９－０７ 芜湖海螺型材科技股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 ２００９年３月２５日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十三次审议通过了《关于２００９年度关联交易额度的议案》，董事会同意２００９年度公司向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）采购水泥，交易金额不超过２，０００万元。 因安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方均属公司控股股东安徽海螺建材股份有限公司的关联方，因此上述交易构成了本公司的关联交易。 关联董事纪勤应、余彪、朱忠平回避了该项议案的表决，其余六名非关联董事表决通过了该项议案。依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。 二、关联方介绍及关联关系 １、关联人基本情况 （１）安徽海螺集团有限责任公司（以下简称＂海螺集团＂）成立于１９９６年１１月８日，注册资本８０，０００万元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 （２）安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称＂海螺水泥＂）成立于１９９７年９月１日，注册资本１，５６６，４３４，１９３元，法定代表人郭文叁。该公司经营范围为水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。该公司分别在上海和香港上市（ＳＨ：６００５８５，ＨＫ：０９１４）。 ２、与关联人的关系 安徽海螺集团有限责任公司系本公司控股股东之控股股东，安徽海螺水泥股份有限公司系海螺集团下属控股子公司。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易标的是２００９年度公司拟向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售的门窗、型材、管材、板材等建筑材料产品，以及向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）采购的水泥。上述关联交易金额累计不超过２，０００万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司与关联方发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。 五、交易的目的以及交易对公司的影响 上述关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，关联交易公允，不会影响公司的独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益。 六、２００９年年初至披露日，公司与海螺集团、海螺水泥及其关联方人累计已发生的各类关联交易的总金额为３９５．４５万元。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事陈明新、鲁道立、项仕安于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。 八、备查文件目录 １、公司第四届董事会第二十三次会议决议； ２、公司第四届监事会第九次会议决议； ３、独立董事关于关联交易事项的独立意见。 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２００９－０８ 芜湖海螺型材科技股份有限公司 为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 担保情况概述 ２００９年３月２５日，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供授信担保的议案》，并同意将为控股子公司英德海螺型材有限责任公司、上海海螺化工有限公司的担保提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 １、英德海螺型材有限责任公司（简称“英德公司”）设立于２００３年３月，注册资本１６，０００万元，公司持有其６０％股权。该公司主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为３３，６１５．６９万元，没有一年内到期负债，资产负债率为４０．８８％。 ２、上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于２００５年７月，注册资本５，０００万元，公司持有其６０％股权。该公司经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售，从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为４３，８０３．２４万元，没有一年内到期负债，资产负债率为６８．６８％。 ３、芜湖海螺新材料有限公司（简称“新材料公司”）设立于２００８年１月，注册资金２，０００万元，公司持有其６０％股权。海螺新材料经营范围为发泡板材、墙体保温板及装饰材料的生产、销售；进出口业务（不含分销）。截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为２，００７．８２ 万元，没有一年内到期负债，资产负债率为０．２７％。 三、担保的主要内容 １、鉴于公司为英德公司提供的贷款担保到期，为保证其正常生产经营资金需求，董事会同意由本公司继续为英德公司提供额度为２亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 ２、鉴于公司为海螺化工提供的贷款担保到期，为保证其正常生产经营资金需求，董事会同意由本公司继续为海螺化工提供额度为３．７亿元的综合信用担保，主要用于银行贷款、开立银行承兑汇票、信用证和保函等信贷业务，期限２年。 ３、鉴于新材料公司处于生产运营初期，为保证其正常生产经营资金需求，董事会同意由本公司为新材料公司提供额度为３０００万元的综合信用担保，主要用于银行贷款和开立银行承兑汇票等信贷业务，期限２年。 因公司对英德公司、海螺化工的本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产的１０％，根据证监发〔２００５〕１２０号文件规定，该项担保经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。 四、董事会意见 英德公司、海螺化工、新材料公司均系公司控股子公司，公司为上述三个公司担保是用于其正常的流动资金周转，旨在提高其生产经营规模及盈利能力，以实现良好的投资回报。目前，上述三个控股子公司经营形势良好，具有良好的盈利前景及偿债能力，担保风险小，不会损害公司及全体股东利益。 五、公司累计对外担保情况 截止公告日，本公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保情况。截止公告日，本公司累计对控股子公司提供担保余额为３５，８６２．５０万元，占公司２００８年经审计净资产的２１．８５％，无逾期担保情况。 六、备查文件 １、公司第四届董事会第二十三次会议决议。 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２００９－０９ 芜湖海螺型材科技股份有限公司 关于召开２００８年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 芜湖海螺型材科技股份有限公司于２００９年３月２５日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》。现将公司２００８年度股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 １、召开时间：２００９年４月１６日上午９：３０时 ２、召开地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路２号芜湖海螺型材科技股份有限公司办公楼一楼会议室 ３、召集人：公司董事会 ４、召开方式：现场投票表决 ５、出席对象： （１）截止２００９年４月１０日下午收市后，在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东及其委托代理人，委托代理人不必是本公司股东。 （２）本公司董事、监事及高级管理人员。 （３）本公司聘请的律师。 二、会议审议事项 １、２００８年度董事会工作报告； ２、２００８年度监事会工作报告； ３、２００８年度报告及摘要； ４、２００８年度财务决算报告； ５、２００８年度利润分配预案； ６、关于续聘２００９年度审计机构议案； ７、关于修改公司《章程》的议案； ８、关于为控股子公司提供授信担保的议案； ９、关于提名纪勤应先生为第五届董事会董事候选人的议案； １０、关于提名余彪先生为第五届董事会董事候选人的议案； １１、关于提名朱忠平先生为第五届董事会董事候选人的议案； １２、关于提名王俊先生为第五届董事会董事候选人的议案； １３、关于提名李剑先生为第五届董事会董事候选人的议案； １４、关于提名张可可先生为第五届董事会董事候选人的议案； １５、关于提名陈明新先生为第五届董事会独立董事候选人的议案； １６、关于提名鲁道立先生为第五届董事会独立董事候选人的议案； １７、关于提名项仕安先生为第五届董事会独立董事候选人的议案； １８、关于提名齐生立先生为第五届监事会监事候选人的议案； １９、关于提名张昇先生为第五届监事会监事候选人的议案； 以上提案内容详见公司于２００９年３月２６日在《证券时报》上刊登的第四届董事会第二十三次会议决议公告及第四届监事会第九次会议决议公告。 三、股东大会会议登记方法 １、个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。 ２、因故未能办理登记手续的股东，可书面委托他人办理登记手续，代理人受托办理登记手续的，除提供上述证明文件外，还应提供本人身份证、授权委托书办理登记手续，代理人受托参加会议的，在办理登记手续时应事先说明并提供授权委托书。 ３、异地股东可用传真或信函方式登记。 ４、登记时间：２００９年４月１３－１５日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：００。 ５、登记地点：芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理办公室 四、其他事项 １、会议联系方式 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮政邮编：２４１００９ 联系人：郭亚良、左彩燕 联系电话：０５５３－５８４０１３５ 传真：０５５３－５８４０１１８ ２、会议预定半天，出席会议者食宿及交通费用自理。 五、授权委托书 兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签章： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： （此授权委托书自行复印有效） 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 证券代码：０００６１９ 证券简称：海螺型材 公告编号：２００９－１１ 芜湖海螺型材科技股份有限公司 关于控股子公司项目建设公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、项目建设概述 芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和芜湖海螺新材料有限公司项目建设的议案》，同意控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司（以下简称“彩印公司”）和芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“新材料公司”） ２００９年进行总计不超过６５００万元的项目建设。 因上述项目建设涉及的投资金额在公司《章程》对公司董事会的授权范围之内，故无需股东大会批准。 二、项目建设主体 本次项目建设主体系本公司控股子公司安徽海螺彩色印刷有限公司和芜湖海螺新材料有限公司。 三、项目介绍 １、安徽海螺彩色印刷有限公司是公司与香港安顺行共同投资的，该公司主要生产型材包装所需的保护膜、缠绕膜、工膜等配套产品。目前随着型材产能的不断扩大，彩印公司生产能力无法满足型材包装需求，拟投资１，５００万元进行技改扩能。 ２、芜湖海螺新材料有限公司是公司与香港溢信发展有限公司共同投资，２００８年１月注册成立，主要经营发泡板材、墙体保温板及装饰材料的生产、销售。为加快工程建设和投入运营，该公司拟进行首期投资５０００万元，用于土地购置、土建工程、设备购置及安装工程等。 上述两项项目建设资金金额不超过６５００万元，资金来源均为彩印公司和新材料公司的自有资金及银行贷款。 四、目的及影响 １、安徽海螺彩色印刷有限公司投资进行技改扩能，是公司经营发展的需要，能够进一步满足公司主业塑料型材产品的包装需求，做好配套服务。 ２、芜湖海螺新材料有限公司的投资是其自身经营的需要，以尽快进入试生产阶段，同时也是公司发展的需要。该公司建成运营后，将进一步拓展公司业务，丰富公司产品结构，有利于保持公司在化学建材行业的领先地位。 五、备查文件 １、《公司第四届董事会第二十三次会议决议》。 特此公告 芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十六日 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 （项仕安） 一、基本情况 １、上市公司全称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 （以下简称本公司） ２、姓名：项仕安 ３、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。声明人：项仕安 二〇〇九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 （鲁道立） 一、基本情况 １、上市公司全称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 （以下简称本公司） ２、姓名：鲁道立 ３、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：鲁道立 二〇〇九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 （陈明新） 一、基本情况 １、上市公司全称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 （以下简称本公司） ２、姓名：陈明新 ３、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 本人郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：陈明新 二〇〇九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会现就提名陈明新先生、鲁道立先生、项仕安先生为芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件２），被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见附件４），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： １、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职； ２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东； ３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； ４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； ５、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会 二○○九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司 独立董事候选人声明 （项仕安） 声明人项仕安，作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：项仕安 二○○九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司 独立董事候选人声明 （鲁道立） 声明人鲁道立，作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：鲁道立 二○○九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司 独立董事候选人声明 （陈明新） 声明人陈明新，作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：陈明新 二○○九年三月二十五日 芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事 关于相关事项的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司相关事项发表独立意见如下： １、关于公司２００８年度对外担保情况 经核查，２００８年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２００８年度公司除了按法定程序对控股子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至２００８年末的对外担保、违规对外担保等。 ２、关于为控股子公司提供担保情况 我们认为，公司为控股子公司英德海螺型材有限责任公司（简称“英德公司”）、 上海海螺化工有限公司（“上海化工”）、芜湖海螺新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提供担保是用于其正常的流动资金周转，旨在提高其生产经营规模及盈利能力，以实现良好的投资回报。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据证监发（２００５）１２０号文规定，公司对英德公司、上海化工的担保经股东大会审议批准后即生效。 ３、关于公司２００８年度关联交易及与关联方的资金往来 公司２００８年度关联交易主要为： ①销售货物 本公司２００８年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司），关联交易金额合计为７，７２０，４４３．０５元（不含税），占本公司报告期销售总金额的０．１７％。上述关联交易执行公司市场价。 ②购买商品或接受劳务及支付商标使用费 本公司２００８年度安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司）进行水泥采购、项目工程承建，并根据《商标使用许可合同》向安徽海螺集团有限责任公司支付商标使用费，共计２３，３０３，９１０．１２元。 上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。 我们认为：上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。 ２００８年公司与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 ４、关于公司２００９年度的关联交易额度 董事会对《关于公司２００９年年度关联交易额度的议案》进行审议表决时，３名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司章程和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、板材等建筑材料，并向安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）采购水泥；并同意２００９年度内，上述交易金额不超过２，０００万元。因本次关联交易额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，根据《关联交易管理办法》相关规定，该议案属董事会审批权限，故无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。 我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。 ５、关于公司内部控制自我评价 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 ６、关于公司董事、高管２００８年度薪酬 公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。２００８年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 ７、关于提名公司董事及独立董事候选人 我们认为，公司董事及独立董事候选人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对董事及独立董事候选人个人履历等相关资料的审核，董事及独立董事候选人均具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将纪勤应先生、余彪先生、王俊先生、朱忠平先生、李剑先生、张可可先生作为董事候选人，陈明新先生、鲁道立先生、项仕安先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。 ８、关于续聘２００８年度审计机构 经核查，我们认为，天健光华（北京）会计师事务所为公司出具的《２００８年度审计报告》真实、客观的反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构。 独立董事： 陈明新 鲁道立 项仕安 ２００９年３月２５日 | |
