名称：盘江煤电（集团）有限责任公司
住所：贵州省盘县红果镇干沟桥
通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
交易对方二
名称：贵州盘江煤电有限责任公司
住所：贵州省盘县红果镇干沟桥
通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
交易对方三
名称：贵州盘江煤电新井开发有限公司
住所：贵州省盘县红果镇干沟桥
通讯地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
签署日期：二○○九年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次交易标的按照交易对象分为三部分，主要包括：
（1）盘江集团持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿4项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产以及54项土地使用权；
（2）盘江煤电持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿的机器设备、房屋构筑物以及土地使用权等相关矿山经营性资产；火烧铺矿改扩建工程；老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂的生产经营辅助性资产；机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；
（3）新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产。
2、本次重大资产购买的交易总金额为696，705．86万元，占本公司2007年度经审计的净资产额145，079．48万元的480．22％。依据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组行为。
3、本次交易涉及盘江股份向控股股东、实际控制人发行股份购买资产，且以等额承债方式收购控股股东的全资子公司的相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次交易已经本公司股东大会审议通过；本次交易已经盘江煤电股东会审议通过；本次交易所涉及的国有资产评估结果已报国有资产管理部门备案确认，同时本次交易已经获得国有资产管理部门批准；本次交易已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，并获得有条件通过；盘江煤电（集团）有限责任公司及贵州盘江煤电有限责任公司因本次交易而触发的要约收购义务尚须取得中国证监会的豁免。
因此，本次交易能否取得相关主管部门核准，以及在核准的时间上存在不确定性。
5、本公司编制了2008年度、2009年度的盈利预测报告，中和正信审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
上述盈利预测是本公司在2008年7月份作出的，截止2009年1月，下列盈利预测基本假设发生了一定变化：（1）本公司遵循的中央及地方现行的政策，法律法规发生变化，如增值税由13％上升为17％、煤炭安全生产费会计核算变更；（2）本公司所在的市场环境发生变化，如受国际金融危机及国内宏观经济影响，2008年11月煤炭行业出现恐慌，煤炭价格普遍下滑，但2008年12月后，煤炭价格开始企稳。
但上述变化对本公司的增利影响大于减利影响，盈利预测具有可实现性。
6、本次交易涉及的交易主体多、资产范围广，各标的资产都存在相对独立性，这给本公司未来的整合带来了一定的难度。如果本公司不能尽快建立符合上市公司要求和未来公司规模的组织结构和管理制度、完成标的资产和上市公司的全面整合，将对本公司未来的盈利能力产生一定的影响。
7、本次交易的预案于2008年7月10日披露，预案中本公司新增股份发行价格为22．02元／股。2008年7月28日，本公司实施除权除息事项：以2007年12月31日股本37，130万股为基数，向全体股东每10股转3股送3股派发现金股利1．4元（含税）。因此，本报告书中新增股份发行价格相应调整为13．68元／股。
8、标的资产评估方法、评估增值情况及增值原因
中发国际接受盘江股份及盘江集团的共同委托，对盘江集团、盘江煤电持有的交易标的于2008年4月30日的市场价值进行了评估；同时，中发国际接受盘江股份及盘江煤电的共同委托，对新井公司持有的交易标的于2008年4月30日的市场价值进行了评估。
中发国际以持续经营和公开市场原则为前提，假定被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，采用资产基础法和收益法对拟收购的标的资产及相关负债进行了评估。中发国际认为：本次评估对应的经济行为是购买资产，且由于本次纳入评估范围的资产为交易对手的优良资产及经营性资产而非其全部资产，且所使用的采矿权带来的净收益无法准确核算，因此本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中，目标资产中的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权采用的评估方法为折现现金流量法，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法，其他资产如固定资产、在建工程、流动资产、经营性负债等采用成本法评估。
根据中发国际出具的资产评估报告（中发评报字2008第190号、第191号、第192号），2008年4月30日交易标的审计后总资产账面价值为324，048．62万元、总负债账面价值197，923．37万元、净资产账面价值126，125．25万元；经评估，交易标的总资产评估价值894，678．74万元、总负债评估价值197，923．37万元、净资产评估价值696，755．37万元，总资产增值额和净资产评估增值额均为570，630．12万元，负债无评估增减值。标的资产中主要资产的增减值情况如下：
（1）截止评估基准日，拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权账面价值为零，评估价值为491，374．92万元，评估增值491，374．92万元。
上述四项采矿权已由盘江集团于2008年9月在贵州省国土资源厅办理了有偿取得手续，协议出让价款96，583．20万元。采矿权评估价值与出让价款相比增值幅度较大的原因是：①采矿权一级市场出让价格与二级市场交易价格的作价依据存在较大差别；②近两年原煤价格上涨较快，煤炭采矿权的市场价值产生了相应的增长。
采矿权评估机构中天华认为：山脚树矿、月亮田矿、土城矿、金佳矿的储量核实报告已经国土资源部评审中心评审，并在国土资源部备案；各矿近三年生产情况稳定、财务资料齐全、可靠，具有独立的获利能力，其未来的收益及承担的风险能用货币计量；符合《矿业权评估指南》（2006修订）中采用折现现金流量法评估的基本条件；采用折现现金流量法对上述采矿权进行评估，为上述采矿权在评估基准日的公平、合理价值提供参考意见。
（2）本次拟注入的233宗土地使用权账面净值27，949．84万元，评估价值54，431．01万元，评估增值26，481．17万元。
土地使用权评估增值的主要原因是：①截止评估基准日，拟注入的土地使用权中有7宗为原始划拨取得，账面价值为零，评估价值2217．87万元（土地使用权持有人于2008年9月缴纳了土地出让金，2008年11月获得了土地使用权证）；②拟注入的大部分土地使用权取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。
（3）拟注入的房屋建筑物类固定资产账面净值115，904．28万元，评估价值144，851．86万元，评估增值28，947．58万元，增值率24．98％。
房屋建筑物类固定资产增值的主要原因是：①近年钢材等建筑材料、人工费等价格上涨，造成重置原值增值；②评估时采用房屋建筑物的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值的增值幅度大于评估原值的增值幅度。
（4）拟注入的设备类固定资产账面净值45，380．95万元，评估价值69，002．88万元，评估增值23，621．93万元，增值率52．05％。
设备类固定资产增值的主要原因是：①近年来钢材价格上涨，国内煤炭工业的快速发展和激烈的市场竞争拉动了煤炭设备价格上涨，造成机器设备评估原值增值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致机器设备净值评估增值；②近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致车辆评估原值减值；企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致车辆净值评估增值；③办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备原值评估减值，企业折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限，导致电子设备净值评估增值。
9、本次拟注入的山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿四项采矿权由盘江集团于2001年通过行政审批方式取得。根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》及《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》等相关规定，截止2008年9月18日，盘江集团已经完成上述4项采矿权的资源储量核实、评审和备案（国土资储备字2008143、144、145、146号）和缴纳价款等有偿取得手续。上述采矿权不存在权属纠纷，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，上述采矿权转让过户给盘江股份不存在障碍。
山脚树矿、月亮田矿、土城矿和金佳矿目前均系正常生产的矿井。山脚树矿原设计产能75万吨／年，2006年核定产能为115万吨／年，2007年实际原煤产量140．27万吨，正在进行的改扩建方案实施完毕后产能将提升至180万吨；月亮田矿设计产能120万吨／年，2006年核定产能为115万吨／年，2007年实际原煤产量131．22万吨；土城矿设计产能240万吨／年，2006年核定产能为280万吨／年，2007年实际原煤产量294．07万吨；金佳矿尚未达产，2006年核定产能为90万吨／年，2007年实际原煤产量102．33万吨，预计2009年达到设计产能180万吨／年。
由于原煤价格波动较大、原煤的开采受许多不可控因素的影响，上述采矿权的价值和开发效益在矿山未来生产期存在较大的不确定性。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
煤炭是我国经济发展的主要能源基础，但煤炭行业的集中度却一直不高。行业集中度过低导致煤炭开采效率不高、国家对资源的控制力度不足、安全生产监管难度大。因此，以大企业为整合平台，提高行业集中度势在必行，煤炭行业进入了大规模整合阶段。
根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，煤炭开发思路由“新建为主，整合为辅”转变为“整合为主，新建为辅”，重点规划国家13大煤炭基地，云贵地区属于其中之一。2007年8月，发改委、财政部、国土资源部、国资委和国家安全生产总局等五部门联合下发《关于促进煤炭企业组织结构调整的指导意见》，明确提出，“以大型煤炭企业为基础，推进煤电、煤化、煤路等多元化发展”，目标是到“十一五”期末，形成6～8个亿吨级和8～10个5，000万吨级的大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的50％以上；大型煤炭集团的建设方针将遵循“一个矿区一个主体，一个主体可以开发多个矿区的原则”，国家鼓励优质大型煤炭企业对煤炭资源进行整合。
盘江集团是贵州省内最大的煤炭企业之一，2008年盘江集团下属公司的原煤产量预计超过1，000万吨。盘江集团下属企业盘江股份是贵州省唯一一家煤炭上市公司，本次通过向盘江股份注入优质煤矿资产，实现盘江集团煤炭业务整体上市，为盘江集团进一步整合周边地区的煤炭资源奠定基础。
（二）本次交易的目的
1、整合集团煤炭资源，实现煤炭业务整体上市
本次通过盘江集团、盘江煤电和新井公司向盘江股份注入土城矿、月亮田矿、山脚树矿、金佳矿四项采矿权及相关矿山经营性资产，可以有效整合控股股东及实际控制人的煤炭资源，提高煤炭资源综合开发利用效率，做大做强煤炭产业。
2、增强盘江股份的长期发展潜力，提升公司盈利能力
煤炭储量是衡量煤炭企业发展潜力的重要指标，本次实际控制人和控股股东将其属下的煤炭资产注入上市公司，大大增加了盘江股份的煤炭储量，增强了公司的长期发展潜力。
盘江股份2007年煤炭业务收入约为23．68亿元，但营业利润率仅为3．96％，低于煤炭行业27．56％的平均水平，主要原因是当前盘江股份大部分原煤是通过采购获得，而目前加工环节利润率较低，导致盘江股份盈利能力有限。通过本次重大资产重组，盘江股份的原煤储量和产量将大幅提升，营业利润率大幅提高。
3、避免同业竞争，减少关联交易，规范上市公司运作
通过本次交易，盘江集团、盘江煤电和新井公司拟将其控制的与股份公司主营业务相关的煤炭资源及矿山经营性资产注入到盘江股份，从而有效地避免同业竞争。
本次交易前，盘江股份生产用原煤严重依赖于盘江煤电，导致每年发生大额关联交易，仅2007年度盘江股份向盘江煤电采购的原煤金额达15．04亿元，超过了本公司2007年底的净资产额（约14．51亿元），占公司营业成本的72．97％。通过本次拟注入四项煤矿采矿权及相关矿山经营性资产，可以大幅提高盘江股份原煤产量，有效减少关联交易，进一步规范上市公司的经营运作。
二、本次交易的基本原则
坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
保护本公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
兼顾上市公司持续发展能力原则；
避免同业竞争、规范关联交易的原则；
社会效益和经济效益兼顾的原则；
遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
三、本次交易的决策过程
为实现国有资源整体上市，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年5月初，本公司与盘江集团、盘江煤电和新井公司进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
（一）经上交所批准，因本次重大资产重组事项，2008年5月7日起本公司股票停牌。
（二）2008年6月5日，本公司与盘江集团、盘江煤电和新井公司分别签订了《附生效条件的资产转让框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行约定。
（三）2008年7月8日，本公司董事会2008年第一次临时会议决议通过《贵州盘江精煤股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》，同意本公司拟向盘江集团、盘江煤电非公开发行股份作为支付方式购买其相关资产及负债，同时采取等额承债方式收购新井公司拥有的金佳矿相关资产，并于2008年7月10日予以公告。
（四）2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签署《附条件生效的资产转让协议》。
（五）2008年9月22日，盘江集团召开第二届2008年第九次临时董事会，同意本次交易行为。
（六）2008年9月22日，本次交易获得本公司第二届2008年第三次临时董事会决议通过，并于2008年9月25日予以公告。
（七）2008年10月11日，盘江煤电召开2008年第五次临时股东会，同意本次交易行为。
（八）2008年10月11日，新井公司唯一股东盘江煤电批准同意新井公司涉及的本次交易行为。
（九）2008年10月15日，本次交易获得2008年第一次临时股东大会决议通过。
四、本次交易的主要内容
2008年9月22日，盘江股份分别与盘江集团、盘江煤电和新井公司签订《附条件生效的资产转让协议》，主要内容如下：
（一）交易主体
资产出让方为：盘江集团、盘江煤电和新井公司
资产受让方为：盘江股份
（二）本次交易具体方案
1、本次交易具体方案示意图
2、本次交易方案概述
本公司拟向盘江集团非公开发行股票377，973，506股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山树脚矿和金佳矿等四项采矿权、国债基金和煤炭价格调节补助基金形成的安全生产辅助性资产及54项土地使用权；拟向盘江煤电非公开发行股票131，314，401股以购买其持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产，火烧铺矿改扩建工程，老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产以及机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；同时本公司拟以等额承债方式收购新井公司持有的金佳矿相关资产。
（三）交易标的
1、盘江集团所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿和金佳矿等4项采矿权、国债专项资金和煤炭价格调节补助基金所形成的安全生产辅助性资产及54项土地使用权；
2、盘江煤电所持有的土城矿、月亮田矿、山脚树矿等相关矿山经营性资产，火烧铺矿改扩建工程，老屋基矿、盘北选煤厂和老屋基选煤厂生产经营辅助性资产以及机电分公司、供应分公司、运销处、机关财务、财务处本部、安全技术培训中心和宣传部等下属职能部门的相关资产；
3、新井公司所持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的转让价格，交易标的的评估基准日为2008年4月30日，交易标的评估值为696，755．37万元，具体情况见下表：
单位：万元
注：截止评估基准日，盘江集团拟注入的4项采矿权和其中6宗土地使用权系划拨取得，新井公司拟注入的其中1宗土地使用权系划拨取得，账面价值为零，故不能计算相关项目的评估增值率。上述采矿权价款和土地出让金分别为96，583．20万元和665．37万元，2008年9月盘江集团、新井公司分别缴纳了相应价款，完成了有偿取得手续。
新井公司拟注入资产评估价值为49．51万元，经交易双方协商确认，本公司以承担新井公司79，657．25万元债务的方式收购新井公司持有的金佳矿（含洗煤厂）的全部经营性资产，本公司无需向新井公司支付对价。
因此，本次交易标的最终交易价格确定为696，705．86万元。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易方案涉及盘江股份向控股股东、实际控制人发行股份购买资产，且拟以等额承债方式收购控股股东的全资子公司的相关资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易是以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，交易价格由双方协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据中发国际出具的资产评估报告（中发评报字2008第190号、第191号、第192号），标的资产于评估基准日的净资产评估价值为696，755．37万元，交易价格以评估价值为基准确定为696，705．86万元，标的资产交易价格占本公司2007年度经审计的期末净资产额145，079．48万元的480．22％。按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行为。
（七）相关会议表决情况
由于本公司与交易对方存在关联关系，本次交易将构成关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司的关联方回避表决相关议案。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：贵州盘江精煤股份有限公司
英文名称：Ｇｕｉｚｈｏｕ Ｐａｎｊｉａｎｇ Ｒｅｆｉｎｅｄ Ｃｏａｌ Ｃｏ．， Ｌｔｄ
股票简称：盘江股份
股票代码：600395
成立日期：1999年10月29日
注册资本： 59，408万元
法定代表人：周炳军
营业执照号码：5200001205689（2－1）
住所：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥
董事会秘书：伍正斌
联系电话：0858－3703046
传真：0858－3700328
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的生产和销售；煤炭附产品的深加工。
二、公司设立及最近三年控股权变动情况
（一）发起设立
1999年10月29日，经贵州省人民政府黔府函（1999）140号文批准，由盘江集团作为主发起人，联合中国煤炭工业进出口集团公司、贵阳特殊钢有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局和贵州煤炭实业总公司等七家企业，采取发起设立的方式组建成立贵州盘江精煤股份有限公司，注册资本为25，130万元，股权结构如下：
（二）首次公开发行
2001年4月9日，经中国证监会批准，盘江股份首次公开发行12，000万股流通Ａ股，并于2001年5月31日正式上市流通。该次发行后的股权结构如下：
（三）控股股东股权变更
2003年12月16日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州盘江精煤股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函2003296号），将控股股东盘江集团持有的盘江股份24，000万股国有法人股划归为盘江煤电持有，并于2004年4月26日办理了该次非流通股股份过户登记手续。
（四）股权分置改革
经贵州省国资委《关于对贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（黔国资产权函2006181号）批准，并经股份公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的3，840万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股东支付的3．2股股份。股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月26日。股权分置改革后的股权结构如下：
注：（1）中国中煤能源集团公司的前身为中国煤炭工业进出口集团公司；
中煤国际工程集团重庆设计研究院的前身为煤炭工业部重庆设计研究院；
防城港务集团有限公司的前身为防城港务局；
（2）2003年01月29日，根据四川省峨眉山市人民法院（〔2002〕峨眉执字第162—14号）《民事裁定书》，贵阳特殊钢有限责任公司所持有的盘江股份270万股国有法人股抵偿给四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公司所有。
（五）目前股权结构情况
2008年7月28日，盘江股份进行了相关除权除息事宜；2008年10月7日起，盘江集团开始从二级市场上增持盘江股份的股票。截至本报告书签署之日，本公司的股权结构如下：
三、主营业务
盘江股份是一家集原煤开采和煤炭加工于一体的大型煤炭企业，主营业务为原煤开采、洗选加工及销售，可生产灰分8％－12％等级的精煤，并能根据用户的需要生产特殊加工煤。公司煤炭产品具有低
