| 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 河北金牛能源股份有限公司（以下称“公司”）于２００９年３月２０日在金牛能源大酒店四楼第二会议厅召开第四届董事会第五次会议。会议应出席董事１５人，实到董事１５人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长王社平先生主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议： 一、审议并通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易》的议案 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，此后，冀中能源峰峰集团有限公司（以下称“峰峰集团”）下属九龙矿发生透水，预计短期内无法恢复生产。冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下称“邯矿集团”）所持冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司（以下称“郭二庄矿业公司”）的股权由８５．９７％变更为１００％。为了维护公司的利益，确保注入公司的资产完整、有效，经与峰峰集团和邯矿集团协商，决定相应的调整购买该两公司标的资产的范围。同时，公司拟购买的标的资产的评估和评估结果的备案工作已经完成。基于以上情况，公司对本次向特定对象发行股份购买资产的方案进行了相应调整，调整后的方案如下： １、公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下称“张矿集团”）发行股份的方式购买上述三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债（以下称“本次发行股份购买资产”）。 （１）本次发行股份购买资产涉及的标的资产（以下称“标的资产”）如下： ①公司拟向峰峰集团购买其拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿和煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等与煤炭生产业务相关的经营性资产及负债。 ②公司拟向邯矿集团购买其拥有的云驾岭煤矿、陶二煤矿、陶一煤矿、陶二矸石热电厂经营性资产及负债；邯矿集团拥有的郭二庄矿业公司１００％的股权。 ③公司拟向张矿集团购买其拥有的宣东二号煤矿、煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等与煤炭生产业务相关的经营性资产及负债。 （２）标的资产的交易价格 ①根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【２００９】第２７号《资产评估报告书》，确认公司拟购买的峰峰集团标的资产的净资产评估值为 ２８２，０３５．２１ 万元； ②根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【２００９】第２８号《资产评估报告书》，确认拟购买的邯矿集团标的资产的净资产评估值为 １１４，８８９．８１ 万元； ③根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字【２００９】第２９号《资产评估报告书》，确认拟购买的张矿集团标的资产的净资产评估值为５５，５８０．１７万元。 上述评估结果已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会以备１３、备１４、备１５号《国有资产评估项目备案表》备案。 根据以上备案后的评估结果，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团标的资产的交易价格分别确定为 ２８２，０３５．２１ 万元、 １１４，８８９．８１ 万元、５５，５８０．１７万元。 （３）过渡期损益归属 过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。标的资产在过渡期内所产生的损益归公司承担和享有。 （４）盈利补偿 如标的资产２００９年度实际盈利数未达到峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别编制的《盈利预测报告》中的净利润预测数，则峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将对各自的差额部分以现金方式予以补足。 （５）交易标的权属转移 在资产交割日当天或之前，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件或资料，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。 鉴于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均为公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下称“冀中能源”）的控股子公司，本次发行股份购买资产构成关联交易。 ２、公司拟采取向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团非公开发行股份的方式购买上述标的资产，非公开发行股份的方案如下： （１）发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。 （２）发行方式 本次发行股份采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后及时发行。 （３）发行价格 本次向特定对象发行股份的发行价格不低于公司第四届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即为１２．２８元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 （４）发行对象及认购方式 ①发行对象：本次非公开发行对象为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团三名特定对象。 ②认购方式：峰峰集团、邯矿集团和张矿集团以其拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债认购本次非公开发行的股份。 （５）发行数量 根据本次向特定对象发行股份的发行价格１２．２８元／股，以及峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的标的资产的交易价格，公司本次向特定对象峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行的股份数额分别为２２９，６７０，３６６股；９３，５５８，４７７股；４５，２６０，７２６股。 在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。 （６）本次发行股份的锁定期 特定对象认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （７）上市地点 深圳证券交易所。 （８）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次向特定对象非公开发行股份完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。 （９）本次非公开发行股份决议的有效期 本次非公开发行股份决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月内有效。 根据上述调整后的本次非公开发行股份购买资产方案，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团及张矿集团签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，该协议为公司与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署的《发行股份购买资产协议》的补充协议，与《发行股份购买资产协议》的生效条件一致（具体内容详见附件：《发行股份购买资产协议之补充协议》）。 关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。 二、审议并通过《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号———上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（具体内容详见附件：《河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：１５票同意；０票反对；０票弃权。 三、审议并通过《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地》的议案 河北省国土资源厅以《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》（冀国土资函【２００８】１０９３号，以下称“１０９３号文”），授权冀中能源对原４８０宗国有划拨土地进行经营管理。冀中能源已分别将其中的２１１宗、９５宗、４４宗土地以作价出资的方式配置给峰峰集团、邯矿集团和张矿集团。 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团取得上述冀中能源作价出资的授权经营土地后，根据１０９３号文的相关规定，拟采取国有土地租赁的方式，将标的资产所占用的授权经营范围内的土地租赁给公司使用。其中：拟向峰峰集团租赁土地２１宗，总面积为２，１７４，９５８．２６４平方米；拟向邯矿集团租赁土地２１宗，总面积为１，８１９，３１５．９１平方米；拟向张矿集团租赁土地３宗，总面积为１９２，９６１．３平方米（具体土地租赁面积以土地管理部门颁发的相关土地租赁使用权证载明的为准）。 就上述国有土地租赁事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《国有土地租赁协议》（具体内容详见附件：《国有土地租赁协议》）。 关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。 四、审议并通过《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项》的议案 本次发行股份购买资产完成后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将为公司提供综合服务。就此综合服务事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《综合服务关联交易框架协议》（具体内容详见附件：《综合服务关联交易框架协议》）。 关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。 五、审议并通过《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》 为了避免公司与公司控股股东冀中能源下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团之间在煤炭生产及相关业务方面的同业竞争，在本次发行股份购买资产获得全部授权与批准后，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟将未纳入标的资产范围的其他矿井或矿山企业通过委托经营管理方式由公司进行统一经营管理。 委托经营范围包括： １、峰峰集团委托经营的范围包括其下属薛村矿、小屯矿、羊渠河矿、黄沙矿以及峰峰集团控股子公司邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司； ２、邯矿集团委托经营的范围包括其三家控股子公司冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司、邯郸矿业集团亨健矿业有限公司； ３、张矿集团委托经营的范围包括其控股子公司河北金能张矿集团怀来矿业有限公司、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司及其控制的张家口市涿鹿煤矿； 就上述峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托经营事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《委托经营管理协议》，该协议自本次发行股份购买资产获得全部授权与批准后生效。（具体内容详见附件：《委托经营管理协议》）。 关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。 六、审议并通过《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署＜补偿协议书＞》的议案 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别就拟转让给公司的标的资产２００９年度的盈利能力编制了相关《盈利预测报告》，根据该等《盈利预测报告》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟转让给公司的经营性资产２００９年度的净利润预测数为３６０，５５１，８５７．０１元、１１１，２８７，２５０．００元和６２，９１４，７８８．１４元。如上述三公司转让给公司的标的资产２００９年度实际净利润未达到上述《盈利预测报告》中的净利润预测数，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团将以现金补足差额部分。 就上述补偿事宜，公司拟分别与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署《补偿协议书》，对公司本次发行股份购买资产涉及的盈利补偿事宜进行具体约定（具体内容详见附件：《补偿协议书》）。 关联董事王社平、郭周克、刘建功、张汝海、刘尚林、赵森林、祁泽民、董传彤、李明朝回避了表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：６票同意；０票反对；０票弃权。 七、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性》的议案 公司已聘请中联资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产标的资产的资产评估机构。该评估机构及其经办评估师与冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。 资产评估所采用的评估假设条件包括：国家宏观经济政策不发生重大变化；公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；公司未来的经营管理班子尽职并继续保持现有的经营管理模式；评估只基于基准日现有的经营能力；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，假设条件合理。 纳入本次评估范围的为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团截至２００８年１２月３１日的部分资产及负债，评估目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购公司新增发行股份所涉及的相关资产及负债于评估基准日的市场价值，为公司发行股份购买资产工作提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用成本法和收益法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。 标的资产的定价以成本法评估结果为依据，上述评估结果已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案，定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。 表决结果：１５票同意；０票反对；０票弃权。 八、审议并通过《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》 同意于２００９年４月１０日召开公司２００９年第一次临时股东大会。审议如下事项： １、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》； ２、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》； ３、《关于＜河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》； ４、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》； ５、《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》； ６、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》； ７、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》； ８、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署＜补偿协议书＞的议案》 ９、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》； １０、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。 以上第２项、第４项至第９项议案因涉及关联交易事项，在股东大会就上述议案进行表决时，关联股东冀中能源应当回避表决。第２项议案需经参会的有表决权股东所持表决权的２／３ 以上（特别决议）通过。以上议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司董事会或股东大会审议通过、或未获得中国证券监督管理委员会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。 表决结果：１５票同意；０票反对；０票弃权。 特此公告。 河北金牛能源股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十日 证券代码：０００９３７ 证券简称：金牛能源 编号：２００９临－０１５ 河北金牛能源股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 １、会议召集人 公司第四届董事会 ２、根据公司第四届董事会第五次会议决议，公司定于２００９年４月１０日召开２００９年第一次临时股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 ３、会议召开时间 现场会议时间为：２００９年４月１０日下午１４：００。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２００９年４月１０日上午９：３０～１１：３０和下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年４月９日下午１５：００至２００９年４月１０日下午１５：００期间的任意时间。 公司将于２００９年４月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登本次临时股东大会召开的提示性公告。 ４、会议召开方式 本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加本次临时股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 ５、出席对象 （１）截至２００９年４月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （２）本公司董事、监事和高级管理人员； （３）本公司聘请的律师。 ６、现场会议召开地点 河北省邢台市中兴西大街１９１号金牛能源大酒店四楼第二会议厅。 二、会议审议事项 本次临时股东大会审议的议案共１０项，该等议案已经公司第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。 具体审议事项如下： １、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》； ２、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》； ２．１ 发行股份购买资产涉及的标的资产 ２．２ 标的资产的交易价格 ２．３ 过渡期损益归属 ２．４ 盈利补偿 ２．５ 交易标的权属转移 ２．６ 发行股份的种类和面值 ２．７ 发行方式 ２．８ 发行价格 ２．９ 发行对象及认购方式 ２．１０ 发行数量 ２．１１ 本次发行股份的锁定期 ２．１２ 上市地点 ２．１３ 本次发行前滚存未分配利润的归属 ２．１４ 本次非公开发行股份决议的有效期 ３、《关于＜河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》； ４、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以及国有土地租赁等事项的议案》； ５、《关于向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团租赁国有土地的议案》； ６、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团向公司提供综合服务事项的议案》； ７、《关于峰峰集团、邯矿集团和张矿集团委托公司经营相关煤炭开采业务及资产的议案》； ８、《关于与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署＜补偿协议书＞的议案》 ９、《关于提请股东大会批准冀中能源及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》； １０、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。 以上议案２需经参会的有表决权股东所持表决权的２／３以上（特别决议）通过。以上议案的审议、批准和实施互为条件，即如任一议案未获公司股东大会审议通过或未获得中国证券监督管理委员会等相关部门的核准，则前述全部议案将自动撤销及终止实施。 上述第１、４、９、１０项议案的具体内容详见２００８年１２月１２日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告》；上述第２、３、５、６、７、８项议案的具体内容详见２００９年３月２６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》。 三、出席现场会议登记方法 １、登记方式 凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为２００９年４月９日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。 ２、登记地点及信函地址 （１）登记地点：河北省邢台市中兴西大街１９１号河北金牛能源股份有限公司证券部 （２）信函地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号河北金牛能源股份有限公司证券部 邮政编码：０５４０００ ３、登记时间 ２００９年４月７日至４月９日，上午８：３０－１２∶００；下午１４：００－１７：３０。 ４、联系方式 联系人：陈立军 洪波 联系电话：０３１９－２０９８８２８ ０３１９－２０６８２４２ 传真：０３１９－２０６８６６６ 四、参与网络投票的操作流程 在本次临时股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 １、采用交易系统投票的投票程序 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为２００９年４月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 投票操作流程如下： （１）投票代码与投票简称 投票代码：３６０９３７ 投票简称：金牛投票 （２）表决议案 ①买卖方向为“买入”； ②在“申购价格”项填报股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００ 元代表议案２，依次类推，每一议案应以相应的价格分别申报。总议案１００．００元，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 （３）表决意见 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。 （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。 ２、采用互联网投票的投票程序 （１）股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。 （３）投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２００９年４月９日１５：００至２００９年４月１０日１５：００期间的任意时间。 五、其他 本次临时股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。 特此通知。 河北金牛能源股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日 附件１：授权委托书格式 股东授权委托书 兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表我单位（个人）出席河北金牛能源股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数量： 股东账号： 受托人姓名： 身份证号码： 委托人签名或盖章（法人股东加盖单位印章）： 委托日期： 年 月 日 河北金牛能源股份有限公司独立董事关于 本公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《河北金牛能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们作为河北金牛能源股份有限公司（以下简称"金牛能源"或"公司"）独立董事，在董事会召开前认真审核了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下称"本次发行股份购买资产"）的相关议案，同意公司将该等议案提交公司董事会审议。 全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核，并发表独立意见如下： 1、公司向关联方冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司发行股份购买该三公司拥有的与煤炭开采业务相关的经营性资产和负债，符合国家法律法规和煤炭产业政策的规定，本次发行股份购买资产有利于增加公司煤炭资源配置，增强可持续发展能力，提升盈利能力，有利于规范关联交易和避免同业竞争，符合公司及中小股东的利益。 第四届第三次董事会召开后，部分标的资产因客观原因发生了变化，公司对原发行股份购买资产的标的资产范围进行了相应调整，上述调整有助于确保注入资产的有效、完整。 2、本次发行股份购买资产的资产评估机构为中联资产评估有限公司、采矿权评估机构为北京海地人资源咨询有限责任公司、土地评估机构为河北新世纪房地产评估经纪有限公司，上述评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立的原则。 3、中联资产评估有限公司就对本次发行股份购买的标的资产出具了相关资产评估报告，该等资产评估报告已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。 公司拟购买的标的资产的价格以上述经备案的评估结果确定，公司此次发行股份的价格为第四届第三次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。 4、本次发行股份购买资产完成后，公司与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团之间就土地租赁、综合服务以及委托经营等方面存在持续性的关联交易。公司拟定的该等关联交易的协议内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 5、公司本次董事会的召集和召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议非公开发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 6、本次发行股份购买资产在取得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。 独立董事签字： 金牛能源是经原国家经济贸易委员会以国经贸企改【１９９８】５７１号文批准，由邢矿集团的前身邢台矿业（集团）有限责任公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。１９９８年８月３日，中国证监会以证监发行字【１９９９】９６号文批准金牛能源向社会公开发行１０，０００万股人民币普通股股票， １９９９年８月２６日，金牛能源领取河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。金牛能源股票于１９９９年９月９日在深交所上市交易。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）公司设立情况 本公司是采取募集设立的方式设立的。１９９９年８月２６日，金牛能源在河北省工商行政管理局完成注册登记，注册资本４２，５００万元，股本结构如下： （二）公司设立后历次股权变动情况 １、股权分置改革前可转债转股 ２００４年８月１１日，经中国证监会以证监发行字【２００４】１２８号文件核准，向社会公开发行可转换公司债券７０，０００万元，可转债于２００５年２月１１日进入转股期。截至２００５年５月１０日，金牛能源已有２７７，５５３，３００元可转债以１０．８１元／股的转股价转成公司股票２５，６７５，３７４股。上述转股使金牛能源资本公积金增加２５，１８７．５４万元。截至２００５年５月１０日，金牛能源股本结构如下： ２、公积金转增股本 ２００５年５月１１日，根据金牛能源２００４年度股东大会决议，以２００５年５月１０日为股权登记日，每１０股转增６股并派５元现金。实施后，金牛能源资本公积金减少２７，０４０．５２万元，实施后金牛能源股本结构如下： ３、股权分置改革 ２００５年６月２８日，金牛能源完成股权分置改革，根据股权分置改革方案，邢矿集团作为金牛能源唯一非流通股股东，以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，邢矿集团共计支付了６５，７９９，７３２股对价。股权分置改革完成后，金牛能源股权结构如下： ４、股权划转 ２００６年１月１８日，金能集团与邢矿集团签署了《股权划转协议》，邢矿集团将其持有的金牛能源４５４，２００，２６８股股份行政划转给金能集团持有。２００６年８月２３日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份过户确认单》，确认相关手续办理完毕。该股权划转行为完成后，金牛能源股权结构如下： 说明：金能集团持有股权比例由５７．９９％变为５７．８３％是因为可转债转股造成金牛能源流通Ａ股增加所致。 ５、股权分置改革后可转债转股及限售流通股解除限售 ２００７年７月６日，金能集团所持的３９，１５９，９４６股股份满足了股权分置改革约定的解除限售条件，成为无限售条件的流通股。 截至２００８年３月１８日，已有６９９，９６２，０００元金牛转债转换成公司股票，剩余３８，０００元按照相关约定条款进行了赎回。２００８年３月１９日，金牛转债摘牌。至此，金牛能源股本结构如下： ６、控股股东更名 ２００８年６月２８日，经邢台市工商行政管理局批准，金牛能源控股股东金能集团名称变更为冀中能源。金能集团名称变更后，金牛能源股本结构如下： ７、限售流通股解除限售 根据股权分置改革方案，公司于２００８年１２月２６日在指定媒体刊登了《河北金牛能源股份有限公司限售股份解除限售提示性公告》，冀中能源持有的公司４１５，０４０，３２２股（占公司总股本５２．６７％）限售流通股于２００８年１２月２９日解除限售。本次限售流通股解除限售后，公司股本总额及股权结构如下： （三）重大资产重组情况 除本次重大资产重组外，金牛能源自上市以来尚未进行过任何重大资产重组活动。 三、最近三年主营业务发展情况 金牛能源属于煤炭行业，地处河北省邢台市，该地区煤炭资源丰富、煤质优良，主要煤炭产品具有低灰、低硫、低磷、发热量高的特性。目前，公司拥有东庞矿、邢台矿、葛泉矿、葛泉矿东井、章村矿、显德汪矿、邢东矿七座矿及矿山企业，核定生产能力为１，０３６万吨／年；公司下属寿阳县段王煤化有限责任公司和寿阳县天泰煤业有限责任公司两个子公司的核定煤炭生产能力为１０８万吨／年。公司拥有四座矸石热电厂，总装机容量１３４，０００千瓦。公司拥有日产２，０００吨新型干法水泥熟料生产线两条。公司拥有无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线两条，年生产能力分别为１．５万吨和３万吨。２００８年公司通过竞买方式收购了金牛化工，持有其３０．２７％的股权，金牛化工拥有２３万吨ＰＶＣ生产装置。 （一）主要产品及产量 （二）营业收入按产品分类 单位：万元 （三）煤炭销售收入按地区分类单位：万元 四、最近三年的主要财务指标 经北京京都审计，金牛能源最近三年的主要财务指标如下表所示： 单位：万元 五、控股股东和实际控制人概况 （一）公司控股股东情况 截至本报告书签署之日，冀中能源持有金牛能源５７．６４％的股权，为本公司的控股股东。 １、基本情况 企业名称：冀中能源集团有限责任公司 住所：邢台市桥西区中兴西大街１９１号 法定代表人：王社平 注册资本：６８１，６７２．２８万元 营业执照注册号：１３０５００００００１５１４０ 公司类型：有限责任公司（国有独资） 税务登记证号码：１３０５０３７８４０５０８２２ 经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 ２、历史沿革 冀中能源前身为金能集团，成立于２００５年１２月１６日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委单独出资设立的国有独资公司，由河北省国资委授权经营国有资产。冀中能源为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，独立承担相关法律责任。 目前，冀中能源持有金牛能源４５４，２００，２６８股股份，占其总股本的５７．６４％，为本公司的控股股东，其持有股份未被质押。 ３、产权控制关系及下属企业的情况 （１）产权控制关系 截至本报告书签署日，冀中能源的产权控制关系如下： （２）下属企业情况 冀中能源按产业类别划分的下属企业名录： （二）公司实际控制人的情况 本公司的实际控制人为河北省国资委。目前，河北省国资委持有冀中能源１００％的股权，为本公司的实际控制人。 第五章 交易对方情况 本次交易对方共三家单位，分别为峰峰集团、邯矿集团、张矿集团，其中峰峰集团和邯矿集团为冀中能源的下属企业，张矿集团为冀中能源的全资子公司。 一、冀中能源峰峰集团有限公司 （一）基本情况 名称：冀中能源峰峰集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：峰峰矿区太中路２号 主要办公地址：河北省邯郸市联通南路１６号 法定代表人：郭周克 注册资本：２８５，０９４．８２万元 税务登记证号：１３０４０６１０５６７０９２４ 营业执照注册号：１３０４０００００００７５８４ 经营范围：煤炭销售（许可证有效期至２０１０年７月１日）；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造、销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道维修；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。 （二）历史沿革 １、设立情况 峰峰集团前身为峰峰煤矿，起源自１８７５年清政府直隶督办的磁州煤矿。１９４９年９月１８日，经批准设立峰峰矿务局。１９９８年８月，由原煤炭部部属企业划归河北省管理，隶属于原河北省煤炭工业局。２００２年６月２１日，河北省国资委以省国资委发【２００２】１７号《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》批准，峰峰矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。 ２００１年１０月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意，以国经贸产业【２００１】１０６６号文件批准峰峰矿务局实施债转股。２００３年７月１８日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建峰峰集团，峰峰集团设立时注册资本为２８５，０９４．８２万元，具体股权结构如下： ２、股权变化情况 （１）河北省国资委承继出任峰峰集团股东 ２００５年８月，由于河北省政府机构改革，峰峰集团国有资产股东由河北省国资委承继出任，峰峰集团召开第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下： （２）中国信达所持部分股权划归中国建设银行股份有限公司持有 ２００５年８月，中国信达将其持有的５，１５１．４０万元出资变更为中国建设银行股份有限公司持有，峰峰集团第二次股东会审议通过该事项。本次股东变更后，峰峰集团股权结构如下： （３）中国建设银行股份有限公司所持股份转让给河北省国资委持有 ２００７年１月１１日，河北省国资委与中国建设银行股份有限公司河北省分行签署股权转让协议，该行持有的峰峰集团５，１５１．４０万元出资转让至河北省国资委名下。本次转让完成后，峰峰集团的股权结构变更为： （４）国家资本金归并整合成立冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。２００８年６月１６日，峰峰集团召开股东会，审议通过河北省国资委将其持有的峰峰集团７８．３６％股权划转给拟成立的冀中能源。本次股东变更完成后，峰峰集团股权结构变更为： ３、注册资本变化情况 自成立以来至本报告书签署之日，峰峰集团注册资本一直未发生变化。 （三）最近三年主要业务发展状况 经过近几年发展，峰峰集团已成为具有煤炭开采、洗选加工、煤化工、电力、基建施工、机械制造、建材、现代物流等以煤为基础，多产业综合发展的国有特大型煤炭企业。主要业务板块是煤炭的开采、洗选和销售；主要煤种有焦煤、肥煤、贫煤、瘦煤、无烟煤等，品质优良；主要产品有焦精煤、肥精煤、烧结煤、喷吹煤、发电动力及建材化工用煤等，其生产的主导产品冶炼焦精煤为国家保护性稀缺煤种，具有低灰、低硫、低磷、挥发分适中、粘结性强的特点，被誉为“工业精粉”。 峰峰集团现有孙庄矿、万年矿、九龙矿、小屯矿、羊渠河矿、新三矿、黄沙矿、大淑村矿、薛村矿、梧桐庄矿、通顺矿、牛儿庄矿和大力矿１３对矿井，年产原煤１，３００万吨；拥有大型洗煤厂２座，矿井洗煤厂４座，可年产精煤８００万吨；下属３座焦化厂，年产冶金焦１５５万吨；拥有４座煤矸石综合利用电厂、１个煤气热电厂和１个瓦斯热电厂，总装机容量１３７，５００千瓦。 １、主要产品及产量 ２、营业收入按产品分类 单位：万元 ３、煤炭销售收入按地区分类 单位：万元 （四）最近三年主要财务指标 中喜会计师事务所有限责任公司邯郸分所对峰峰集团２００６年度、２００７年度、２００８年度的财务会计报告进行了审计，并出具了中喜邯审字【２００７】第２２０３１号、中喜邯审字【２００８】第２２０３２号和中喜审字【２００９】第０２０９７号的《审计报告》。峰峰集团最近三年的主要财务指标如下： 单位：万元 注：峰峰集团尚未执行新会计准则 （五）最近一年简要财务报表 本部分所引用的峰峰集团２００８年财务数据来源于前述经审计的会计报表。 １、资产负债表主要数据 单位：万元 ２、利润表主要数据 单位：万元 ３、现金流量表主要数据 单位：万元 （六）产权及控制关系情况 峰峰集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。峰峰集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括： Ａ、分公司：冀中能源峰峰集团有限公司九龙矿（以下称“九龙矿”）、新三矿、冀中能源峰峰集团有限公司羊渠河矿（以下称“羊渠河矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司黄沙矿（以下称“黄沙矿”）、万年矿、冀中能源峰峰集团有限公司小屯矿（以下称“小屯矿”）、冀中能源峰峰集团有限公司薛村矿（以下称“薛村矿”）、梧桐桩矿、大淑村矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂和煤炭运销分公司等运营单位。 Ｂ、控股子公司：邯郸市孙庄采矿有限公司、邯郸市大力矿业有限公司、邯郸通顺矿业有限公司、邯郸市利泰实业有限责任公司、邯郸市牛儿庄采矿有限公司。 １、峰峰集团的产权及控制关系图： 注１：七家下属单位名称如下： 注２：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下： 注３：“股权控制关系图”和“注１”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。 ２、峰峰集团的主要股东简介 截至本报告书签署日，峰峰集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融。 （１）冀中能源 冀中能源持有峰峰集团７８．３６％股权，为峰峰集团的第一大股东。冀中能源基本情况详见“第四章 上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。 （２）中国信达 中国信达成立于１９９９年４月１９日，住所为北京市东城区东中街２９号东环广场，法定代表人田国立，注册资本和实收资本均为人民币１００亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国建设银行和国家开发银行剥离的不良资产；追偿债务；对所收购的不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围为公司的上市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，向金融机构借款；财务及法律咨询，资产及项目评估；收购中国建设银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收，对所收购的外汇不良贷款形成的资产进行租赁或者其他形式转让、重组；外汇债权转股权，并对企业阶段性持股；中国人民银行、中国证券监督管理委员会批准的其他业务活动。 （３）中国华融 中国华融成立于１９９９年１１月１日，住所为北京市西城区白云路１０号，法定代表人丁仲篪，注册资本１００亿元，公司类型为国有独资公司，经营范围包括：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算，经金融监管部门批准的其他业务。 （七）峰峰集团与本公司的关联关系说明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股权，冀中能源持有峰峰集团７８．３６％的股权，即金牛能源与峰峰集团的控股股东相同，本公司与峰峰集团为关联方，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 （八）峰峰集团向本公司推荐的董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日，不存在由峰峰集团向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）峰峰集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截止本报告书签署之日，峰峰集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 二、冀中能源邯郸矿业集团有限公司 （一）基本情况 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：邯郸市中华北大街５６号 主要办公地点：邯郸市中华北大街５６号 法定代表人：刘尚林 注册资本：１２２，１４０．２２万元 税务登记证号：１３０４０３７４８４９３３００ 营业执照注册号：１３０４００００００１２９９７ 经营范围：煤炭销售；进出口业务（按资质证书核定的范围经营）；房屋、设备及场地租赁；以下限分支机构经营：煤炭开采、洗选、销售；设备安装；中碱玻璃纤维、陶瓷、金属箔新材料制造、销售；煤机、机械铸件制造及修理；煤矿设备及器材销售；服装加工；服装销售；干洗；钢材、建材、生铁、化工产品销售；劳保用品；百货；手机销售；摄影、彩扩；画册、名片制作；刻录光盘；激光冲印；摄影器材销售及修理；数码产品；婚庆庆典；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋、设备及场地租赁；仓储服务；发电、供热、粉煤灰综合利用；水泥、锅炉制造；生铁冶炼；住宿服务；中餐、饮料、烟酒、糖茶、食品、水产品、调料、服装零售；五金、小家电零售；美容保健服务；煤矿、矿山、建筑、机械电器设备租赁及配件销售；矿产地质勘探；煤矿专用设备仪表电器设备、监测试验、化验及维修加工；计算机软件开发、办公自动化设备及耗材、计算机、网络设备通信器材销售及维修；其他印刷品；房屋建筑工程施工、矿山工程施工；复印打字；搬运、装卸；（法律、法规规定需审批的审批后经营） （二）历史沿革 １、设立情况 邯矿集团前身为邯郸矿务局，是经批准于１９５８年设立的国有矿山企业，为煤炭部直属企业。１９９８年７月３日，由原煤炭部直属划归河北省管理，隶属原河北省煤炭工业局。２００２年６月２１日，经河北省国资委《关于明确原省煤炭工业局直属企业国有资产出资人的通知》（省国资委发【２００２】１７号）文件批准，邯郸矿务局的出资人变更为河北省煤炭工业办公室。 ２００１年１０月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报国务院同意，以国经贸产业【２００１】１０６６号文件批准邯郸矿务局实施债转股。２００２年１２月１８日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产和中央级特种拨改贷资金本息作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建邯矿集团，邯矿集团设立时注册资本为１０４，５８５．６４万元，具体股权结构如下： ２、股权变化情况 （１）河北省国资委承继出任邯矿集团股东 ２００４年１２月，由于河北省政府机构改革，邯矿集团国有资产股东由河北省国资委承继出任。本次股东变更后，邯矿集团股权结构如下： （２）代持股权转让 ２００５年９月，根据邯矿集团第四次股东会决议，中国信达将其代持的邯矿集团２，５４１万元股权转由中国建设银行股份有限公司河北省分行直接持有。２００６年３月，根据邯矿集团２００６年临时股东会决议，中国建设银行股份有限公司河北省分行将其持有的邯矿集团２，５４１万元股权转让河北省国资委。 （３）国家资本金归并整合成立金能集团 ２００５年１２月６日，经《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【２００５】１４１号）文件批准，由河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建金能集团。２００７年１２月１７日，根据邯矿集团股东会决议，邯矿集团将国家资本出资人由河北省国资委变更为金能集团，河北省国资委持有的邯矿集团股权由金能集团承继。本次股东变更后，邯矿集团的股权结构如下： （４）资本公积金转增注册资本 根据邯矿集团２００７年１２月１７日第五次股东会决议，邯矿集团增加注册资本６，４５２万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下： （５）国家资本金归并整合组建冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源。同日，邯矿集团召开股东会，审议通过邯矿集团股东变更为冀中能源。本次股东变更完成后，邯矿集团股权结构变更为： （６）资本公积金转增注册资本 根据邯矿集团２００８年９月２８日第六次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本１１，１５２．５８万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下： （７）中国华融减资 根据邯矿集团２００８年１２月３１日股东会决议，中国华融减少出资５０万元。本次变更后，邯矿集团的股权结构如下： ３、最近三年注册资本变化情况 邯矿集团于２００２年１２月３０日成立，设立时注册资本为１０４，５８５．６４万元。２００７年１２月１７日，根据邯矿集团第五次股东会决议，邯矿集团增加注册资本６，４５２万元。本次变更完成后，邯矿集团注册资本为１１１，０３７．６４万元。根据邯矿集团第六次股东会决议，邯矿集团以资本公积金转增注册资本１１，１５２．５８万元，注册资本变更为１２２，１９０．２２万元。２００９年１月１２日，邯矿集团减少注册资本５０万元，注册资本变更为１２２，１４０．２２万元。 （三）最近三年主要业务发展状况 经过近几年发展，邯矿集团已形成以煤炭业务为主，其他业务共同发展的格局，现拥有康城矿、郭二庄矿、阳邑矿、陶一矿、陶二矿、云驾岭矿和亨健矿七对矿井；邯矿集团下属子公司云宁矸石热电厂装机容量１００，０００千瓦，下属企业陶二矸石热电厂装机容量２４，０００千瓦。 １、主要产品及产量 ２、营业收入按产品分类 单位：万元 ３、煤炭销售收入按地区分类 单位：万元 （四）最近三年主要财务指标 中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团２００６年度和２００７年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【２００７】第０１７－１０号、中企华冀会审字【２００８】第０１８－１号《审计报告》；中磊会计师事务所有限责任公司河北分所对邯矿集团２００８年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【２００９】第０５１号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。 单位：万元 （五）最近一年简要财务报表 本部分所引用的邯矿集团２００８年财务数据来源于前述经审计的会计报表。 １、资产负债表主要数据 单位：万元 ２、利润表主要数据 单位：万元 ３、现金流量表主要数据 单位：万元 （六）产权及控制关系情况 截至本报告书签署日，邯矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。邯矿集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括： Ａ、分公司：陶一矿、陶二矿和云驾岭矿。Ｂ、控股子公司：冀中能源邯郸矿业集团康城矿业有限公司（以下称“康城矿”）、郭二庄矿、冀中能源邯郸矿业集团阳邑矿业有限公司（以下称“阳邑矿”）、邯郸矿业集团北掌矿业有限公司（以下称“北掌矿”）、邯郸县亨健矿业有限公司（以下称“亨健矿”）。 １、邯矿集团的产权及控制关系图： 注１：二家下属单位名称 注２：其他控股（参股）公司按产业类别划分如下 注３：“股权控制关系图”和“注１”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。 ２、邯矿集团的主要股东简介 截至本报告书签署日，邯矿集团的股东分别为冀中能源、中国信达和中国华融，其中冀中能源为邯矿集团第一大股东。股东具体情况详见本节“本章第一部分冀中能源峰峰集团有限公司之（六）产权及控制关系情况 ２、峰峰集团的主要股东简介”。 （七）邯矿集团与本公司的关联关系说明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股权，冀中能源持有邯矿集团７５．１９％的股权，即金牛能源与邯矿集团的控股股东相同，本公司与邯矿集团为关联方，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 （八）邯矿集团向本公司推荐的董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日，不存在邯矿集团向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）邯矿集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截止本报告书签署之日，邯矿集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 三、冀中能源张家口矿业集团有限公司 （一）基本情况 名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：张家口市下花园区 主要办公地点：张家口市下花园区 法定代表人：董传彤 注册资本：２９，６８２．７３万元 税务登记证号：１３０７０６６０１２２７０７５ 营业执照注册号：１３０７００００００００６９０ 经营范围：煤炭生产，加工，销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞（以上各项仅限分支机构经营）；金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工、经销，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，零部件、标准件的加工。 （二）历史沿革 １、设立情况 张矿集团前身为下花园煤矿，成立于１９５２年，为全民所有制企业。１９９９年７月，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下发１９９９年第一批全国企业兼并破产项目的通知》（【１９９９】６号）文件批准，下花园煤矿破产还债。 ２０００年９月，经《关于组建张家口盛源矿业有限责任公司的通知》（冀煤字（２０００）１６号）文件批准，河北省煤炭工业局对下花园煤矿破产终结后实施资源重组。２００１年１月１日，河北煤业集团有限责任公司以货币资金９，８２８万元作为出资，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会以职工安置费置换下花园煤矿的破产资产的实物资产２０６万元作为出资，共同设立张家口盛源矿业（集团）有限责任公司，该公司设立时注册资本为１０，０３４万元，具体股权结构如下： 注：根据河北省国资委２００４年２月２３日出具的《关于盛源公司国有资产出资人变更说明的函》说明，河北省煤炭企业的国有资产出资人名义上归河北省政府批准成立的河北煤业集团有限责任公司管理，但该集团公司没有正式运行，因此公司章程上加盖了河北省属煤炭企业的上级主管部门即河北省煤炭工业局印章。 ２、股权变化情况 （１）河北省煤炭工业局持有股权划归为邯矿集团持有 ２００４年２月１１日，经河北省国资委《关于邯郸矿业集团有限责任公司与张家口盛源矿业（集团）有限责任公司联合重组的批复》（冀国资字【２００４】４３号）文件批准，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的国有资产整体并入邯矿集团，邯矿集团承继河北省煤炭工业局成为其控股股东。 （２）国家资本金归并整合成立金能集团 ２００５年１２月６日，经《关于同意组建河北金牛能源集团有限责任公司的批复》（冀政函【２００５】１４１号）文件批准，由河北省国资委将持有的邢台矿业（集团）有限责任公司、邯矿集团和邯矿集团受托管理的张家口盛源矿业（集团）有限责任公司国家资本金归并整合，组建金能集团，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司的控股股东变更为金能集团。此次股东变更的工商登记手续于２００７年１１月２９日完成。 （３）公积金转增注册资本 根据２００７年１１月１６日张家口盛源矿业（集团）有限责任公司股东会决议，该次股东会审议通过了金能集团以公积金转增注册资本１７，８６０．４９万元，张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会以公积金转增注册资本１，７８８．２４万元，控股股东变更为金能集团，公司名称变更为“河北金能张家口矿业集团有限公司”等议案，张矿集团于２００７年１１月２９日就上述事项办理了工商变更登记手续。此次变更完成后，股权结构如下： （４）股权转让 ２００８年４月１８日，根据河北金能张家口矿业集团有限公司股东会决议，原张家口盛源矿业（集团）有限责任公司职工持股会将持有的河北金能张家口矿业集团有限公司６．７２％股权以１，９９４．２４万元转让金能集团持有，本次股权转让完成后，张矿集团成为金能集团的全资子公司。 （５）国家资本金归并整合组建冀中能源 ２００８年６月１３日，河北省人民政府以冀政函【２００８】６５号《关于同意组建冀中能源集团有限责任公司的批复》文件核准，将金能集团与峰峰集团国家资本金归并整合，组建冀中能源集团有限责任公司。２００８年７月１７日，根据冀中能源《关于变更企业名称和出资人的通知》（冀中能源办字【２００８】１４号）文件，河北金能张家口矿业集团有限公司名称变更为“冀中能源张家口矿业集团有限公司”，张矿集团股东变更为冀中能源。 ３、最近三年注册资本变化情况 张矿集团于２００１年１月１６日成立，设立时注册资本１０，０３４万元。２００７年１１月，张矿集团以公积金转增注册资本１９，６４８．７３万元，注册资本变更为２９，６８２．７３万元。 （三）最近三年主要业务发展状况 通过近几年的发展，张矿集团已形成以煤炭开采、洗选销售为主，同时经营机械设计与制造、矿用产品的生产、销售、机电设备的安装维修、金属材料、建筑材料、橡胶制品、化工产品、餐饮等多种业务的格局。张矿集团的主要产品为煤炭，煤种为１／３焦煤、气煤和弱粘煤，为特低硫、高热值优质配焦煤和优质动力煤。张矿集团目前拥有宣东二号矿、康保矿、长城矿、涿鹿矿、怀来矿五对矿井，下属洗煤厂年入洗能力９０万吨；下属瓦斯发电厂拥有２０台发电机组，装机容量５００千瓦／组，总装机容量１０，０００千瓦，另有二期工程２０台发电机组正在建设当中，完工后总装机容量将大幅提高。 １、主要产品及产量 ２、营业收入按产品分类 单位：万元 ３、煤炭销售收入按地区分类 单位：万元 （四）最近三年主要财务指标 中企华君诚会计师事务所有限责任公司河北分所对张矿集团２００６年度和２００７年度的会计报表进行了审计，并出具了中企华冀会审字【２００７】第０１６－７号、中企华冀会审字【２００８】第０１１号《审计报告》；中磊对张矿集团２００８年度的会计报表进行了审计，并出具了中磊冀审字【２００９】第０００２号《审计报告》。本部分所引用的最近三年财务数据均来源于前述经审计的会计报表。 单位：万元 （五）最近一年简要财务报表 本部分所引用的张矿集团２００８年财务数据来源于前述经审计的会计报表。 １、资产负债表主要数据 单位：万元 ２、利润表主要数据 单位：万元 ３、现金流量表主要数据 单位：万元 （六）产权及控制关系情况 截至本报告书签署日，张矿集团的控股股东为冀中能源，实际控制人为河北省国资委。张矿集团主营业务为煤炭开采，与煤炭相关的主要下属企业包括： Ａ、分公司：宣东二号矿、洗煤厂、煤炭销售分公司、物资贸易分公司、机械修造分公司等运营单位。 Ｂ、控股子公司：张家口市涿鹿煤矿（以下称“涿鹿矿”）、邯郸矿业集团蔚县长城矿业有限公司（以下称“长城矿”）、冀中能源张矿集团康保矿业有限公司（以下称“康保矿”）、河北金能张矿集团怀来矿业有限公司（以下称“怀来矿”）、内蒙古张家梁煤炭有限公司和内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司。 １、张矿集团的产权及控制关系图： 注１：四家下属单位名称 注２：其他四家控股公司按产业类别划分如下 注３：“股权控制关系图”和“注１”中加粗部分为进入本次资产注入范围的单位。 ２、张矿集团主要股东简介 截至本报告书签署日，冀中能源持有张矿集团１００％的股权。冀中能源基本情况详见“第四章 上市公司基本情况的第五部分公司控股股东和实际控制人概况（一）公司控股股东情况”。 （七）张矿集团与本公司的关联关系说明 本次交易前，冀中能源持有本公司５７．６４％的股权，冀中能源持有张矿集团１００％的股权，即金牛能源与张矿集团的控股股东相同，本公司与张矿集团为关联方，根据《上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。 （八）张矿集团向本公司推荐的董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日，不存在张矿集团向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 （九）张矿集团及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截止本报告书签署之日，张矿集团及其主要管理人员均承诺最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 第六章 交易标的 本公司拟向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团发行股份购买该等公司所拥有的与煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，具体为：峰峰集团所拥有的大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂等）的经营性资产和负债；邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂的经营性资产和负债以及邯矿集团持有的郭二庄矿业１００％的股权；张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂等）的经营性资产和负债。 一、交易标的资产概况 （一）峰峰集团所持交易标的资产概况 １、大淑村矿 名称：冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿 营业场所：武安市淑村镇大淑村 负责人：王建民 经营范围：煤炭开采、洗选、销售 营业执照号：１３０４８１３０００００１８３ 大淑村矿于２００２年１２月建成投产，设计生产能力为９０万吨，２００６年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为１２５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，大淑村矿煤炭资源可采储量为２，２７４．１２万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约１３年。该矿井资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的化工和动力用煤。２００６年建成的井口洗煤厂，洗选能力９０万吨／年，洗选后的喷吹精煤符合高炉喷吹煤指标，供炼钢厂作高炉喷吹煤使用。 大淑村矿位于河北省武安市、磁县和峰峰矿区接壤地带，行政隶属武安市淑村镇管辖。井田中心地理坐标北纬３６°４５′、东经１１４°２０′，矿区面积９．７６平方公里。大淑村矿东北距邯郸市２６公里，南距峰峰集团驻地峰峰镇１３公里，东南距京广铁路线马头站２５公里。专用运煤铁路经马头站与京广线接轨，邯峰战备路、峰武（峰峰集团－武安市）公路自井田穿过，陆路交通便利。 大淑村矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ２、万年矿 名称：冀中能源峰峰集团有限公司万年矿 营业场所：武安市磁山镇 负责人：卢风顺 经营范围：原煤开采、洗选煤、系统内房屋及设备租赁 营业执照号：１３０４０６３００００１７５２ 万年矿于１９８５年建成投产，设计生产能力为１５０万吨／年，２００７年４月经发改运行【２００７】７８１号文复核的生产能力为２００万吨／年。截至２００８年１２月３１日，万年矿煤炭资源可采储量为６，３５４．５２万吨，可采煤层６层，尚可服务年限约２３年。万年矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是优良的工业用煤和民用煤。 万年矿位于武安市磁山镇、伯延镇和峰峰矿区和村镇地界，北距武安市１０公里，南距峰峰矿区２０公里，东距邯郸市３５ 公里。井田主井地理坐标为北纬３６ｏ３５ˊ２５″，东经１１４ｏ０８ˊ００″，矿区面积为２１．１７平方公里。邯长线、邯郸环行铁路线通过井田西部，邯长线、邯郸环行铁路线东通京广线，西通同浦线。磁山车站是上述两条铁路的枢纽，万年矿西距磁山车站２公里。有数条公路南通峰峰矿区、北通武安市、东通邯郸市、西通涉县，万年矿矿区交通便利。 万年矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ３、新三矿 名称：冀中能源峰峰集团有限公司新三矿 营业场所：邯郸市峰峰矿区大峪镇 负责人：李树荣 经营范围：原煤开采、系统内房屋及设备租赁 营业执照号：１３０４０６３００００１６７２ 新三矿于１９９５年建成投产，设计生产能力为４５万吨／年，２００７年４月经发改运行【２００７】７８１号文复核的生产能力为７２万吨／年。截至２００８年１２月３１日，新三矿煤炭资源可采储量为１，３２０．６８万吨，可采煤层６层，尚可服务年限约１３年。新三矿资源储量以肥煤、焦煤为主，具有中灰、特低硫、低磷分、特高热值的特性，是优质的炼焦用煤。 新三矿位于河北省邯郸市市区西南约４５公里，东南距河南省安阳市３５公里。东距京广铁路马头站２０公里，北距邯郸环行铁路峰峰站１０公里，井田地理坐标东经为１１４°１２′４０″～１１４°１４′３０″，北纬３６°２２′０９″～３６°２４′０５″，矿区面积为１３．８３平方公里。运煤铁路专线与邯郸环行铁路新坡站接轨，经马头站与京广线相连；公路交通四通八达，井田内有公路直达新市区，东行后可与１０７国道、京珠高速公路相接，交通条件便利。 新三矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ４、梧桐庄矿 名称：冀中能源峰峰集团有限公司梧桐庄矿 营业场所：邯郸市磁县固义乡 负责人：赵鹏飞 经营范围：原煤开采 营业执照号：１３０４２７３００００１４６３ 梧桐庄矿于２００３年建成投产，设计生产能力为１２０万吨／年，２００６年河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为１８５万吨／年，随着技改的逐步进行，能力不断提高，２００８年１２月核定生产能力为２１０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，梧桐庄矿煤炭资源可采储量为６，０１２．３３万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约２０年。梧桐庄矿资源储量以肥煤为主，焦煤次之，具有低灰、低硫、低磷、高挥发份、高发热量的特性，为我国比较稀缺的优质炼焦煤，可单独作为炼焦用煤。 梧桐庄矿位于河北省邯郸市峰峰矿区东南部及磁县西部、漳河和岳城水库以北，北距峰峰集团１５公里，东距磁县１５公里，东北距京广线上的码头车站３５公里。井田地理坐标为北纬３６°１９′００″，东经１１４°１２′００″，矿区面积为３９．６４平方公里。矿区交通便利，与京广线相接的矿区环行铁路马（头）磁（山）支线及峰磁（峰峰矿区—磁县）公路从该井田北部通过，峰安（峰峰矿区—河南安阳市）公路穿越该井田。 梧桐庄矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ５、煤炭运销分公司 名称：冀中能源峰峰集团有限公司煤炭运销分公司 营业场所：邯郸市峰峰镇人民南街 负责人：张玉强 经营范围：煤炭、焦炭销售 营业执照号：１３０４０６３００００１５５０ 煤炭运销分公司负责对峰峰集团内部煤炭生产产品的统一收购，对外签定煤炭销售订货合同，负责煤炭产品的统一销售业务和货款的回收。 ６、物资供销分公司 名称：冀中能源峰峰集团有限公司物资供销分公司 营业场所：邯郸市峰峰矿区煤城路 负责人：李建忠 经营范围：金属材料、建筑材料、化工产品、橡胶制品、工矿产品及配件、机械电子设备、木材、五金交电、劳保用品、日用杂品销售、成品油及润滑油零售、汽车货运、机械加工及修配、系统内房屋租赁、住宿餐饮 营业执照号：１３０４０６３００００３７０３ 物资供销分公司按照峰峰集团下属生产经营单位编制订货计划，统一安排，定期采用招投标方式，选择供应商，签定定货合同，集中采购、付款，配送销售。 ７、铁路运营分公司 名称：冀中能源峰峰集团有限公司铁路运营分公司 营业场所：邯郸市峰峰矿区峰峰镇人民南街 负责人：石平崟 经营范围：铁路专用线及自备车辆设备运营 营业执照号：１３０４０６３００００４４０７ 铁路运营分公司负责峰峰集团煤炭生产产品销售的铁路运输，签定路运计划，统一支付铁路运费，负责自备车的运输、铁路专用线的维修。 ８、设备租赁分公司 名称：冀中能源峰峰集团有限公司设备租赁分公司 营业场所：邯郸市峰峰矿区峰峰镇煤材路 负责人：苗习生 经营范围：设备租赁、单体液压支柱租赁、设备配件、报废设备再利用、系统内房屋租赁 营业执照号：１３０４０６３００００２５８５ 设备租赁分公司负责对峰峰集团下属生产经营单位的设备使用租赁，按照峰峰集团规定合理收取设备租赁费。 ９、邯郸洗选厂 名称：冀中能源峰峰集团有限公司邯郸洗选厂 营业场所：邯郸市复兴区洗选厂路１２号 负责人：张秀捧 经营范围：洗选煤、机械加工修理、系统内房屋租赁及设备租赁 营业执照号：１３０４０６３００００１４３５ 邯郸洗选厂是新中国成立后自行设计、自行安装的第一座大型洗煤厂，１９５６年筹建，１９５９年１２月正式投产。现有职工１０３３名，各类专业人员１２０名，其中具有高级职称人员１６人。邯郸洗选厂设计生产能力为年入洗原煤１５０万吨，经过不断技术改造和扩建，特别是近十年两轮六大工艺改造，即重介工艺改造、浮选工艺改造、配煤仓建设、压滤车间、型煤车间、汽运配煤返仓工程，年入洗原煤达到２００万吨，实现了“从求生存到求发展”的转变和“洗选规模、技术装备的双升级”，具有自主知识产权的煤泥分级浮选工艺处于国内领先水平。 邯郸洗选厂的产品主要包括八级和十级焦精煤、十级瘦精煤、十二级焦精煤、十一级焦精煤，产品质量优异，多次获得河北省级、部级优质产品和名牌产品称号。精煤主要销往武钢、首钢、包钢、宣钢、北焦、邯钢、邢钢、石家庄焦化厂等省内外十几家大型钢铁公司和焦化厂。 １０、马头洗选厂 名称：冀中能源峰峰集团有限公司马头洗选厂 营业场所：邯郸市邯山区马头镇 负责人：刘国强 经营范围：洗精煤 营业执照号：１３０４０６３００００１５６８ 马头洗选厂是峰峰集团的主力选煤厂，是全国５０强选煤厂之一，入洗能力为年入洗原煤６１０万吨，正在实施的扩能技术改造将入洗能力提高到７６０万吨。主导产品为十级冶炼焦精煤，主要入洗资源为峰峰集团所属梧桐庄矿、羊渠河矿、黄沙矿、新三矿、九龙矿、孙庄矿等矿产原煤，精煤用户主要有武钢、湘钢、邯钢、邢钢、新兴铸管、天铁、安钢、济钢等。主导产品焦精煤先后获河北省优、部优、国优和国家银质奖。２００４年马头洗选厂跻身全国５０强选煤厂第十三位，２００６年获全国煤炭行业煤炭质量信得过产品称号。 （二）邯矿集团所持交易标的资产概况 １、云驾岭矿 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司云驾岭煤矿 营业场所：武安市骈山乡 负责人：班士杰 经营范围：煤炭开采、洗选、销售 营业执照号：１３０４００１２００９１０ 云驾岭矿于１９９２年１２月建成投产，设计生产能力６０万吨／年，２００６年核定生产能力为１５７万吨／年。截至２００８年１２月３１日，云驾岭矿煤炭资源可采储量为１，７３７．４８万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约８年。该矿井主要煤层灰份、全硫变化较大，属中灰、低－中高硫、高变质无烟煤，部分为天然焦，但发热量较高，以高热值煤为主，可作动力燃料用煤和民用煤。云驾岭煤矿建有设计选煤能力为９０万吨／年的洗煤厂。 云驾岭煤矿位于河北省武安市西北约５公里处，井田地理坐标为东经１１３°４７′０９″～１１３°４８′３２″，北纬３６°４０′１０″～３６°４３′４７″，矿区面积为９．５２平方公里。邯长（邯郸至长治）公路横跨矿区南端，邢都（邢台至都党）公路纵贯矿区东缘，煤矿运煤专用线在上泉车站与褡午环形铁路接轨，交通十分便利。 云驾岭矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ２、陶一矿 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶一煤矿 营业场所：武安市康东 负责人：李风凯 经营范围：煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁 营业执照号：１３０４００３００００２４３２ 陶一矿于１９７６年建成投产，设计生产能力为４５万吨／年，２００６年核定生产能力为６５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，陶一矿煤炭资源可采储量为７６２．８９万吨，可采煤层７层，尚可服务年限约８年。陶一煤矿资源储量以无烟煤为主，具有中低灰、低硫、高发热量的特性，是良好的化工和动力用煤。 陶一矿位于河北省邯郸市西北约１５公里处，隶属康城镇管辖，西距康城火车站１公里。井田中心地理座标为东经１１４°１８′１９″，北纬３６°３９′１０″，矿区面积为１１．５６平方公里。邯长（邯郸至长治）铁路从井田中部通过，在邯郸市与京广铁路交汇。邯郸至武安公路分别从井田中部及北部通过，交通条件极为便利。 陶一矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ３、陶二矿 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿 营业场所：邯郸县北牛叫 负责人：贾寅明 经营范围：煤炭开采、洗选、销售；本企业所属设备、房屋、场地租赁 营业执照号：１３０４００１２００９１２ 陶二矿于１９８２年建成投产，设计生产能力为１２０万吨／年，２００６年核定生产能力１２５万吨／年。截至２００８年１２月３１日，陶二煤矿煤炭资源可采储量为４，３６２．９８万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约２７年。陶二煤矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的化工和动力用煤。 陶二矿位于河北省邯郸县境内，行政隶属河北省邯郸县工程乡、康庄乡所辖，东距邯郸市１５公里，西距武安市２０公里。井田中心地理座标为东经１１４°１９′２２″，北纬３６°３９′４２″，矿区面积为３９．５３平方公里。邯长铁路从矿区中部通过，在邯郸站南侧与京广铁路交汇，邯郸至武安公路分别从矿区中部及北部通过，交通条件极为便利。 陶二矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ４、陶二矸石热电厂 名称：冀中能源邯郸矿业集团有限公司陶二矸石热电厂 营业场所：邯郸县康庄 负责人：张文胜 经营范围：发电、供热 营业执照号：１３０４００１２０１４７４ 邯矿集团下属陶二矸石热电厂，系原邯郸矿务局于１９９３年经批准建设的热电厂，中国统配煤矿总公司河北公司下发《关于邯郸矿务局陶二煤矿矸煤热电厂项目建议书的批复》（中煤冀计字【１９９３】１９号）文件，同意在陶二矿建立矸石热电厂，电厂的规模２．４万千瓦，一期工程为２×６，０００千瓦，后期工程为１×１２，０００千瓦。 １９９５年８月９日，邯郸电业局下发《关于陶二矿坑口电厂接入系统的批复》（邯电业计【１９９５】２７号），陶二矿坑口矸石电厂２×６，０００千瓦和１×１２，０００千瓦机组并入电网。 ５、郭二庄矿业 名称：冀中能源邯郸矿业集团郭二庄矿业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地：武安市矿山镇 主要办公地点：武安市矿山镇 法定代表人：郝彦芳 注册资本：６，３９１．６３万元 成立日期：２００３年３月５日 营业执照注册号：１３０４００００００２８４８５ 经营范围：煤炭选洗、销售；设备安装；煤机铸造及修理；房屋修缮 郭二庄矿始建于１９４６年，经过多次技术改造逐步发展成为中型矿井，原设计生产能力为８１万吨／年，２００６年核定生产能力为１５０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，郭二庄矿煤炭资源可采储量为２，２５３．６５万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约１１年。该矿煤炭资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，主要做化工和动力用煤。 郭二庄矿区位于河北省武安市西北约１３公里处，井田地理坐标为东经１１４°１１′３１″，北纬３６°４８′２５″，矿区面积为４０．０５平方公里。该矿东距京广铁路线３１公里，有午汲至褡裢镇铁路从井田中部穿过，并与邯郸至峰峰环行铁路在午汲接轨。井田位于邢台至都党公路东侧２公里处，交通便利。 郭二庄矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： 截至本报告书签署日，邯矿集团持有郭二庄矿业６，３９１．６３万元出资，占该公司注册资本总额的１００％。郭二庄矿业系依法设立合法存续的有限公司，邯矿集团所持股权不存在质押、查封情形，可依法转让给金牛能源。 （三）张矿集团所持交易标的资产概况 １、宣东二号矿 名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司宣东二号煤矿 营业场所：宣化县顾家营镇 负责人：耿向慧 经营范围：煤矿生产、加工、销售；中餐服务、住宿、洗浴、卡拉ＯＫ歌舞 营业执照号：１３０７００３０００００９８９ 宣东二号矿于２００１年投入生产，设计生产能力为９０万吨／年，２００７年核定生产能力为１５０万吨／年。截至２００８年１２月３１日，宣东二号矿煤炭资源可采储量为４，１２７．４４万吨，可采煤层５层，尚可服务年限约２１年。该矿煤炭资源储量以弱粘煤为主，气煤、１／３焦煤次之，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作为动力煤使用，气煤、１／３焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。 宣东二号矿隶属宣化县顾家营镇所辖，京包铁路由井田西南部通过，京张公路、宣大高速公路从井田中部通过，井田北部距东西向的宣（化）庞（家堡）铁路约３．５公里。井田地理坐标为东经１１５ｏ９′５７＂～１１５ｏ２７′１８＂，北纬４０ｏ３１′２０＂～４０ｏ３４′５２＂，矿区面积为２１．８８平方公里。京包铁路在此区域为复线电气化，由于大秦线的通车，该条线运输紧张局面已有缓和。１１０国道经过该矿井工业场地旁，可通达北京、张家口和大同等地区，交通十分便利。 宣东二号矿拥有的煤炭生产的主要许可证如下： ２、煤炭销售分公司 名称： 冀中能源张家口矿业集团有限公司煤炭销售分公司 营业场所：宣化县顾家营乡土山洼 负责人：刘世强 经营范围：煤炭加工、销售，煤质化验、技术咨询 营业执照号：１３０７００３００００１００４ 煤炭销售分公司位于张家口市宣化县境内，东距北京１５０公里，负责张矿集团煤炭销售的各类业务，销售的煤炭品种有：１／３洗精煤、喷吹煤和４５００大卡左右的动力煤，主要销往华北和华东地区，年销售总量７００万吨以上。 ３、机械修造分公司 名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司机械修造分公司 营业场所：张家口市下花园煤矿六十一间房南 负责人：杨培根 经营范围：机械设计与制造，矿用产品的生产、销售，机电设备的安装维修，机械零部件、标准件加工。 营业执照号：１３０７００３０００００９９７ 机械修造分公司地处张家口市下花园区新建街，距京包铁路下花园车站２公里，距京张高速公路３公里，更有下涿公路从门前通过，交通发达，运输便利。其前身为下花园煤矿机电修配厂，隶属于下花园煤矿，至今已有五十余年的建厂历史。占地面积为４０亩，生产车间建筑面积为６９００平米，总资产１１００万元。在册职工人数１１８名，其中工程技术人员１６名。 机械修造分公司主要从事车床、刨床、钻床、龙门吊、５００吨油压机、剪板机等机械设备的制造，矿车、翻车机、箕斗、罐笼、皮带机等运输设备及矿山支护产品的生产，对外承揽设备的安装、液压支架改造等维修业务及其它机械加工和铸造业务。 ４、物资贸易分公司 名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司物资贸易分公司 营业场所：张家口市下花园区西海子 负责人：李文章 经营范围：金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品，机械配件、汽车配件、五金销售 营业执照号：１３０７００３０００００９７２ 物资贸易分公司是在原下花园煤矿供应公司的基础上逐步发展而来，地处下花园区内，共有员工１５４人，下设综合办公室、财务管理部、计划管理部、采购管理部、储运部、火药库、总仓库、宣东供应站、机械修造供应站等二级单位或部门。物资贸易分公司为张矿集团供应原煤生产、基本建设等物资材料。 ５、张矿集团洗煤厂 名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司洗煤厂 营业场所：宣化县顾家营乡土山洼 负责人：高树明 经营范围：煤炭洗选、加工 营业执照号：１３０７００３００００１５５０ 张矿集团洗煤厂位于张家口市宣化县顾家营镇土山洼村，现有职工２１９人，洗煤厂年设计入洗原煤能力为９０万吨，按生产工艺分为两条生产线，其中跳汰生产线于２００３年９月建成投产，年设计入洗原煤为３０万吨，选煤方法为跳汰分选；重介生产线于２００４年８月建设，２００５年１２月投产，年设计入洗原煤为６０万吨，选煤方法为重介质分选。 二、交易标的主要资产权属情况 （一）峰峰集团所持交易标的资产及其权属情况 １、房屋建筑物类 峰峰集团所持交易标的资产中房产主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、邯郸洗选厂、马头洗选厂及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房屋共４０６处，总建筑面积为３３６，１４５．５３平方米，已办理产权证的房屋共计１２９处，合计建筑面积为１３９，９６２．９１平方米。峰峰集团所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函，声明该等房产的房产证正在办理过程中，该等房产权属归峰峰集团所有，不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。峰峰集团已办房产证房产情况如下： ２、采矿权 峰峰集团拥有大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿四项采矿权，具体如下： 上述四项采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，并经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款： （１）大淑村矿 ２００８年１１月１８日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８５号《采矿权价款评估结果备案证明》对大淑村矿的采矿权评估报告予以备案，确认大淑村矿采矿权价款评估结果为１１，１６６．５７万元。 （２）万年矿 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９０号《采矿权价款评估结果备案证明》对万年矿的采矿权评估报告予以备案，确认万年矿采矿权价款评估结果为３８，７９２．５万元。 （３）新三矿 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９４号《采矿权价款评估结果备案证明》对新三矿的采矿权评估报告予以备案，确认新三矿采矿权价款评估结果为７，５２７．５７万元。 （４）梧桐庄矿 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０９３号《采矿权价款评估结果备案证明》对梧桐庄矿的采矿权评估报告予以备案，确认采矿权价款评估结果为４０，３４１．２６万元。 综上所述，上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准，峰峰集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。 ３、机器设备 峰峰集团主要机器设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。 ４、运输车辆 本次峰峰集团拟转让给金牛能源的机动车辆共１３辆，均为矿山救护队运输车辆，机动车行驶证如下表所示： ５、峰峰集团所持交易标的资产的抵押、质押和查封冻结情况 （１）梧桐庄矿资产抵押情况 根据峰峰集团与国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团以梧桐庄矿资产为借款提供抵押担保。峰峰集团于２００７年１１月６日，就梧桐庄矿２，４９６套机器设备在邯郸市峰峰矿区工商行政管理局办理了抵押登记，并领取了《企业抵押物登记证》（２００７峰工商字第００９号）。根据峰峰集团的说明并经核查，梧桐庄矿的其他资产未办理抵押登记手续。 （２）大淑村矿资产抵押情况 根据峰峰集团、原峰峰矿务局大淑村矿、国家开发银行签署的《借款人及其保证、抵押变更的协议》，峰峰集团承接原峰峰矿务局大淑村矿与国家开发银行签署的借款合同中借款人原峰峰矿务局大淑村矿的权利和义务，并承诺用大淑村矿可抵押的资产向国家开发银行提供财产抵押。 （３）其他资产抵押、质押和查封冻结情况 根据峰峰集团提供的承诺函并经核查，除上述资产抵押情况外，峰峰集团拟转让给上市公司的标的资产不存在其他抵押、质押和查封冻结情况。 ６、峰峰集团关于资产权属情况的承诺 峰峰集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下： “峰峰集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就大淑村矿、梧桐庄矿资产与国家开发银行订立了抵押条款，并就梧桐庄矿部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。峰峰集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除标的资产涉及的抵押。 峰峰集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，峰峰集团承诺上述房屋为公司所有，不存在权属争议，峰峰集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。峰峰集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为峰峰集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。峰峰集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。 由于峰峰集团于２００８年８月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司’、大淑村矿于２００８年１１月更名为‘冀中能源峰峰集团有限公司大淑村矿’，峰峰集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。峰峰集团承诺《采矿许可证》证载采矿权人名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，峰峰集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于：煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。 峰峰集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。” 根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中峰峰集团拟注入上市公司的采矿权、房屋建筑物以及机器设备等资产权属清晰，除梧桐庄矿、大淑村矿与相关银行订立了抵押条款，并就部分生产设备办理了抵押登记外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形。峰峰集团尚需就上述涉及抵押的相关资产的转让取得抵押权人的书面同意。 （二）邯矿集团所持交易标的资产及其权属情况 １、房屋建筑物 邯矿集团所持交易标的资产中房产主要为陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿、陶二矸石热电厂在生产经营中实际使用的房屋共２７６处，总建筑面积为１４７，０１７．３０平方米，已办理产权证的面积为４１，７８９．２９平方米。邯矿集团（含郭二庄矿）所拥有的未办理房产证的房产已经取得该等房产所在地房产管理部门出具的确认函，声明该等房屋的房产证正在办理过程中，权属归邯矿集团所有，不存在产权纠纷及权属上的瑕疵。邯矿集团已办证房产情况如下： ２、采矿权 邯矿集团拥有陶一矿、陶二矿、云驾岭矿、郭二庄矿四项采矿权，具体如下： 上述四项采矿权均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续。 （１）陶一矿、云驾岭矿和郭二庄矿 上述三项采矿权已经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款： ①陶一矿 ２００８年１１月１８日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８１号《采矿权价款评估结果备案证明》对陶一矿采矿权评估报告予以备案，确认陶一矿采矿权价款评估结果为３，０８２．４９万元。其中，陶一矿为延长服务年限由陶二矿划入部分资源，陶二矿已于２００６年评估、确认并缴纳了首期采矿权价款。经评估分割后，陶一矿未进行价款处置部分占总价款的２５．７７％，故陶一矿应缴纳的采矿权价款为７９４．３６万元。 ②云驾岭矿 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８６号《采矿权价款评估结果备案证明》对云驾岭矿采矿权评估报告予以备案，确认云驾岭矿采矿权价款评估结果为１２，０３２．９６万元。 ③郭二庄矿 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８８号《采矿权价款评估结果备案证明》对郭二庄矿采矿权评估报告予以备案，确认郭二庄矿采矿权价款评估结果为８，１５８．０７万元。 （２）陶二矿 ２００６年４月１１日，国土资源部以《关于河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字【２００６】７１号）文件，同意对《河北省邯郸矿区陶二煤矿扩大区勘察报告》予以备案。 ２００６年４月１８日，北京中宝信资产评估有限公司出具中宝信矿评报字【２００６】第０１２号《邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权评估报告》，该评估报告确定“邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿（扩建）采矿权”３０年评估价值为１４，０８８．０９万元。２００６年４月２８日，国土资源部以国土资采矿评认【２００６】１７４号《采矿权评估结果确认书》，对上述评估结果予以确认。并确定该采矿权的价款为１４，０８８．０９万元。 ２００９年３月２日，国土资源部办公厅以《国土资源部办公厅关于邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿分期缴纳采矿权价款有关问题的复函》（国土资厅函【２００９】１３１号），同意邯郸矿业集团有限公司陶二煤矿采矿权的采矿权价款自２００９年开始至２０１３年分５期缴纳。 综上所述，上述四项采矿权均已经获得主管部门的批准，邯矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。 ３、机器设备 根据邯矿集团出具的相关承诺，邯矿集团拟转让给金牛能源的机器设备不存在抵押、查封的情形。 主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。 ４、邯矿集团关于资产权属情况的承诺 邯矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下： “邯矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形。邯矿集团现有部分房屋权属证明载明的所有权人名称与实际名称不符，邯矿集团承诺上述房产为公司所有，不存在权属争议，邯矿集团正在办理上述房屋权属证明的变更手续。 邯矿集团尚有部分房屋未取得权属证明，该等房屋均为邯矿集团所有，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。邯矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。 由于邯矿集团于２００８年８月更名为‘冀中能源邯郸矿业集团有限公司’，邯矿集团拟转让的四项采矿权的《采矿许可证》证载采矿权人名称尚未变更。邯矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该等煤矿的正常生产经营，邯矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该四煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证、排污许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。 邯矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、四项采矿权的《采矿许可证》以及四煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。” 根据上述说明与承诺，截至本报告书签署之日，本次重组中邯矿集团拟注入的采矿权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等资产不存在权属纠纷及权属上的瑕疵，不存在被设置任何抵押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。 （三）张矿集团所持交易标的资产及其权属情况 １、房屋建筑物 张矿集团所持交易标的资产中房产主要为宣东二号矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产共１０５处，总建筑面积为４６，４８５．３０平方米，该等房屋均已取得《房屋所有权证》，如下表所示： ２、采矿权 张矿集团拥有宣东二号矿的采矿权，具体如下： 宣东二号矿采矿权价款均已按照财政部、国土资源部印发的《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建【２００６】６９４号）、《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建【２００８】２２号）等相关规范性文件的规定办理了采矿权有偿取得手续，并经国土资源部国土资厅【２００８】８９９号《关于冀中能源集团有限责任公司分期缴纳采矿权价款的复函》文件批准，以资金形式分期缴纳采矿权价款。 ２００８年１１月２７日，省国土资源厅以冀国土资矿评备字【２００８】０８７号《采矿权价款评估结果备案证明》对宣东二号矿采矿权评估报告予以备案，确认宣东二号矿采矿权价款评估结果为１６，３６２．２８万元。 宣东二号矿采矿权已经获得主管部门的批准，张矿集团已按期缴纳了分期需要缴纳的价款，不存在拖欠，权属清晰，注入上市公司不存在法律障碍。 ３、土地使用权 张矿集团拟转让给金牛能源的出让土地使用权总计１３宗，面积总计为２６７，６５６．９６平方米。具体如下表： 根据张矿集团提供的说明，上述１３宗土地，除两宗取得《国有土地使用证》外，其余１１宗土地的《国有土地使用证》正在办理过程中。 ２００９年２月３日，张家口市国土资源局下花园分局出具《确认函》，确认上表所列１－９项土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封措施，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，并缴纳了相关费用，办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍。 ２００９年２月５日，张家口市国土资源局宣化分局就上表所列１２、１３项土地出具《确认函》，确认该两宗土地正在办理《国有土地使用证》的使用权人名称变更手续，该两宗土地的使用权不存在权属争议、抵押、查封情况，张矿集团已经提交了办理《国有土地使用证》的全部所需文件，取得《国有土地使用证》不存在法律障碍。 就上述１３宗土地，张矿集团已经取得了相关主管部门的书面确认，该等土地使用权办理权属证明不存在法律障碍。 ４、机器设备 主要设备明细情况详见“本章第五部分交易标的主营业务情况 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”主要生产设备部分。 ５、标的资产的抵押、质押和查封冻结情况 根据宣东二号煤矿和国家开发银行签署的１３０００８００６２００００１２０１０号和１３０００８００６２００００２２０１１号《借款合同》以及此后双方签署的相关变更协议，张矿集团以宣东二号煤矿资产为张矿集团履行该等《借款合同》提供抵押担保。 ６、张矿集团关于资产权属情况的承诺 张矿集团就拟注入资产的权属问题，承诺如下： “张矿集团合法地拥有标的资产的全部所有权。除在相关借款协议中，就宣东二号煤矿资产与国家开发银行订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、司法冻结或限制权利的情形。张矿集团承诺将尽快就涉及抵押的相关资产取得抵押权人的书面同意，或采取合法措施解除资产涉及的抵押。 张矿集团尚有部分土地使用权未取得权属证明，张矿集团合法的拥有该等土地的使用权，不存在权属争议，办理权属证明不存在法律障碍。张矿集团承诺将尽快办理相关权属证明，并承担办理权属证明所需的全部费用。 由于张矿集团于２００８年８月更名为‘冀中能源张家口矿业集团有限公司’，宣东二号煤矿采矿权的《采矿许可证》证载名称尚未变更。张矿集团承诺《采矿许可证》证载名称未变更不会影响该煤矿的正常生产经营，张矿集团按照主管部门的要求，正在办理名称变更手续。该煤矿生产涉及的其他经营资质许可，包括但不限于煤炭生产许可证、安全生产许可证的证载名称将在《采矿许可证》的名称变更后及时办理变更手续。 张矿集团承诺，将按照与公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，在交割日办理标的资产涉及的相关权属，包括但不限于拟转让的房屋、土地使用权、宣东二号煤矿《采矿许可证》以及该煤矿生产涉及的其他经营资质许可的转移过户手续；办理上述权属的转移过户不存在实质障碍；并承诺将尽快取得有关部门对包括采矿权在内的相关权属转让的原则批准意见或证明文件。”根据上述说明与承诺，截止本报告书签署之日，本次重组中张矿集团拟注入的采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物以及机器设备等标的资产权属清晰，除与相关银行就宣东二号煤矿资产在相关借款协议中订立了抵押条款外，标的资产不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制权利的情形；张矿集团尚需就涉及抵押的宣东二号煤矿资产转让取得抵押权人的书面同意。 三、交易标的资产运营情况和财务数据 （一）峰峰集团所持交易标的资产运营情况和财务数据 １、运营情况 峰峰集团所持交易标的资产的占有单位包括大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿及煤炭生产辅助单位（煤炭运销分公司、物资供销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、邯郸洗选厂、马头洗选厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与峰峰集团其他业务和资产清晰划分。 ２、标的资产最近两年经审计的财务数据 根据中喜出具的审计报告（中喜专审字（２００９）第０２０５０号），峰峰集团所持交易标的最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 ３、盈利预测 根据中喜出具的盈利预测审核报告（中喜审字（２００９）第０２０５１号），峰峰集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下： 单位：万元 （二）邯矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据 １、运营情况 邯矿集团所持交易标的资产占有单位包括云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热电厂、郭二庄矿，各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与邯矿集团其他业务和资产清晰划分。 ２、标的资产最近两年经审计的财务数据 根据中磊出具的审计报告（中磊审字（２００９）第０００４号），邯矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 ３、盈利预测 根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字（２００９）第０００７号），邯矿集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下： 单位：万元 （三）张矿集团所持交易标的资产运营情况和财务数据 １、运营情况 张矿集团所持交易标的资产的占有单位包括宣东二号矿及煤炭生产辅助单位（煤炭销售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、洗煤厂），各自相对独立经营、资产完整，且在最近三年未发生重大变化。各单位在财务核算上实行独立核算，与各自业务相关的收入完整，资产、负债、成本和费用在会计核算上能够与张矿集团其他业务和资产清晰划分。 ２、标的资产最近两年经审计的财务数据 根据中磊出具的审计报告（中磊审字（２００９）第０００３号），张矿集团所持交易标的的最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 ３、盈利预测 根据中磊出具的盈利预测审核报告（中磊审核字（２００９）第０００６号），张矿集团所持交易标的２００９年盈利预测情况如下： 单位：万元 四、交易标的资产评估情况 （一）资产评估结果 中联接受金牛能源的委托，对本次交易的标的资产进行了评估。本次评估的目的是反映峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源新增发行股份所涉及的部分资产及负债于评估基准日的市场价值，为金牛能源发行股份购买资产工作提供价值参考依据。中联分别采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，评估基准日为２００８年１２月３１日，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此本次交易以成本法评估结果作为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团拟认购金牛能源本次发行股份所涉及的与煤炭业务相关的经营性资产及负债提供价值参考依据。 １、峰峰集团所持交易标的资产评估结果 （１）评估结果 根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【２００９】第【２７】号），峰峰集团所持的交易标的于评估基准日２００８年１２月３１日评估前资产账面值总计为４７７，６２６．９４万元，负债总计为３０７，０７１．１５万元，净资产为１７０，５５５．７９万元；评估后资产总计为５８９，１０６．３６万元，负债总计为３０７，０７１．１５万元，净资产为２８２，０３５．２１万元，净资产评估增值１１１，４７９．４２万元，增值率 ６５．３６％。具体评估结果如下： 单位：万元 （２）评估增值原因 Ａ、流动资产 峰峰集团所持交易标的流动资产账面值１８８，３５８．８０万元，评估价值１９４，１４７．３９万元，评估增值５，７８８．５９万元，增值率３．０７％。其中，货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值１４，０６６．５１万元，评估价值１９，８５５．１０万元，评估增值５，７８８．５９万元，评估增值率为４１．１５％，存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值原因主要为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。 Ｂ、固定资产 本次峰峰集团拟注入上市公司的固定资产账面价值１８４，５３０．８５万元，按成本法评估确定的评估价值２８８，５５９．５９万元，评估增值１０４，０２８．７４万元，增值率５６．３７％，其中： 单位：万元 ①房屋建筑物类固定资产 房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值３５，８００．５９万元，评估价值５６，０３６．０８万元，评估增值２０，２３５．４９万元，评估增值率为５６．５２％，评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，造成评估净值增值。 ②井巷设施 井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值６８，８４６．４６万元，评估价值１０２，０５２．２１万元，评估增值３３，２０５．７５万元，评估增值率为４８．２３％。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。 ③设备类固定资产 设备类固定资产主要包括机器设备、电子设备和运输车辆，该等资产账面价值８８，５３２．１６万元，评估价值１２７，４４０．２０万元，评估增值３８，９０８．０４万元，评估增值率为４３．９５％。评估增值的原因为： ●机器设备原值评估增值 １５．４７％，净值评估增值 ４３．７２％。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因； ●车辆原值评估减值１７．２６％，净值评估增值 １，０２１．５０％。近年来车辆市场价格持续下跌是评估原值减值的主要原因；企业车辆计提折旧年限为８－１０年，低于车辆规定的使用年限（１０年、１５年），以及部分车辆为维简费购买一次性计提折旧导致部分正常使用的车辆净值增值； ●电子设备原值评估减值 ２８．４９％，净值评估增值 ４６．８２％。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；对电子设备计提折旧年限小于经济寿命年限导致评估净值增值。 由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值 ４３．９５％。 Ｃ、无形资产 峰峰集团拟注入上市公司的无形资产包括大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿四项采矿权，财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值９７，５２８．０４万元，评估价值９９，１９０．１３万元，评估增值１，６６２．０９万元，增值率为１．７０％。其中采矿权账面价值９７，３８８．４２万元，评估价值９８，８０１．７７万元，评估增值１，４１３．３５万元，增值率为１．４５％。采矿权评估增值情况具体如下： 单位：万元 采矿权评估结果相对于账面价值略有增值，主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。 ２、邯矿集团所持交易标的资产评估结果 （１）评估结果 根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【２００９】第【２８】号），邯矿集团所持的交易标的于评估基准日２００８年１２月３１日评估前资产账面值总计为１９９，５３３．７４万元，负债总计为１３３，２８３．５８万元，净资产为６６，２５０．１６万元；评估后资产总计为２４８，１７３．３９万元，负债总计为１３３，２８３．５８万元，净资产为１１４，８８９．８１万元，净资产评估增值４８，６３９．６５万元，增值率 ７３．４２％。具体评估结果如下： 单位：万元 （２）评估增值原因 Ａ、流动资产 邯矿集团所持交易标的流动资产账面值５５，２９３．４５万元，评估价值５５，３９０．７１万元，评估增值９７．２６万元，增值率为０．１８％。其中，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值２，９４０．７７万元，评估价值３，０３８．０３万元，评估增值９７．２５万元，评估增值率为３．３１％，存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值主要因为存货跌价准备评估为０所致。 Ｂ、长期股权投资 长期股权投资为邯矿集团持有的郭二庄矿业１００％的股权，账面价值６，３９１．６３万元，评估价值３０，８９５．６８万元，评估增值２４，５０４．０５万元，增值率为３８３．３８％。该长期股权投资为邯矿集团以货币和实物共计６，３９１．６３万元对郭二庄矿业出资形成的股权，评估增值原因为股权公允价值变动所致。郭二庄矿业是邯矿集团所属的独立核算的一对矿井，其在２００８年１２月３１日的评估结果汇总表如下： 单位：万元 Ｃ、固定资产 本次邯矿集团拟注入上市公司的固定资产账面值１０９，７３４．８２万元，按成本法评估确定的评估价值１３０，７８５．９５万元，评估增值２１，０５１．１３万元，增值率１９．１８％，具体情况如下： 单位：万元 ①房屋建筑物类固定资产 房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值２０，７７３．５２万元，评估价值２５，６１４．８７万元，评估增值４，８４１．３５万元，评估增值率为２３．３１％，评估增值原因一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，评估的成新率高于企业账面的净值率，造成评估净值增值。 ②井巷设施 井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值３２，８２１．６４万元，评估价值３６，２９４．９７万元，评估增值３，４７３．３３万元，评估增值率为１０．５８％。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升导致评估增值。 ③设备类固定资产 设备类固定资产主要包括机器设备和电子设备，该等资产账面价值５１，５６８．８５万元，评估价值６４，０２６．１７万元，评估增值１２，４５７．３２万元，评估增值率为２４．１６％。评估增值的原因为： ●机器设备原值评估增值 ３．４６％，净值评估增值 ２６．２５％。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因； ●电子设备原值评估减值 ２１．０８％，净值评估减值 １４．７３％。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。 由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值２４．１６％。 Ｄ、无形资产 邯矿集团拟注入上市公司的无形资产包括云驾岭矿、陶一矿、陶二矿三项采矿权，财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值２７，２２６．９７万元，评估价值３０，２１４．１８万元，评估增值２，９８７．２１万元，增值率为１０．９７％。其中采矿权账面价值２６，７５７．５８万元，评估价值２９，８４０．３７万元，评估增值３，０８２．７９万元，增值率为１１．５２％。采矿权评估增值情况具体如下： 单位：万元 采矿权评估结果相对于账面价值的增值主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。 ３、张矿集团所持交易标的资产评估结果 （１）评估结果 根据中联出具的资产评估报告书（中联评报字【２００９】第【２９】号），张矿集团所持的交易标的于评估基准日２００８年１２月３１日评估前资产账面值总计为９６，０５８．２９万元，负债总计为６０，３４８．６１万元，净资产为３５，７０９．６８万元；评估后资产总计为１１５，９２８．７８万元，负债总计为６０，３４８．６１万元，净资产为５５，５８０．１７万元，净资产评估增值１９，８７０．４９万元，增值率 ５５．６４％。具体评估结果如下： 单位：万元 （２）评估增值原因 Ａ、流动资产 张矿集团所持交易标的流动资产账面价值１９，７０１．６４万元，评估价值１９，９６８．９８万元，评估增值２６７．３４万元，增值率１．３６％。其中，货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款均无评估增减值，存货账面价值９，０３７．９３万元，评估价值９，３０５．２８万元，评估增值２６７．３４万元，增值率为２．９６％。存货评估增值全部为产成品库存评估增值，增值主要因为在评估成本单价的基础上加入适当的利润作为产成品评估单价所致。 Ｂ、固定资产 本次张矿集团拟注入上市公司的固定资产账面价值５９，４６９．７０万元，按成本法评估确定的评估价值７４，７０４．０９万元，评估增值１５，２３４．３９万元，增值率为２５．６２％，具体情况如下： 单位：万元 房屋建筑物类固定资产 ①房屋建筑物类资产主要包括房屋建筑物、构筑物和管道及沟槽，该等固定资产账面价值１１，６７４．３１万元，评估价值１３，９１２．９７万元，评估增值２，２３８．６７万元，评估增值率为１９．１８％。评估增值原因：一是近几年各地建筑工程中的人工费、材料价格上涨较快，房地产价格涨幅较大；二是企业计提折旧的年限比建（构）筑物的经济寿命年限短，造成评估净值增值。 ②井巷设施 井巷设施主要包括主井井筒、副井井筒、风井井筒、运输大巷等井巷工程，该等资产账面价值２７，９６４．２０万元，评估价值３１，６９３．２６万元，评估增值３，７２９．０６万元，评估增值率为１３．３４％。评估增值的原因在于近年来井巷工程的耗用材料、人工费及机械台班费上升。 ③设备类固定资产 设备类固定资产主要包括机器设备和电子设备，该等资产账面价值１８，６４１．６８万元，评估价值２７，９１５．２１万元，评估增值９，２７３．５３万元，评估增值率为４９．７５％。评估增值的原因为： ●机器设备原值评估增值 １０．６３％，净值评估增值 ５４．９８％。近年钢材价格的上涨，国产机械加工设备的市场价格有一定幅度的上调，进口设备特别是高科技高尖端的设备的价格变化不大，是本次评估原值略有增值的主要原因；设备管理制度完善、设备维修保养状况较好，设备的成新率较高导致评估净值增值；企业计提折旧年限低于设备的经济寿命年限是造成评估净值增值的主要原因； ●电子设备原值评估减值 ８．６９％，净值评估减值 １５．７８％。电子设备主要为电脑、通讯设备及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值。 由于上述各项因素的综合影响，设备类固定资产评估净值增值 ４９．７５％。 Ｃ、无形资产 张矿集团拟注入上市公司的无形资产包括宣东二号矿采矿权，下属１３宗出让土地的土地使用权以及财务管理软件、电子商务软件等软件类无形资产。该等资产账面价值１６，７３４．０５万元，评估价值２１，１０２．８０万元，评估增值４，３６８．７５万元，评估增值率２６．１１％。 ①宣东二号矿采矿权 宣东二号矿采矿权账面价值１６，２７５．４９万元，评估价值１７，０１７．５２万元，评估增值７４２．０３万元，评估增值率４．５６％，采矿权评估结果相对于账面价值的略有增值，主要因为采用折现现金流量法评估时的主要参数（如折现率）取值不同所致。 ②土地使用权 张矿集团下属物资贸易分公司、煤炭销售分公司、洗煤厂和机械修造分公司占用的１３宗出让地土地使用权账面价值４５８．５６万元，评估价值４，０８５．２８万元，评估增值３，６２６．７２万元，评估增值率７９０．８９％，增值原因在于近年来房地产价格涨幅较大所致。 （二）资产评估方法 本次交易以成本法的评估结果作为定价依据。成本法是指从成本角度评估企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。考虑本次评估目的及资产状况，采用成本法评估有利于评估目的顺利实现。其基本计算公式为： 净资产评估值 ＝ 各单项资产评估值之和 － 负债 １、流动资产 流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。根据各类资产的特点分别评估。 货币资金：库存现金，采用盘点核实的方法，确定评估值；银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。 应收账款：按个别认定与帐龄分析法，以清查调整后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值。 预付账款：以清查调整后的账面值减去评估风险损失后的余额确定评估值。 其他应收款：按个别认定与帐龄分析法，以清查调整后账面值减去评估风险坏账损失后的余额确定评估值。 存货：原材料在清查核实的基础上，以实际数量乘以账面单价确定评估值；产成品（库存商品）以市场法确定评估值；在产品（自制半成品）以实际发生的成本确定评估值。 ２、固定资产 （１）房屋建筑物类（不含井巷） 房屋建筑物的评估采用成本法和市场比较法。 ●成本法 根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、前期费用、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。 Ａ、重置价值的确定 重置价值 ＝ 建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本 ａ、建安工程造价 建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。 对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。 对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。 ｂ、工程建设前期费用及其他费用 根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。 ｃ、资金成本 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日执行的中国人民银行公布的贷款利率为准；一般按照建造期资金均匀投入计算。 资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×合理工期×１／２ Ｂ、成新率的确定 本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。 对于与生产不直接相关或当井下资源开采完毕后可另作它用的地面建筑物采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率６：４的比例加权平均计算综合成新率。而对于与生产直接相关或当井下资源开采完毕后不可另作它用的地面建筑物，采用以矿井服务年限为基础计算出成新率与综合成新率孰短原则确定最终成新率，其中： 现场勘察成新率（％）＝ ∑完好分值／标准分值×１００％ 理论成新率（％）＝（经济寿命年限－已使用年限）／ 经济寿命年限×１００％ 综合成新率（％）＝ 现场勘察成新率×６０％＋理论成新率×４０％ Ｃ、评估值的计算 评估值＝重置价值×综合成新率 ●市场比较法 市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。 （２）井巷工程 井巷工程采用重置成本法进行评估，评估值 ＝ 重置成本×综合成新率。 Ａ、重置全价的确定 重置全价 ＝ 综合造价＋前期费用＋资金成本 ａ、综合造价 根据实物工程量和现行的煤炭定额及取费标准进行计算，并按煤炭工业邯郸工程造价管理站煤邯价字（２００８）７号文批复的《关于建安工程概算综合调整系数进行调整。 ｂ、前期费用 包括建设单位管理费、联合试运转费、勘察设计费及工程监理费、环境评价费、凿井措施工程费等。 ｃ、资金成本 按照井巷建设的生产周期，确定平均建设工期，根据相应的贷款利率，测算矿井建设期合理的资金成本。 Ｂ、综合成新率的确定 巷道的服务年限由其服务区域的储量决定。在实地考察岩石性质、支护方式以及地质构造和回采等因素对巷道影响的基础上，根据各类巷道竣工日期计算已服务年限，再根据地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分煤层、分采区计算各类巷道的尚可服务年限，确定各类巷道的综合成新率。 （２）设备类资产 依据评估目的，本次设备类资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置价值，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为： 设备评估值 ＝ 设备重置价值×综合成新率 ①机器设备 Ａ、重置价值的确定 重置价值 ＝ 设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 ａ、设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。 ｂ、运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。 ｃ、基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。 ｄ、其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。 ｅ、资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 Ｂ、成新率的确定 根据设备情况，对价值量高、重要的设备，采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用理论成新率确定评估值。 综合成新率 ＝ 理论成新率×４０％＋现场勘察成新率×６０％ 理论成新率 ＝（经济寿命年限－已使用年限）／ 经济寿命年限×１００％ 评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为： 现场勘察成新率 ＝ Σ单元项成新率×权重系数 ②电子设备 根据当地市场信息及近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，则其重置全价 ＝ 购置价；还有部分电子设备采用市场比较法进行评估。 ③车辆 Ａ、重置价值的确定 根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置价值。 重置价值＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 Ｂ、成新率的评定 由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。 查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新率。 年限法成新率 ＝（经济寿命年限－已使用年限）／ 经济寿命年限×１００％ 查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率。 行驶里程成新率 ＝（规定行驶里程－已行驶里程）／ 规定行驶里程×１００％ 综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。 对于确属报废设备（车辆），以设备（车辆）残值作为其评估值。 在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于１５％。 ３、无形资产———采矿权评估 （１）评估方法 本次交易所涉及的采矿权采用折现现金流量法进行评估。根据海地人出具的《采矿权评估报告书》，鉴于大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿为正常生产矿山，其财务报表能够反映矿山固定资产投资与生产经营成本等相关信息；矿区范围内的矿产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审，并在国土资源部备案，企业提供的储量动态报表能够清晰的反映矿山的储量动态变化和保有储量状况，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《中国矿业权评估准则———收益途径评估方法规范（ＣＭＶＳ １２１００－２００８）》，确定采矿权评估采用折现现金流量法。 其计算公式为： 其中：P———矿业权评估价值；CI———年现金流入量；CO———年现金流出量；i———折现率；t———年序号（ｉ＝１，２，３，…，ｎ）；n———计算年限。 （２）采矿权评估主要参数的取值情况 根据海地人出具的《采矿权评估报告书》，上述九项采矿权评估主要参数取值依据如下： Ａ、可采储量：根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《矿产资源储量评审意见书》中明确的各矿资源储量结果、矿权评估确定的（３３３）级别的资源储量可行度系数、各煤层采区回采率和设计损失确定可采储量。 ２００９年２月，国土资源部分别出具国土资储备字【２００９】３２号、国土资储备字【２００９】３４号、国土资储备字【２００９】３５号、国土资储备字【２００９】３６号、国土资储备字【２００９】３３号、国土资储备字【２００９】４２号、国土资储备字【２００９】４３号、国土资储备字【２００９】４４号和国土资储备字【２００９】４０号《矿产资源储量评审备案证明》，认为：梧桐庄矿、万年矿、新三矿、大淑村矿、郭二庄矿、陶二矿、云驾岭矿、陶一矿和宣东二号矿的矿产资源储量评审机构及其聘请的评审专家符合相应资质条件，报送的矿产资源储量评审材料符合国土资源部规定的备案要求，同意予以备案。 Ｂ、生产能力：以各矿采矿权许可证以及最近河北省安全生产监督管理局核定的生产能力为准。 Ｃ、服务年限：根据各矿山生产能力，由下列公式计算矿山的服务年限： 式中：T———服务年限；Q———可采储量；A———生产能力；K———储量备用系数。其中储量备用系数依据井田地质构造复杂程度、水文地质条件、工程地质条件取值。 Ｄ、销售价格：根据《矿业权评估指南》（２００６年修改方案），一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至五年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。本次矿权评估煤炭销售价格的取值主要依据２００６年至２００８年各矿原煤的实际销售价格。 Ｅ、固定资产投资计算：根据《矿业权评估指南》（２００６年修改方案）的要求，本次采矿权评估采用评估基准日企业已形成的固定资产账面净值及在建工程账面值，作为评估采矿权采用的固定资产投资。 Ｆ、无形资产（土地使用权）投资计算：根据省国土资源厅冀国土资函【２００８】１０９３号文件《关于冀中能源集团有限责任公司重组改制土地资产处置的复函》、河北省国资委冀国字发产权股权【２００８】１５８号文件《关于增加冀中能源集团有限责任公司国家资本金的批复》，授权冀中能源对原为划拨的国有土地使用权经营管理，并按照当地地价水平和土地出让金标准（评估值的４０％）转增为国家资本金。 Ｇ、流动资金投资计算：本次采矿权评估流动资金采用扩大指标估算法，按固定资产资金率进行估算。即流动资金＝固定资产投资额×固定资产资金率。根据《矿业权评估指南》（２００６年修改方案）的要求，煤矿的固定资产资金率一般取１５％－２０％。 Ｈ、成本费用：根据《矿业权评估指南》（２００６年修改方案）要求：生产矿山的矿业权评估，选取企业的会计报表中的成本参数时，一般选择一个年度左右的成本费用的平均值经分析后合理确定。本次评估各矿成本费用参数主要依据企业提供的２００８年度财务资料。 Ｉ、折现率：折现率的基本构成为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。 按照《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率根据评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率选取。２００８年１２月２３日，中国人民银行公布的五年期存款利率为３．６０％。考虑到，现在正处于全球性经济危机阶段，评估基准日之前两个月内中国人民银行四次降息，当前的五年期存款利率水平已不能够代表正常的无风险报酬率。考查中国人民银行近几年来的五年期存款利率，２００４年１０月２９日公布的五年期存款利率为３．６０％，与当前的五年期存款利率相当。本次评估取２００４年１０月２９日至２００８年１２月２３日之间五年期存款利率，以时间为权重的加权平均值作为无风险报酬率，结果为４．４８％。 风险报酬率采用“风险累加法”确定。其公式为：风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率。本次评估各生产矿山勘查开发阶段风险报酬率取值范围０．１５％－０．６５％，取值０．６％；行业风险报酬率取值范围１．００％－２．００％，考虑到煤炭行业风险取高值，本次评估取１．９％；财务经营风险报酬率取值范围１．００％－１．５０％，本次评估取１．３５％。综上所述，本次采矿权评估折现率取８．３３％。 具体来说，采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示： ４、无形资产———土地使用权 土地使用权主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法，以两种方法的算术平均值作为最终估价结果。 ①成本逼近法 所谓成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。 成本逼近法的基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本”这一投资所应产生的相应利润和利息，组成土地价格的基础部分，并同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得的收益，从而求得土地价格。其计算公式可以表示为：土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋利润＋土地增值收益。 ②基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。 ５、负债 负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期借款和长期应付款。 对评估范围内的流动负债，以中喜、中磊提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 （四）标的资产近三年评估和交易情况 截至本报告书签署日，除国土资源管理部门组织的为缴纳采矿权价款的评估外，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产最近三年均不存在评估和交易的情况。 五、交易标的主营业务情况 交易标的主营业务为各煤矿及相关的矿山生产经营性资产和机构所从事的原煤开采、销售业务，其中陶二矸石热电厂以邯矿集团选煤后产生的发热量低、灰份高的煤矸石、煤泥及劣质煤发电，主供邯郸市供电公司，并向陶一煤矿、陶二煤矿、陶一社区、陶二社区供暖。 （一）主要产品的用途 交易标的主要为大淑村矿、万年矿、新三矿、梧桐庄矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿和宣东二号矿九个煤矿及其相关的矿山生产经营性资产和机构，其主营业务为原煤开采、销售，主要产品为原煤，主要产品作为冶炼用的炼焦洗精煤与动力煤使用。其中，新三矿、梧桐庄矿的储量以焦煤、肥煤为主，具有低中灰、特低硫、低磷、结焦性好、粘结性强的特性，经邯郸、马头洗选厂洗选后的洗精煤产品主要供给武钢、湘钢、包钢、首钢、邯钢、天津铁厂、邯郸本地焦化厂等大型冶金、焦化企业；大淑村矿、万年矿、云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、郭二庄矿资源储量以无烟煤为主，具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好的特性，是良好的动力燃料用煤和民用煤，主供周边电厂，部分原煤路运销往河南、山东等地小型电厂；宣东二号矿主要产品为弱粘煤、气煤、１／３焦煤，具有中灰、特低硫、低磷的特性，弱粘煤主要作为动力煤使用，气煤、１／３焦煤洗选后用来炼焦或用作化工原料。 （二）主要产品的工艺流程图 １、原煤开采流程图 ２、洗煤流程图 交易标的炼焦煤选煤厂采用重介———浮选工艺流程，以马头洗选厂为例：入洗原煤到厂后，筛分破碎到８０毫米以下进入洗煤生产系统，采用不脱泥无压三产品重介旋流器进行分选，生产出精煤、中煤、矸石三种产物，分别脱介脱水后形成产品，重介质（磁铁粉）用磁选机回收后循环使用，小于０．５毫米的煤泥用浮选机进行处理，分选出精煤和尾煤，分别脱水处理，浮选精煤和重介精煤合并作为精煤销售，煤泥也作为一种产品销售，洗煤用水循环使用。其工艺流程如下图所示： （三）主要经营模式 １、采购模式 标的资产采购主要通过各集团公司下属的物资供销分公司（物资部、物资贸易分公司）统一负责管理，根据各集团公司下属生产经营单位编制的订货计划，物资供销分公司进行集中统一采购，采用定期招投标方式，选择供应商，集中采购和配送销售。 ２、生产模式 各集团公司根据产量目标和长远规划，依据战略发展原则、先进合理原则、上下结合原则，通过深入调研编制生产计划，具体包括原煤产量、原煤质量、生产成本等三项基本计划，各生产矿井按集团公司下达的计划，组织实施。生产技术部门提出生产布局、开拓方案及采区工作面的接替计划，对生产过程实施技术指导；安全部门及生产部门具体负责生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产及技术管理工作。生产管理严格执行相关规程、制度，如安全规程、技术操作规范程序，在生产过程中全面推行精细化管理、标准化作业，严格贯彻各项安全制度。 ３、销售模式 各矿井生产的原煤及洗选后精煤主要通过各集团公司物资运销分公司（物资运销部、煤炭销售分公司）统一对外销售。物资运销分公司（物资运销部、煤炭销售分公司）是集团公司煤炭产品的统一对外销售平台，具体负责煤炭销售、货款回收，以及销售渠道和网点的建设、销售宣传、销售服务、客户管理与关系维护等。 标的资产主要煤炭产品销售价格参照同行业企业具有可比性的产品价格水平，同时综合考虑地域、市场供求状况、产量等因素，在遵守政府相关政策的前提下，通过买卖双方协商确定。 （四）主要产品生产及销售情况 １、最近两年产能与产量 单位：万吨／年 目前，原煤开采主要采区核定产能的方式，各煤矿每年的产量有所波动。主要原因：一是煤矿地质构造变化（如煤层的断层结构）所导致的原煤产量变化；二是煤矿井下工作条件（如通风系统、运输系统、排水系统、提升系统、井巷巷道的失修率等）所导致的原煤产量变化；三是瓦斯、自然发火、煤尘、冲击地压、顶板灾害、水害、热害等自然灾害及安全事故等对产量的影响。 ２、最近两年煤炭产品的销量及销售收入 （１）峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，２００７年和２００８年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示： （２）邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，２００７年和２００８年的原煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示： （３）张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，２００７年和２００８年的原选煤、洗精煤的销量、平均销售价格及销售收入如下表所示： ３、主要消费群体及最近两年销售价格的变动情况 （１）峰峰集团所持交易标的主要产品为原煤与洗精煤，煤种主要为无烟煤、焦煤与肥煤，无烟煤作为主要的动力燃料用煤，主要销往河北马头电厂以及山东、河南等地小型电厂，焦煤、肥煤经洗选后的洗精煤主要销往邯郸钢铁股份有限公司、安阳钢铁股份有限公司等附近钢厂和焦化厂，最近两年主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示： （２）邯矿集团所持交易标的主要产品为原煤，煤种为具有中灰、低硫、低挥发份、热稳定性好特性的无烟煤，主供周边电厂原煤销往河北马头电厂、邯郸电厂以及山东、河南等地小型电厂，最近两年其主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示： （３）张矿集团所持交易标的主要产品为原煤与洗煤，煤种为弱粘煤、气煤、１／３焦煤，弱粘煤主要作动力煤使用，主要销往北京、天津地区电厂及燃料公司，气煤、１／３焦煤经洗选后主要销往张家口、天津地区焦化厂，最近两年其主要产品的价格（煤炭综合价）变动如下图所示： 单位：元/吨 ４、最近两年向前５名客户合计销售额占当期销售总额的百分比 张矿集团所持交易标的于２００７年度向前五名客户销售额占当期比例分别为１６．７９％、１５．４３％、１３．２１％、１１．３１％和６．９０％，由此可见，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的５０％或严重依赖于单一客户的情况。 （五）原材料和能源供应情况 １、最近两年主要原材料采购情况 交易标的主要从事原煤开采及洗选业务，主要原材料为支护钢材、木材、火工品、运输带、钢管等，由各自集团的物资供销分公司（物资贸易部、物资贸易分公司）统一采购供应，交易标的最近两年向前５名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比如下表所示： 峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的均不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％或严重依赖于少数供应商的情况。 ２、能源耗用情况 交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭自给，用电由当地电力部门供应。目前生产所需要的能源均可以得到稳定、及时供应。 ３、最近两年主要原材料和能源的价格变动趋势 交易标的生产所消耗的能源主要为煤炭、电力，作为能源耗用的煤炭由本公司自给，用电由当地电力部门供应，最近两年河北地区电力价格变动情况如下图所示： 2007-2008年河北省地区电力价格变化图 交易标的按成本统计的前五大主要原材料为中板、支护钢材、电缆、运输带、木材，最近两年河北省地区上述原材料价格变动情况如下图所示： 2007-2008年河北地区主要原材料价格变化图 （六）安全生产情况 １、安全风险及防治措施 本公司通过本次交易拟收购的矿井所属矿区地质构造复杂，褶皱断层发育，煤层瓦斯含量高，部分矿井属煤与瓦斯突出矿井，部分矿区可采煤层具有煤尘爆炸性。本次交易所涉及的煤炭开采均为地下开采作业，因而存在着水、火、瓦斯、煤尘等安全生产隐患。随着煤炭开采水平的延深，各矿井的煤炭生产在安全方面面临以下风险：矿井水排放总量增加、水压增大，存在水害风险；地压逐步增加，存在顶板塌陷风险；瓦斯涌出量增加，存在瓦斯爆炸风险。该等安全风险有可能造成安全事故，造成人员伤亡和井下设施损毁，进而给企业的正常生产经营带来损失。 为了最大程度上保障安全生产，冀中能源及峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均制订了《安全生产投入保障制度》、《安全生产奖惩和责任追究制度》、《安全生产逐级检查及隐患排查、整改制度》、《安全生产教育培训考核制度》、《安全生产会议管理制度》、《生产安全事故报告调查处理制度》、《具有较大危险、危害因素的生产经营场所安全管理制度》、《重大危险源安全检测、监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《劳动防护用品发放、使用管理制度》、《特种作业人员管理制度》、《岗位标准化操作制度》、《项目建设安全生产管理制度》、《职业病防治管理制度》、《主要灾害预防制度》、《机电设备管理制度》、《机电设备使用、维护、检修管理制度》、《安全设施管理和使用、维护、检修制度》等制度，并采取了行之有效的安全生产措施。具体说明如下： （１）瓦斯治理：瓦斯治理包括瓦斯预防、瓦斯防爆、瓦斯抽放等三个方面内容。瓦斯预防是指加强瓦斯检查，实行“两遍循环制”，对瓦斯员实行“三对口”，即：瓦斯原始记录、签到卡片、井上汇报记录三对口，执行旬检制度；做好瓦斯排放工作；加强通风设施的管理，保证有效风量。瓦斯防爆是指采用通风的方式来解决瓦斯问题，设计了稳定可靠的通风系统，实行分区通风，采区各采煤工作面有独立的通风系统，保证井下各作业地点有足够风量和风速。瓦斯抽放是指瓦斯泵站设在工业场地内，安装ＣＢＷ１３５５－ＩＢＶ３ 型水循环式瓦斯抽放泵，瓦斯泵房安装有随时监测瓦斯抽放浓度、流量、压力监测系统，满足矿井安全生产需要。 （２）防火安全：所有机电峒室均采用不燃性材料支护，并设有防火门或防火栅栏两用门；所有进风井口和车场联接处均设有防火铁门；井底车场设有消防材料库，井下主要峒室及井底车场均按要求配有灭火器材；采空区和废弃巷道及时封闭，在停采线注黄泥浆或粉煤灰，防止煤的自燃；井下已使用耐燃或阻燃性运输皮带、风筒等设备。 （３）防水安全：矿井设有中央排水泵房，排水能力能够满足要求，而且具有应付一般突发性水灾事故的能力；严格执行《水文地质规程》、《防探水规程》，坚持“有疑必探、先探后掘”的原则；在接近断层防水煤柱时，必须提前打钻探明断层要素，重新校核防水煤柱；在雨季之前要对地表小煤窑、扒缝、冲沟、水池、水渠、涵洞等进行调查处理。 （４）防尘洒水：掘进井巷和硐室时采用湿式打眼、冲洗井壁巷帮、水炮泥、爆破喷雾，装岩（煤）洒水和净化风流等综合防尘措施，从而减少煤尘、岩尘；采煤工作面采用湿式打眼，爆破前、后要冲洗煤壁，爆破时应喷雾降尘，出煤时洒水；各个装载点、卸载点、运输、仓储等产生粉尘的地点要定期清扫，洒水清洗落尘，以防止沉落的煤尘飞扬增加空气的矿尘浓度；采掘工作面人员均配戴防尘口罩，以加强个体防护；严格控制风速不得超限，以防矿尘飞扬。 井下消防洒水水源来自井下钻孔和地面处理好的污水，消防与洒水合用一趟管道。巷道内采用焊接钢管，管道采用法兰连接或快速接头，在井底适当位置设减压阀，在井底与车场连接处、机电硐室附近设置消火栓，在采煤工作面、掘进工作面设洒水器，在工作面回风顺槽前部设弧形水幕。在主要巷道每隔一定距离设三通，并设阀门，以便定期冲洗巷道。 （５）煤尘爆炸预防：严格执行《煤矿安全规程》对综合防尘的要求，建立健全煤尘防治制度，减少煤尘积聚、防止沉积煤尘再次飞扬；严格执行《煤矿安全规程》中消除明火的规定；消除放炮时产生的火焰，也必须执行《煤矿安全规程》的规定；消除电器火源；消除其他火源，如消除井巷跑车及金属碰撞产生的火花等；进风井口应装设防火铁门，防火铁门必须严密并易于关闭，打开时不妨碍提升、运输和人员通行，并应定期维修。在出风井口设置防爆门（防爆盖）；对采空区及废弃巷道及时封闭。 （６）提升事故预防措施：矿井可能产生的提升事故有断绳、过卷、卡罐、跑车等。防治提升事故的主要措施：设立防止过卷装置、防止过速装置、限速装置、深度指示器失效保护装置、闸间隙保护装置、松绳保护装置、满仓保护装置、井口安全门装置、提升信号及通信装置；提升容器与井壁、各种梁的安全间隙满足《煤矿安全规程》的要求；提升容器和提升装置的各部件必须定期检修，并做好记录。 ２、近三年安全生产费用支出 峰峰集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为１０，６５７．５９万元、１７，６５８．６１万元和８，２６５．４６万元；邯矿集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为５，４０６．０７万元、７，９１６．７５万元和１３，７１８．１１万元；张矿集团所持交易标的最近三年安全费用支出分别为８，８８１．５７万元、４，６６３．５６万元和３，３２０．７１万元。 ３、近三年符合国家安全生产的要求 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺函以及河北省煤炭安全监察局于２００９年２月５日出具的《证明》，峰峰集团、邯矿集团及张矿集团最近３６个月内不存在因违反煤矿安全生产监督管理方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形； （七）环境保护情况 １、环保制度及保护措施 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团严格遵守国家及地方环境保护法律法规，同时遵守集团公司制定的各项管理制度，具体包括《十一五节能减排实施方案》、《节能减排安排意见》、《２００８年度节能减排工程项目实施计划》、《节能减排责任目标分解》、《节能减排工作指导意见》、《节能减排责任目标考核实施办法》和《节能减排奖惩管理办法》等。具体环保措施如下： （１）粉尘处理：地面生产系统原煤转载点、筛分破碎系统等易产生扬尘的工作环节设置集尘罩、袋式防爆除尘器和喷雾洒水装置，抑制和减少煤粉尘的污染。为避免扬尘的产生，要求煤炭运输的车辆用篷布遮盖、严禁超载，增加矿区绿化面积，防风抑尘，在煤堆场、运输转载点洒水抑尘。在采用以上措施以后，可使扬尘的产生量降低５０％以上，满足《大气污染物综合排放标准》中的要求。 （２）矿井水处理：矿井排水一部分由地面返回井下用于井下洒水降尘，一部分排入矿井附近的冲沟中，用于养鱼和农田灌溉。外排水达标率１００％。水质为ＰＨ值７．８２，悬浮物９８毫克／升，ＣＯＤ１１６毫克／升，符合国家排放标准。 （３）生活废水：工业场地生产、生活污水和宿舍区生活污水，需经化粪池处理，其中食堂污水先经隔油池除油，矿灯房酸性废水需经中和处理后，方可排入工业场地污水管网。处理后的水全部用于农灌，矿井为了节电节水，加强了生活用水和地面用水管理，实行计时计量供给，减少了废水的排放。每年排放８．１万吨，外排达标率１００％。水质为ＰＨ值７．７４，悬浮物６５ 毫克／升，ＣＯＤ８４．５８ 毫克／升。均符合国家排放标准。 （４）噪声防治：矿井使用的是具有低能耗低噪声的轴流式抽风机，对生产机械噪声也进行隔音式全面治理，厂区噪声达ＧＢ１２３４８－９０标准Ⅱ类，最高值５４分贝，最低值４６分贝；在噪声源周围空地以草、灌、乔搭配的形式植树绿化，隔挡噪声的扩散传播。 （５）水土保持：根据具体地形在工业场地和道路两侧分别设置护坡、排水沟等设施，以减少水土流失；工业场地周围及道路两侧均设置防护绿化带。 ２、近三年环保费用支出情况 峰峰集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为１，０５５．４６万元、１，６９０．６０万元和２，４２３．４９万元；邯矿集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为３，５９９．０４万元、３，２５５．７１万元和２，５７９．６５万元；张矿集团所持交易标的最近三年环保费用支出分别为１０７．２５万元、１０９．５３万元和６３６．３１万元。 ３、未来环保规划： （１）减排方面：按照河北省政府下达的“十一五”减排工作目标，结合集团公司制定“十一五”节能减排实施方案中的减排计划，加大资金投入，２００９年—２０１０年准备实施矿井水、生活污水的治理利用工程和燃煤锅炉的烟尘治理工程。 （２）综合治理：为了提高工业固体废物利用率，实现固体废物资源利用最优化、最大化，到２０１０年实现矿井生产矸石不升井的目标，大力推广、发展矸石膏体充填综采技术，计划在万年矿、大淑村矿、梧桐庄矿等矿井开展矸石膏体充填。 （３）环保守法方面：遵守国家和地方环保法律法规和环保要求，确保不发生环保污染事故、环保违法行为，不受到环保行政处罚。 ４、有关国家环境保护的要求 根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺，标的资产生产经营能遵守国家有关环境保护法律法规，并在近三年内未曾收到任何有关环境保护方面的行政处罚。目前，公司正在按照相关法律法规规定，就本次重组向国家环境保护部申请环保核查。 （八）质量控制情况 煤炭产品的质量优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团一贯坚持质量第一的方针，对交易标的在生产经营活动中的产品质量实施严格的控制。 １、质量控制标准及制度 根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定了煤炭产品企业标准，并认真组织进行企业产品标准的实施应用。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团分别编制执行的煤炭产品企业标准包括：《冶炼用炼焦精煤技术条件》、《发电用煤技术条件》、《高炉喷吹用煤技术条件》、《烧结用煤技术条件》、《固定床气化用煤技术条件》、《煤矸石、尾煤及煤泥产品技术标准》等。 ２、质量控制措施 峰峰集团、邯矿集团、张矿集团制定《煤质管理办法》，加强煤质管理机构的建设，配齐各工种人员，建立质量管理责任制，并进行考核和奖罚。建立矿井煤质活动分析例会制度，参与采掘工作面作业规程审批，监督煤质管理措施的落实，及时采取生产检查煤样，加强半煤岩巷道掘进工作面分装、分运的管理。不同质量煤层合理配采，保持毛煤质量稳定。实行毛煤质量与工资收入挂钩办法。详细编制年、月原煤质量计划，并有详细的编制说明。加强手选皮带的管理，提高选矸效率。在选煤生产过程中加强工艺技术管理，搞好生产过程工艺参数控制和质量检验，把好工艺质量关，确保最终产品质量合格。 ３、出现的质量纠纷 在与客户出现质量纠纷后，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团及时与用户协商解决，对出现的问题进行分析，找出原因，提出解决方案。 （九）煤炭生产技术 本次交易所涉及的主要产品生产所采用的综合机械化掘进技术、综合机械化回采技术、锚网支护技术、煤炭洗选技术、瓦斯抽放技术、矿井通风技术等已经成熟并被广泛使用。交易标的主要生产技术如下： １、采煤技术 工作面回采是煤炭生产的主要环节，通过工作面回采将煤炭产品从原始状态下开采出来，本项工作由采煤队伍完成。采煤工作面在条件适宜的中厚煤层使用了综采或轻放工艺，综采或轻放工艺占交易标的主导地位，在国内属先进水平。 ２、掘进技术 井巷掘进是煤炭生产的准备工程，通过井巷掘进将准备开采的工作面形成生产系统，本项工作由开拓、掘进队伍完成。井巷掘进中，岩巷多采用炮掘工艺，采用装岩机装载，矿车运输，２００８年，开始推广液压钻车作业线和岩巷综掘机。煤巷掘进工艺分为炮掘和综掘两种，炮掘工艺采用装岩机装载，矿车或输送机运输；综掘工艺采用综掘机掘进，胶带输送机或刮板输送机运输，掘进效率比较高，但由于地质条件的原因，目前综掘工艺占总掘进量的２８．６％左右。 ３、瓦斯治理技术 （１）瓦斯抽采技术：瓦斯抽采技术主要包括煤层瓦斯抽采、高位钻孔抽采回采工作面涌出瓦斯、沿顶布置排放巷排放回采工作面涌出瓦斯、开采下保护层时布置穿层钻孔抽放上部煤层卸压瓦斯、穿层布置低位短孔抽放上部煤层瓦斯、采空区瓦斯抽采等。 （２）开采保护层技术：大瓦斯矿井只要地质条件允许，必须先开采保护层。矿井煤层瓦斯含量高，开采过程中瓦斯涌出量大，通风瓦斯管理困难。而先行开采其下部煤层后，大量的卸压瓦斯提前释放，并且被保护层大煤的透气性增加，提高了抽放卸压瓦斯的抽放率，因此，可有效大量降低开采瓦斯涌出量，实现安全生产。 （３）瓦斯监控技术：交易标的各矿均装备有安全监控系统，２４小时自动监控井下各地区瓦斯情况，自动实施瓦斯超限报警、断电，实现工作面安全生产。 （４）掘进通风安全装备系列化：掘进通风均采用了双风机、双电源，配备了风机自动排放装置，综合防尘和隔爆设施齐全。 ４、主要技术研发项目 近几年来，冀中能源及其下属企业完成了多项结合煤炭开采实际情况的技术研发项目，该等项目具有国内、国际领先水平，主要包括：三下采煤全局性战略与技术途径研究、梧桐庄矿温度异常型高压隐伏强导水陷落柱超前识别探查治理技术、轻放沿空巷道矿压监测系统应用研究、轻型综采放顶煤工作面粉尘控制技术的研究、煤矿主扇风机计算机监测、监视及无线网络通讯系统、高应力软岩巷道支护技术及围岩控制研究、厚层炭质泥岩顶板大跨距切眼复合主动支护系统、可视化通防安全动态监测平台研究、综掘面粉尘行为规律及高效防降尘技术研究、大倾角轻放开采技术研究、矿井突水追排水技术研究、充填采煤技术、极薄煤层综采技术等。 （十）与生产相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 本次交易与生产相关的主要固定资产包括各煤矿及煤炭辅助生产单位在生产经营中实际使用的房产，掘进机、采煤机、刮板输送机等生产必须的机器设备；无形资产主要为各生产矿井的采矿权；除与煤炭生产、销售相关的许可证外，本次交易不涉及其他与生产必须的特许经营权。 １、房屋建筑物类 有关房屋建筑物的权属情况详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”房屋建筑物部分，其使用情况如下表所示： （１）峰峰集团： 单位：万元 （２）邯矿集团： 单位：万元 （３）张矿集团： 单位：万元 ２、主要生产设备 （１）峰峰集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的运输车辆１３辆，电子设备２，９４９台，机器设备５８，０６４台，其使用情况如下： 单位：万元 （２）邯矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备１，４４６台，机器设备７，７３３台，其使用情况如下： 单位：万元 （３）张矿集团拟注入上市公司与煤炭生产相关的电子设备１，２４９台，机器设备３，７３３台，其使用情况如下： 单位：万元 （４）本次交易标的资产的主要设备包括采煤机、输送机、掘进机、刮板输送机、支架、胶带运输机、皮带机、钻机、变压器等，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团所持交易标的资产按评估净值排序的前３０大主要机器设备具体情况分别如下： 单位：万元 ３、采矿权 采矿权的取得方式和取得时间详见“第六章 交易标的 二、交易标的主要资产权属情况”采矿权部分，其使用情况如下表所示： 单位：万元 六、资产交易涉及的债权债务转移情况 根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，峰峰集团所持交易标的涉及的债务总额３０７，０７１．１４万元、邯矿集团所持交易标的涉及的债务总额为１３３，２８３．５８万元、张矿集团所持交易标的涉及的债务总额６０，３４８．６１万元全部转移到上市公司。截至本报告书出具日，已获得债权人同意债务转移的情况如下： （一）峰峰集团 根据中喜出具的中喜专审字（２００９）第０２０５０号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，峰峰集团拟转让给公司的债务总额３，０７０，７１１，４２２．５８元。截至本报告书签署日，峰峰集团已经偿还光大银行石家庄分行２０，０００万元借款，应付账款、预付账款和其他应付款等债务共计１１，００８，３０２．１１元。除此之外，峰峰集团现已取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为 ２，３３３，８３６，６９６．８３元。其中： １、取得相关银行债权人同意债务转移的债务总计７０７，０００，０００元，具体如下： ２、根据中喜出具的中喜专审字（２００９）第０２０５０号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，峰峰集团债务中应付职工薪酬１８，８４５，１５７．７５元，２００９年１月１９日，峰峰集团召开第三届职工代表大会第二次会议，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。 ３、峰峰集团债务中长期应付款８８０，４５１，１００．００元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。 ４、除上述银行债务、应付职工薪酬债务和长期应付款外，峰峰集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额７２７，５４０，４３９．０８元。 （二）邯矿集团 根据中磊出具的中磊审字（２００９）第０００４号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，邯矿集团拟转让给公司的债务总额为１，３３２，８３５，７５９．８３元。邯矿集团现已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为５３９，６０３，０９２．９７元，其中： １、取得相关银行债权人同意债务转移的债务总计２７３，０００，０００元，具体如下： ２、根据中磊出具的中磊审字（２００９）第０００４号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，邯矿集团债务中应付职工薪酬７７，１４３，９８４．９４元，２００９年１月６日，邯矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。 ３、邯矿集团债务中长期应付款１１４，９４０，２４０．００元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。 ４、除上述银行债务、应付职工薪酬债务和长期应付款外，截至本报告书出具日，邯矿集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额７４，５１８，８６８．０３元。 （三）张矿集团 根据中磊出具的中磊审字（２００９）第０００３号《审计报告》，截至２００８年１２月３１日，张矿集团拟转让给公司的债务总额为６０３，４８６，０８９．２０元。张矿集团现已经取得相关债权人书面同意债务转让的债务总计为３４５，５２３，５８０．２１元，其中： １、 根据中磊出具的中磊审字（２００９）第０００３号，截至２００８年１２月３１日，张矿集团债务中应付职工薪酬４９，０８５，０９９．３５元。２００９年１月２日，张矿集团召开职工代表大会，审议通过在本次重组获得全部授权与批准后标的资产涉及的全部职工由公司接收的，同时应付的职工薪酬在本次重组取得全部授权与批准后由公司承接。 ２、张矿集团债务中长期应付款１４７，２６０，５２０．００元，为应付采矿权价款，已经取得省国土资源厅关于债务转移同意函。 ３、除上述应付职工薪酬债务、长期应付款外，截至本报告书出具日，张矿集团已经取得其他债权人同意债务转移的债务总额１４９，１１７，９６０．８６元。 （四）本次重组的债务处置措施 根据《发行股份购买资产协议》约定，本次重组涉及的债务处理措施如下： （１）就本次重大资产重组涉及的债务转移事宜，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应根据相关法律及公司章程的规定，就与标的资产相关的债务转移事项及时履行相关程序，并取得债务转移生效的相关证明文件。作为债务交割的凭证，于交割日，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应当将该等债务转移的证明文件（原件）交予公司。上述交割完成后，公司依法承担该等债权债务。 （２）就本次重大资产重组涉及的债务转让，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团应向债权人提出债务转移的申请，并取得债权人同意债务转移的书面同意函。 （３）如因非峰峰集团、邯矿集团、张矿集团原因，未能取得债权人关于债务转移的书面同意，则公司承诺：该协议生效后，对峰峰集团、邯矿集团、张矿集团未取得债权人同意转让的债务，如相关债权人要求峰峰集团、邯矿集团、张矿集团提供担保或清偿债务的，公司同意负责提供连带责任保证担保或代为清偿相关债务。公司履行担保责任或代为清偿相关债务后，视为公司履行受让债务的行为，公司不会因此向峰峰集团、邯矿集团、张矿集团主张任何清偿权利。如果峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已先行偿还了债务，公司应在接到峰峰集团、邯矿集团、张矿集团书面通知之日起十日内将峰峰集团、邯矿集团、张矿集团已向债权人支付的金额全额支付给该公司。 七、重大会计政策或会计估计 交易标的编制模拟会计报表时，所选用的会计政策或会计估计与上市公司基本保持一致，不存在重大差异。 第七章 本次发行股份的情况 一、本次发行股份的价格及定价原则 根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份的价格不低于金牛能源董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前２０个交易日金牛能源股票交易均价。董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量，即为１２．２８元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。 自定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行价格１２．２８元／股进行除权除息处理。 二、本次发行股份的种类、每股面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。 三、本次拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次非公开发行的股份数量为３６，８４８．９５６９万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为３１．８６％。 在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向特定对象非公开发行股份的数量。 四、特定对象所持股份的转让或交易限制 本次交易的交易对方峰峰集团、邯矿集团、张矿集团均为冀中能源的控股子公司，为金牛能源的关联方，因此本次交易构成关联交易。峰峰集团、邯矿集团、张矿集团作为金牛能源本次发行股份的特定对象，其认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表 根据北京京都出具的备考审计报告（北京京都天华审字（２００９）第０３８３号），以２００８年１２月３１日为比较基准日，本次发行前后金牛能源２００８年度的主要财务数据如下： 六、本次发行股份前后金牛能源的股权结构 本次发行完成后，金牛能源股本结构变化情况如下： 本次发行完成后，金牛能源的总股本将为１１５，６４４．２１０２万股，冀中能源及其下属企业峰峰集团、邯矿集团和张矿集团合计持有上市公司８２，２６８．９８３７万股股份，占总股本的７１．１４％。冀中能源和河北省国资委仍分别为本公司的控股股东和实际控制人。 第八章 财务会计信息 一、标的资产财务会计信息 （一）峰峰集团所持标的资产 中喜对峰峰集团所持标的资产２００７－２００８年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中喜专审字（２００９）第０２０５０号）。 １、模拟财务报表编制原则 （１）模拟会计报表按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规编制。 （２）编制模拟会计报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。 （３）编制模拟会计报表时，是以拟注入上市公司资产、负债及相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则为主要的编制基础。 （４）峰峰集团共有３２个核算单位，列入本次模拟范围内的单位共计１５个，具体有：峰峰集团本部、梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿、马头洗选厂、邯郸洗选厂、煤炭运销分公司、铁路运营分公司、设备租赁分公司、物资供销分公司、结算中心、机关财务、煤炭质量检测中心、基建科。具体模拟调整事项： ①峰峰集团所属四矿（梧桐庄矿、万年矿、大淑村矿、新三矿）两厂（马头洗选厂、邯郸洗选厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余、由集团统一缴纳的应交税费剥离至峰峰集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。损益类科目原则上全部纳入，与剥离的土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。 ②煤炭运销分公司、物资供销分公司等专业化公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围。收入、成本、费用等损益类科目原则上按上述注入资产相关的收入占峰峰集团母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表。 ③对峰峰集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入金牛能源的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积－专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。 成本、费用等损益类科目，原则上按上述拟注入资产相关的收入占母公司收入的比例进行划分纳入模拟编制的利润表，财务费用按照拟注入资产２００７年、２００８年使用借款情况重新模拟计算。 将模拟范围内单位之间的债权债务、内部交易等事项进行抵消，模拟编制出２００７年度和２００８年度的会计报表。 ２、遵循企业会计准则的声明 模拟会计报表以历史会计报表为基础，对峰峰集团拟注入上市公司的资产、负债按照财政部于２００６ 年２ 月１５ 日颁布的《企业会计准则－基本准则》及《财政部关于印发＜企业会计准则第１ 号－存货＞等３８ 项具体准则的通知》和２００６ 年１０ 月３０ 日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》等有关规定，并按照《企业会计准则第３８ 号－首次执行企业会计准则》及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括２００７年１２ 月３１日、２００８年１２月３１日资产负债表，２００７年、２００８年利润表。 ３、标的资产近两年模拟资产负债表 单位：元 ４、标的资产近两年模拟利润表 单位：元 （二）邯矿集团所持标的资产 中磊对邯矿集团所持标的资产２００７－２００８年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字（２００９）第０００４号）。 １、模拟财务报表编制原则 （１）模拟报表按照财政部２００６年颁布的《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定编制。 （２）编制申报财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。 （３）编制模拟财务报表时，是以拟注入金牛能源资产相关的业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础。 （４）具体模拟调整事项： ①矿厂（矿井、洗煤厂、电厂）模拟划分资产、负债时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将原入账的授权经营土地使用权价值、应付职工薪酬中属于以前年度工效挂钩结余、职工福利费结余部分及由集团统一缴纳的应交税费剥离至邯矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围。 收入、成本、费用等损益类科目原则上全部纳入，与剥离土地相关的资产摊销在模拟利润表中视同土地使用费用。 ②对邯矿集团本部、结算中心、机关财务部等公共管理部门的资产、负债、损益，将与上述模拟注入的矿厂相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围，对与模拟注入的矿厂不相关的资产、负债不纳入拟注入资产范围。 邯矿集团本部收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照陶一矿、陶二矿、陶二电厂、云驾岭矿四个分公司的收入占邯矿集团母公司总收入的比例进行划分；财务费用按照拟注入资产２００７年、２００８年使用借款情况重新模拟计算。 与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，涉及盈余公积－专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产、负债范围。 ２、遵循企业会计准则的声明 模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部２００６年颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则—应用指南》、中国证监会证监发［２００６］１３６号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和中国证监会会计字［２００７］１０号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，并按照《企业会计准则第３８号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条相关规定进行追溯调整后编制而成。 ３、标的资产近两年模拟资产负债表 单位：元 ４、标的资产近两年模拟利润表 单位：元 （三）张矿集团所持标的资产 中磊对张矿集团所持标的资产２００７－２００８年模拟财务报表及附注进行了审计，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司部分相关资产和负债审计报告》（中磊审字（２００９）第０００３号）。 １、模拟财务报表编制原则 （１）模拟报表编制按照《企业会计准则》和其他相关财务会计法规的规定。 （２）编制模拟财务报表时，所选用的会计政策与金牛能源所采用的会计政策保持一致。 （３）编制模拟财务报表时，是以拟注入上市公司资产相关业务实际发生的交易或事项为依据，以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则为主要的编制基础，具体模拟调整事项如下： ①矿井（洗煤厂）模拟划分资产、负债和损益时，是以原核算单位历史会计报表为基础，仅将授权经营的土地使用权价值、应付职工薪酬中属于工效挂钩结余、职工福利费部分、由张矿集团统一缴纳的税金剥离至张矿集团，其他资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产、负债范围；损益表模拟时，原则上全部项目都纳入模拟会计报表范围。 ②物资、机修等专业化服务公司模拟划分资产、负债和损益时，在原核算单位历史会计报表基础上，将与上述注入的矿井（洗煤厂）相关的资产、负债全部纳入拟注入金牛能源的资产范围，与上述模拟注入矿井（洗煤厂）不相关的资产、负债不纳入模拟会计报表范围。损益表中将服务于拟注入的矿井（洗煤厂）的收入和成本、税金及附加划入，其他费用项目按照服务于拟注入矿井（洗煤厂）收入占专业化公司总收入的比例划分。 ③对张矿集团本部、结算中心等公共管理部门模拟划分资产、负债时，在原核算单位历史会计报表基础上，原则上将与上述拟注入的矿井（洗煤厂）和专业化公司相关的资产、负债纳入拟注入上市公司的范围；与纳入资产、负债直接相关的递延所得税资产、递延所得税负债纳入拟注入上市公司的范围，但涉及盈余公积－专项储备的递延所得税负债不纳入拟注入资产范围。 损益表模拟划分时，收入、成本只将与上述模拟注入矿厂相关部分列入模拟利润表，其他部分全部剥离；销售费用、管理费用按照拟注入的矿井和专业化公司的收入占张矿集团总收入的比例进行划分，财务费用按照拟注入资产２００７年、２００８年使用借款情况重新模拟计算。 ２、遵循企业会计准则的声明 模拟会计报表以历史会计报表为基础，对拟注入金牛能源的资产、负债按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》等有关规定，并按照《企业会计准则第３８号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定进行追溯调整后编制而成。包括２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日资产负债表，２００７年、２００８年利润表。 ３、标的资产近两年模拟资产负债表 单位：元 ４．标的资产近两年模拟利润表 单位：元 二、金牛能源备考财务报表 北京京都对金牛能源２００８年度备考模拟合并财务报表及附注进行了审计，并出具了《河北金牛能源股份有限公司备考审计报告》（北京京都天华审字（２００９）第０３８３号）。 （一）备考合并财务报表编制原则 备考财务报表是假设金牛能源与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团拟注入的资产自２００８年１月１日起同属一个经营实体、按发行股份购买资产完成后公司架构而编制的，备考财务报表不考虑注入资产的评估增减值，不包括金牛能源此次收购三家公司资产时需支付的对价（发行股份）。 计入备考财务报表的金牛能源２００８年度财务报表按企业会计准则编制，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团等三家公司的拟注入资产按照企业会计准则调整模拟编制。编制备考财务报表时，相互之间的交易及往来余额均予以抵销。 备考财务报表是基于财务报表附注四所披露的会计政策和会计估计而编制，且金牛能源和拟注入资产采用一致的会计政策和会计估计。 备考财务报表是按照中国证监会《重组办法》、《准则第２６号》等相关规定和要求编制，仅供金牛能源向中国证监会申报发行股份购买资产时使用。 （二）遵循企业会计准则的声明 备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了金牛能源２００８年１２月３１日的备考财务状况以及２００８年度的备考经营成果。 （三）２００８年备考合并资产负债表 单位：元 （四）２００８年备考合并利润表 单位：元 三、盈利预测 （一）峰峰集团所持标的资产盈利预测审核报告 中喜对峰峰集团所持标的资产２００９年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源峰峰集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中喜专审字（２００９）第０２０５１号）。 １、盈利预测报表的编制基础 峰峰集团以经中喜审计的２００７年、２００８年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对２００９年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产２００９年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用了２００６年２月财政部印发的《会计准则－基本准则》及３８项具体准则的相关规定，对峰峰集团拟注入资产２００９年度做出盈利预测。 ２、盈利预测的基本假设 （１）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。 （２）假设本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 （３）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （４）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。 （５）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。 （６）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。 （７）赋税基准以及税率无重大变化。２００８年１１月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由１３％恢复到１７％，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。 （８）假设２００９年生产安全费、维简费等费用的计提政策不变。 （９）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。 （１０）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。 （１１）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。 ３、峰峰集团所持标的资产２００９年度盈利预测表 单位：元 （二）邯矿集团所持标的资产盈利预测审核报告 中磊对邯矿集团所持标的资产２００９年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源邯郸矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字（２００９）第０００７号）。 １、盈利预测报表的编制基础 邯矿集团以经中磊审计的２００７年、２００８年拟注入资产的经营业绩为基础，根据对２００９年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产２００９年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算等，采用２００６年２月财政部印发的《会计准则－基本准则》及３８项具体准则的相关规定，对邯矿集团拟注入资产２００９年度做出盈利预测。 ２、盈利预测的基本假设 （１）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。 （２）假设本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 （３）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （４）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。 （５）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。 （６）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。 （７）赋税基准以及税率无重大变化。２００８年１１月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由１３％恢复到１７％，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。 （８）假设２００９年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。 （９）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。 （１０）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。 （１１）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。 ３、邯矿集团所持标的资产２００９年度盈利预测 单位：元 （三）张矿集团所持标的资产盈利预测审核报告 中磊对张矿集团所持标的资产２００９年度盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《冀中能源张家口矿业集团有限公司相关资产和负债盈利预测审核报告》（中磊审核字（２００９）第０００６号）。 １、盈利预测报表的编制基础 张矿集团以经中磊审计的２００７和２００８年度的经营业绩为基础，根据对２００９ 年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及标的资产２００９年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及盈利预测基本假设的基础上，按照经济业务在收入、成本配比的基础上，以及２００６ 年２月财政部印发的《会计准则－基本准则》及３８项具体准则的相关规定，对张矿集团拟注入资产２００９年度做出盈利预测。 由于本次并购事宜按新企业会计准则的规定属于同一控制下的企业业务合并，按照新企业会计准则对同一控制下的企业合并的有关规定，评估增值部分未考虑折旧及费用摊销。 ２、盈利预测的基本假设 （１）盈利预测期间，标的资产遵循的中央及地方现行的政策、法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对煤炭行业的方针和政策无重大变化。 （２）假设本次交易在２００９年６月３０日完成交割。 （３）标的资产所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （４）盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。 （５）盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。 （６）盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。 （７）赋税基准以及税率无重大变化。２００８年１１月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，将生产型增值税改为消费型增值税政策，其中将矿产品增值税税率由１３％恢复到１７％，盈利预测考虑了此项政策对标的资产的影响。 （８）假设２００９年生产安全费、维简费和沉陷治理费等费用的计提政策不变。 （９）在盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。 （１０）标的资产管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。 （１１）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。 ３、张矿集团所持标的资产２００９年度盈利预测表 单位：元 （四）金牛能源备考合并盈利预测审核报告 北京京都对金牛能源２００９年度备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了《河北金牛能源股份有限公司２００９年度备考盈利预测审核报告》（北京京都天华专字（２００９）第０３７３号）。 １、备考合并盈利预测报表的编制基础 （１）本公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》：公司拟通过向峰峰集团、邯矿集团及张矿集团发行股份的方式购买上述三公司拥有的煤炭业务相关的优质经营性资产和负债，发行股份不超过４亿。 （２）本公司以经北京京都审计的金牛能源２００８年度财务报表、中喜审计的峰峰集团和中磊审计的邯矿集团、张矿集团拟注入的煤炭、坑口电厂等经营性资产模拟２００８年度的经营业绩为基础，根据本公司对２００９年度国内外经济环境与市场环境的合理假设，以及备考金牛能源２００９年度的生产经营能力、生产经营计划、营销计划、产品开发计划、投资计划和费用预算以及备考盈利预测基本假设，按照２００６年２月财政部印发的《会计准则―基本准则》及３８项具体准则的相关规定，编制本公司２００９年度备考盈利预测。 （３）因峰峰集团、邯矿集团及张矿集团均为本公司控股股东冀中能源的控股子公司，且本公司拟收购的经营性资产均为独立生产矿区或专业分公司，这些资产具有投入和产出能力，但不具有独立的法人资格。故按照《企业会计准则第２０号―企业合并》规定，本次资产收购是同一控制下业务合并。因此在编制备考盈利预测时，２００９年的预测数纳入了本公司原有业务２００９年的预测数和拟收购经营性资产２００９年的预测数，并以假设本次交易在２００９年６月３０日完成交割为基础。 ２、备考合并盈利预测的基本假设 （１）备考盈利预测期间，本公司遵循的中央及地方现行的政策，法律法规以及所处的政治、经济状况无重大变化，国家针对本公司所处行业和本公司所属行业的方针和政策无重大变化。 （２）本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀，市场环境不出现重大的变化，产品销售无较大的季节性波动，业务销售环境无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 （３）在备考盈利预测期内，银行信贷利率、汇率及市场行情在正常范围内波动。 （４）本公司备考盈利预测考虑了近期国际经济环境发生较大变化可能对国内需求产生的不利影响。 （５）赋税基准以及税率无重大变化。２００８年１１月国务院常务会议决定在全国范围实施增值税转型改革，其中将矿产品增值税税率由１３％恢复到１７％，本公司考虑了此项政策对公司未来价格的影响。 （６）本公司备考盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。资产交割后，资产受让方对注入资产的生产和经营政策不做重大调整。 （７）本公司备考盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆、坏账发生。 （８）假设２００９年企业计提的生产安全费用、维简费等费用的计提政策不变。 （９）本公司对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。 （１０）无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。 ３、金牛能源２００９年度备考合并盈利预测表 单位：元 河北金牛能源股份有限公司 二〇〇九年三月二十三日 | |
