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证券代码：000593 证券简称：大通燃气(5.07,-0.02,-0.39%) 公告编号：2009-004

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　1.3 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　　■

　　1.4 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5 公司负责人李占通、主管会计工作负责人及会计机构负责人黎莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　1、公司控股股东情况

　　天津大通投资集团有限公司持有本公司股份51,676,886股，占公司总股本的23.14%，为本公司控股股东。其法定代表人：李占通；注册资本：4,548万元；成立日期：1992年12月。该公司属自然人持股的民营企业，经营范围：房地产、生物医药科技、环保科技、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。

　　天津大通投资集团有限公司由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。

　　2、公司实际控制人情况介绍

　　实际控制人姓名：李占通

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权：否

　　最近五年内职务：

　　2004年至今任天津大通投资集团有限公司董事长，全国政协委员、天津市工商联(商会)副会长等职务；

　　2005年10月至今任本公司董事长。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　5.2 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2008年是极其不寻常的一年，公司经营班子在董事会的领导下，携全体员工，以实际行动克服自然灾害和国际金融危机造成的宏观环境不利因素的影响，坚持稳健发展主业，实现了公司主营业务收入的平稳增长；实施资产整合，进一步优化了公司资产结构；实现了成都华联商厦二期改造工程的顺利开工；认真配合监管部门要求，深入开展了公司治理专项活动，进一步提高公司治理水平，确保了各项经营和管理工作健康有序地开展。

　　公司零售商业经过多年持续努力，已形成了较系统的业务运作体系，实现了从综合商场到时尚百货业态的成功转型。本年度，商业子公司采取多种措施，强化基础管理和业务流程管理工作，提高企业管理水平；克服困难，在确保各项指标正常完成的同时，积极参与抗震救灾，树立了良好的社会形象。城市管道燃气业经过持续规范和整合，各项经营管理活动已经基本实现了良性运转。本报告期，各燃气子公司多渠道开拓市场，努力发展燃气用户；克服“雪灾”造成的供气、输气难的困难，保证居民供气；加强基础管理力度，提升服务质量；确保全年的安全供气，实现了当期经营业绩的持续增长。

　　报告期总体经营情况：

　　报告期内，公司坚持稳定与效益原则，在促进规范运作的同时，积极提升各产业的盈利能力。

　　报告期公司总体经营情况列示如下：

　　■

　　上一报告期末，公司对外转让了所持的原控股子公司四川宝光药业股份有限公司81%的股份，因此本报告期，公司的财务报表合并范围未包括该公司，该公司去年实现营业收入4,753.81万元，营业利润-894.43万元，净利润-856.98万元。

　　除此外，影响公司经营成果变动的原因如下：

　　（1）本报告期，公司营业收入比上年同期减少2,124.08万元，剔除原药业子公司控股权转让的因素，公司营业收入实际比上年同期增加2,629.73万元，增长10.33%。其主要原因是：城市管道燃气营业收入增加1,654.39万元，零售商品销售收入增加907.92万元。

　　（2）本报告期，公司营业利润比上年同期增加19.85万元，剔除原药业子公司控股权转让的因素(该因素影响上年同期公司营业利润减少115.55万元)，公司营业利润实际比上年同期减少95.70万元，下降14.70%。营业利润下降主要由以下因素影响所致：①上年同期注销原子公司成都华商科技发展有限责任公司，实现收益104.02万元，而本期无此因素；②燃气子公司本期提取固定资产减值准备599.55万元；③本报告期，出售公司所持有的可供出售金融资产国金证券股份比去年同期增加投资收益358.97万元；④本报告期因实施资产置换，置出子公司牡丹江大通燃气有限公司应收款项，转回以前年度已计提的坏账准备240.00万元。

　　（3）本报告期，公司实现净利润比上年同期减少164.76万元，剔除原药业子公司控股权转让的因素，公司净利润比上年同期减少242.86万元，下降44.37%。净利润之所以出现大幅下滑，其主要是由以下因素综合影响所致：①营业利润比上年同期减少95.70万元；②公司正式启动成都华联商厦二期改造工程，拆除原址建筑物产生净损失343.75万元；③燃气子公司收到政府财政补贴276.85万元，上年同期无此因素。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.3 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元

　　■

　　6.4 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　6.5 募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　为弥补以前年度亏损，本期不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　公司前三年现金分红情况

　　单位：（人民币）元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　通过上述交易，有效地降低了公司部分应收账款和低效长期投资产生损失的风险，使公司资产结构得以优化。报告期内，因天津新天投资有限公司投资的主要项目"金谷大厦"已进入前期建设阶段，上述交易完成后所置入的天津新天投资有限公司股权对公司本期投资收益尚无贡献。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元。

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司或持股5%以上的股东在股权分置改革中所做出的承诺：

　　1、公司第一大股东天津大通投资集团在股权分置改革中做出的承诺：

　　根据相关法律、法规的规定，承诺人做出了法定承诺。除法定承诺外，公司第一大股东天津大通投资集团有限公司还承诺：其持有的本公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易；自上述禁售期满后十二个月内，天津大通投资集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的最低减持价格不低于6元/股（若自非流通股份获得上市流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理）。

　　2、天津市集睿科技投资有限公司在股权分置改革中的承诺：持有的本公司非流通股份将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：（人民币）元

　　■

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、监事会日常工作情况

　　本年度，公司监事会共召开了七次会议，会议召开的具体情况如下：

　　（1）公司第七届监事会第十二次会议于2008年4月10日召开，会议审议了四川华信（集团）会计师事务所对公司2007年度财务决算的审计报告；公司2007年年度报告和年度报告摘要；公司2007年度监事会工作报告；公司董事会提交给2007年年度股东大会审议的有关文件；公司资金往来、对外担保以及公司内部控制的情况等，并发表审核意见。相关公告刊登在2008年4月12日的《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　（2）公司第七届监事会第十三次会议于2008年4月21日召开，会议审议了公司2008年第一季度报告，并发表审核意见。本次会议决议于会议结束后报深圳证券交易所备案，未进行公告。

　　（3）公司第七届监事会第十四次会议于2008年7月18日召开，会议审议通过了《公司关于与关联方资金往来的整改报告》、《关于公司治理专项活动的整改情况》等议案，并发表审核意见。本次会议决议于会议结束后报深圳证券交易所备案，未进行公告。

　　（4）公司第七届监事会第十五次会议于2008年8月29日召开，会议审议通过了公司2008年半年度报告正文和半年度报告摘要，并发表审核意见。本次会议决议于会议结束后报深圳证券交易所备案，未进行公告。

　　（5）公司第七届监事会第十六次会议于2008年10月28日召开，会议审议通过了公司2008第三季度报告，并发表审核意见。本次会议决议于会议结束后报深圳证券交易所备案，未进行公告。

　　（6）公司第七届监事会第十七次会议于2008年11月5日召开，会议审议通过了《公司关于第七届监事会换届改选的议案》，并提名第八届监事会非职工监事候选人。相关公告刊登在2008年11月6日的《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　（7）公司第八届监事会第一次会议于2008年11月21日召开，会议选举伍贵森先生为第八届监事会召集人。相关公告刊登在2008年11月22日的《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　2、监事会对公司依法运作的独立意见

　　本年度，公司监事会严格按照《公司法》和公司《章程》的相关规定，坚持以监督为核心，认真履行股东大会赋予的职责，列席和出席了公司历次董事会、股东大会，积极有效地开展各项工作，重点加强了对公司经营状况、财务管理、重大业务决策、内部控制、董事、高级管理人员履行职责进行检查和监督。本报告期，监事会就公司依法运作发表如下独立意见：

　　（1）公司依法运作的情况

　　监事会认为，2008年公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规定规范运作；结合公司实际情况，深入开展公司治理专项活动和防止大股东资金占用自查自纠活动，不断完善公司内控制度，强化内部控制的监督职能，提高法人治理水平。报告期内，公司决策程序合法，已建立了较完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级管理人员在执行职务时忠于职守，严格按法律、法规及公司《章程》等要求规范自己的行为，未发现有违法和损害股东利益的行为。

　　（2）检查公司财务的情况

　　报告期内，监事会积极履行公司《章程》赋予的职责，定期或不定期检查公司财务状况，审核公司季度报告、半年度报告及年度报告并发表书面审核意见。监事会认为，2008年公司进一步强化了财务管理的职能，加强公司资金管理、财务风险控制和财务预算管理力度；公司2008年度的财务报告真实反映了公司2008年度的财务状况和经营成果，华信会计师事务所为公司出具的审计报告客观、公正。

　　（3）公司募集资金的使用情况

　　报告期内本公司没有新增募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到本报告期内的情况。

　　（4）对公司收购出售资产的监督

　　本年度公司发生的收购、出售资产行为，审议程序合法、定价政策公平合理，表决事项合规，未发现内幕交易，没有损害公司和股东利益的情况。

　　（5）对本公司发生的关联交易的监督情况

　　本报告期内，公司与控股股东天津大通投资集团有限公司进行资产置换，构成关联交易。公司将所持有的部分长期股权投资和部分债权分别与天津大通投资集团有限公司和天津开发区新东方生物科技发展有限公司所拥有的天津新天投资有限公司8%、11.5%的股权进行了置换。监事会认为此次交易价格以评估价值为基础，交易价格公平；交易未损害股东利益或造成公司资产流失。同时，本次交易将公司低效的对外投资股权置出，有利于优化公司资产结构，提高资产质量。

　　（6）对公司重大投资项目的监督情况

　　监事会十分关注公司正在进行的成都华联商厦二期改造工程的进展情况，经过不断努力，公司二期改造工程克服了地震带来的不利影响，于报告期内完成了全部开工前的所有报建手续，正式开工建设。监事会认为该项目手续齐备，运行正常，该项目的开工建设将为公司的资产优化和利润增长提供可能。

　　（7）公司内部控制的情况

　　公司能根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的完整和安全；建立了完整的内部控制组织机构，设立内部审计部门，配备专职人员负责内部控制的审计监督，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 2008年12月31日单位：（人民币）元

　　■

　　9.2.2 利润表

　　编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 2008年1-12月（

　　证券代码：000593 证券简称：大通燃气公告编号：2009--002

　　四川大通燃气开发股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川大通燃气开发股份有限公司第八届董事会第二次会议通知于2009年3月16日以邮件、电话、传真等方式发出，并于2009年3月26日上午8：30在成都召开。会议应到董事9名，实到8名，独立董事罗永泰先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事刘志远先生代为出席并行使表决权。公司3名监事和全体高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。会议由董事长李占通先生主持，经审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　四、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计, 2008年度本公司实现利润总额4,730,469.31元，缴纳所得税1,685,549.25元，减去少数股东损益63,532.75元，归属于母公司所有的净利润为2,981,387.31元，加年初未分配利润-56,180,656.56元，2008年度可供分配利润为-53,199,269.25元。

　　为弥补以前年度亏损，同意2008年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　五、审议通过了《公司2008年年度报告及年度报告摘要》，并同意公告(具体内容详见www.cninfo.com.cn)；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　六、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》，认为本公司对自身内部控制情况的评价，符合公司内部控制的实际情况，公司现有的内控机制能够较好地保证公司规范运作，并同意公告(具体内容详见www.cninfo.com.cn)；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　七、审议通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》，同意两家子公司在本报告期末，对部分使用期限长、维修费用大或闲置的固定资产计提合计5,995,518.80元减值准备。

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　八、审议通过了《关于修订公司<章程>部分内容的议案》（具体内容详见附件一）；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　九、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分内容的议案》（具体内容详见附件二）；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十、审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分内容的议案》（具体内容详见附件三）；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十一、审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理细则〉部分内容的议案》（具体内容详见www.cninfo.com.cn）；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十二、审议通过了《关于修订公司〈重大事项内部报告制度〉部分内容的议案》（具体内容详见www.cninfo.com.cn）；

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十三、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务会计报表审查验证机构，聘请期限为壹年，年度审计费用为38万元，与本公司年报审计相关的差旅费用据实报销。

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　十四、审议通过了《公司董事会关于召开2008年年度股东大会的议案》，同意定于2009年4月17日(星期五)在成都市建设路55号成都华联宾馆六楼会议室召开公司2008年年度股东大会（具体内容详见公司董事会关于召开2008年度股东大会的通知）。

　　本议案表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十八日

　　附件一：修订公司《章程》内容

　　根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《股票上市规则（2008年修订）》等文件规定，拟对公司《章程》部分内容作如下修订：

　　§1 在公司《章程》第三十九条增加两条作为该条第三款、第四款，内容为：

　　“公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金），公司应立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。凡不能以现金清偿的，则通过法律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金）。公司董事、监事、高级管理人员要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。

　　持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。”

　　§2 在公司《章程》第四十一条增加一项作为该条第（六）项，内容为：

　　“（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保。”

　　§3 在公司《章程》第八十八条增加一条作为该条第三款，内容为：

　　“公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。”

　　§4 在公司《章程》第一百一十九条增加一条作为该条第二款，内容为：

　　“公司董事应当将其本人与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。”

　　§5 在公司《章程》第一百二十六条增加一条作为该条第二款，内容为：

　　“公司高级管理人员应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。”

　　§6 在公司《章程》第一百四十一条增加一条作为该条第二款，内容为：

　　“公司监事应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司按照深圳证券交易所的要求报该所备案。”

　　§7 在公司《章程》第一百五十五条增加两条作为该条第二款、第三款，内容为：

　　“公司可以进行中期现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　附件二：修订公司《股东大会议事规则》内容

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》、公司《章程》等规定，拟对公司《股东大会议事规则》部分内容作如下修订：

　　§1 在公司《股东大会议事规则》第六条第一款增加两项作为第（六）项和第(七)项，内容为：

　　“(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总净产的30%的担保；

　　(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保。”

　　§2 将公司《股东大会议事规则》第六条第三款修订为：

　　“董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　§3 将公司《股东大会议事规则》第六条第五款修订为：

　　“对于上述审议批准的对外担保，必须在公司指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。”

　　§4 将公司《股东大会议事规则》第七条第三款第2项修订为：

　　“2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）”。

　　附件三：修改《董事会议事规则》内容

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008年修订）》和公司《章程》修订的规定，拟对公司《董事会议事规则》部分内容作如下修订：

　　§1 删除公司《董事会议事规则》原第八条第（十三）项内容，该条内容为：

　　“（十三）管理公司信息披露事项；”

　　§2 将公司《董事会议事规则》第九条第三款第2、3项修订为：

　　“2、提供担保；

　　3、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。”

　　§3 在公司《董事会议事规则》第十一条增加两项作为第（六）项和第（七）项，内容为：

　　“（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币。”

　　证券代码：000593 　证券简称：大通燃气　公告编号：2009-006

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：本公司董事会。

　　2、会议召开的合法、合规性的说明：

　　2009年3月26日，四川大通燃气开发股份有限公司第八届董事会第二次会议在成都召开。会议应到董事9人，实到8人，公司独立董事罗永泰先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事刘志远先生代为出席并行使表决权；公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李占通先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　　本次会议审议通过了《公司董事会关于召开2008年年度股东大会的议案》，确定了本次年度股东大会的召开时间、地点以及所审议的事项等，符合相关规定。

　　3、会议召开时间： 2009年4月17日（星期五）上午9：30。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

　　5、出席对象：

　　（1）截至2009年4月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　6、会议地点：

　　成都市建设路55号成都华联宾馆六楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项的合法性和完备性说明：

　　会议审议事项已分别经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，符合相关规定。

　　2、提交2008年年度股东大会表决的提案：

　　（1）公司2008年年度报告；

　　（2）公司2008年度董事会工作报告；

　　（3）公司2008年度监事会工作报告；

　　（4）公司2008年度财务决算报告；

　　（5）公司2008年度利润分配方案；

　　（6）关于修订公司《章程》部分内容的提案；

　　此项提案为特别提案，需经本次股东大会到会股东所持股份数三分之二以上表决通过。

　　（7）关于修订公司《股东大会议事规则》部分内容的提案；

　　（8）关于修订公司《董事会议事规则》部分内容的提案；

　　（9）公司关于续聘会计师事务所的提案；

　　3、上述提案的相关内容和决议公告已刊登于2009年3月28日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、电话登记、传真登记、信函登记。

　　股东办理参加现场会议登记手续时应出示下列材料：

　　1、个人股东：出示本人身份证、证券帐户；

　　2、法人股东：出示法定代表人本人身份证、法定代表人证明书、证券帐户、加盖公司公章的营业执照复印件。

　　（二）登记时间：2009年4月15日和4月16日（上午9：00至下午4：00）。

　　（三）登记地点：本公司董事会办公室。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、股东证券帐户；

　　2、法人股东委托代理人出席的，受托人应出示本人身份证、授权委托书、股东证券帐户、加盖委托人公章的营业执照复印件。

　　（五）注意事项：出席会议的股东及受托人请携带相关证件原件到场。

　　四、其它事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市八宝街88号国信广场21层

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：610031

　　联系电话：（028）86637727 传真：（028）86634633

　　联系人：童玉霞　宋晓萌

　　（二）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理。

　　五、备查文件

　　本公司第八届董事会第二次会议决议。

　　六、授权委托书（附后）

　　特此通知。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○○九年三月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　（先生/女生）代表本（单位/本人）出席四川大通燃气开发股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：

　　持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对大通燃气下述提案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　■

　　如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

　　□可以 □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：2009年月日

　　证券代码：000593 证券简称：大通燃气公告编号：2009－003

　　四川大通燃气开发股份有限公司第八届监事会第二次会议决议公告

　　四川大通燃气开发股份有限公司第八届监事会第二次会议于2009年3月26日上午11：30在成都召开，本次会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人伍贵森先生主持。会议审议并形成了如下决议：

　　一、审查了四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司出具的2008年度财务报表审计报告，该报告客观、公正的反映了公司财务状况，财务数据真实、可信。

　　二、审议通过了《公司2008年年度报告及年度报告摘要》，认为公司2008年年度报告的编制、审议程序以及财务报表审计等，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，遵循公司《章程》以及内部管理制度规定的操作流程；年报的内容和格式符合相关规定，年度报告能够真实、准确、完整地反映公司2008年度财务状况、经营成果、业务发展情况。

　　三、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。

　　四、根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》等有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各个环节的内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的完整和安全。

　　2、公司建立了完整的内部控制组织机构，设立内部审计部门，配备专职人员负责内部控制的审计监督，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　五、审议了公司资金往来和对外担保的情况，认为：公司现有对外担保决策程序严格，不存在任何违规对外提供担保的情况。公司大股东及其关联方没有违规占用上市公司资金的情况。

　　六、审查通过了公司董事会提交公司2008年年度股东大会审议的有关文件，所有文件真实、规范。

　　七、监事会对公司2008年度的运作情况、经营决策情况进行了监察，现就有关情况发表独立意见：

　　1、报告期，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况以及公司重大事项、关联交易等进行了监督，认为公司能够遵照《公司法》、公司《章程》等相关法律法规开展工作，保证了公司的规范运作。

　　2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

　　特此公告！

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　监事会

　　二○○九年三月二十八日

　　（上接C3版）

　　单位：（人民币）元

　　■

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 2008年1-12月单位：（人民币）元

　　■

　　9.2.4 所有者权益变动表

　　编制单位：四川大通燃气开发股份有限公司 2008年度单位：（人民币）元

　　■

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与最近一期年度报告相比，本期公司合并利润表和合并现金流量表未包括原子公司四川宝光药业股份有限公司。

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　　二OO九年三月二十六日

　　安徽水利开发股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人王敬敏、主管会计工作负责人朱元林及会计机构负责人（会计主管人员）李成建声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2008年是极不平凡的一年，随着国际金融危机不利影响日益加剧，宏观经济增速放缓，前期房地产宏观调控政策逐渐显现压力，市场观望气息浓厚，房地产市场进入调整期；同时工程施工业务由于竞争激烈利润水平不断下降，给公司业务带来严峻的挑战。报告期内，面对严峻的国际国内经济形势，公司在董事会的领导下，坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“持续增长、和谐发展”这一目标，迎挑战，抢机遇，谋发展，公司生产经营保持了稳定增长,实现了企业的新突破、新发展。

　　报告期内，生产经营整体情况良好，各项主要财务指标均有所提高。2008年，公司实现了主营业务收入18.44亿元，较去年同期增长了12.16%，实现营业利润4570.26万元，较去年同期增长了4.51%，实现归属于上市公司股东的净利润2476.43万元，较去年同期增长了3.30%；每股收益为0.11元（全面摊薄）；净资产收益率为 4.41%。

　　1、公司主营业务分析：

　　公司立足自身优势，利用上市公司平台和七个一级资质，围绕工程施工、房地产、水利水电和BT投资及新型建材等业务，不断完善产业结构，保持企业可持续发展。公司主营业务经营状况如下：

　　⑴、工程施工业务是公司基础业务，也是最成熟的业务。报告期内，公司实现工程施工收入14.10亿元，较去年同期增长15.32%，工程合格率100%。报告期内，公司全年共计中标 71项，中标金额13.4亿，并拓展了广东、重庆、西安、海南、深圳、浙江、福建等省外市场。2008年，在资质上又取得新突破，获得了市政公用工程施工总承包一级资质，市场竞争优势显著提升。

　　⑵、房地产业务在2008年遇到极大的挑战，国家近几年的宏观政策调控效应全面显现，又遇到国际金融危机的冲击，房地产市场持续低迷。报告期内，公司房地产业务实现收入2.95亿元，较去年同期降低17.56%，较预期水平有一定差距。2009年公司将严控开发成本，提高管理水平，加大销售力度，尽快消化存量，努力提升房地产销售水平和利润水平。

　　⑶、水利水电业务。报告期，流波水电站已实现良性运转；白莲崖水电站工程按计划稳步推进，基本完成省政府制定的工程形象目标和投资进度。

　　⑷、BT投资及新型建材业务。龙子湖水资源开发项目顺利进行，其龙子湖公园于9月28日实现了高质量开园，得到了市政府和广大市民的一致好评，树立了公司的良好社会形象和投资信誉。南陵水环境治理项目，科学推进项目实施，进展顺利。新型建材方面，报告期内，公司继续推广自主研发的BESTWAY住宅建筑体系，在四川灾后重建项目中，运用该体系建设的援建项目深受当地政府的好评。

　　2、公司主要的优势、存在的困难及对策

　　⑴、公司主要优势

　　①、资质及品牌优势。公司目前拥有包括水利水电工程总承包（壹级）、房屋建筑工程施工总承包（壹级）、市政公用工程施工总承包（壹级）和公路工程施工总承包（壹级）在内的七项一级资质。利用上述资质和上市公司品牌，公司先后承建了一批国家级、省市级水利、交通、工民建、市政重点项目，工程合格率100%，优良率达 90%以上，品牌优势进一步彰显。

　　②、主营业务互补优势。公司各项主营业务既自成体系，又相互补充、相互促进，形成了一体化的产业格局，各项业务协同效应明显，有效降低了产业扩张的风险。

　　③、公司长期从事水利水电、工民建和交通等工程建设，积累了丰富的工程建设和项目管理经验，锻炼和培养了一支适应公司主营业务发展需要，梯次层级分明，年龄结构合理，专业队伍配套的职工队伍。

　　⑵、公司存在的困难及对策

　　①、建筑市场供需矛盾突出。我国建筑市场是以买方市场为主，供需矛盾突出，竞争异常激烈，工程施工业务利润水平不断降低。公司将抢抓国家扩大内需、加大基础设施建设的发展机遇，积极采取各项措施，确保合同签约稳步增长。

　　②、房地产业务全面复苏尚须时日。受国家宏观经济形势的影响，目前国内房地产市场持续低迷，房地产市场回暖需要一个的过程，对公司房地产业务的发展造成了一定的影响。公司将加大市场调研力度，科学规划，周密分析，通过精细管理和成本控制，实施好现有项目的开发与建设，加强销售工作，提高项目盈利能力，积极应对市场变化。

　　③、资金压力仍未缓解。房地产业务的进一步发展、工程施工业的扩张、高新技术业务的推广都需要巨大的资金支持，公司面临较大的资金压力。公司将进一步搞好银企关系，开辟新的融资渠道，加大资金回笼力度，确保满足公司发展资金需求。

　　3、公司主营业务及其经营状况：

　　⑴、主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　⑵、主营业务分地区情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　4、报告期公司资产及负债构成同比发生重大变动的说明

　　■

　　5、报告期现金流量表与上年同期变化情况

　　■

　　6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析单位：万元

　　■

　　(二)、对公司未来发展的展望：

　　1、行业趋势与机遇

　　工程施工业务机遇与挑战并存。从长期来看随着经济发展，城市化和工业化进程将给工程施工业务带来广阔的发展空间，2008年以来由于国际金融危机影响，国内宏观经济增速放缓，国家出台了扩大内需十项措施，其中未来两年新增约4万亿投资，给工程施工行业带来较大发展机遇；同时工程施工行业竞争日趋激烈，获利空间越来越有限，市场竞争压力逐渐增大。公司将利用上市公司品牌和七个“国家一级资质”，抢抓机遇，科学布局，加大市场经营力度，全面走向省外与流域外市场，加强工程施工管理，提高利润率，夯实施工业的基础性地位。

　　由于受国家宏观调控及全球金融危机等因素的影响，房地产市场观望气氛较浓，房产成交量萎缩以及存量房产不断增多，中国房地产市场逐渐由过热转向理性回归。从短期来看，消费者对未来房地产价格的预期不明朗影响了房地产行业的消费和投资信心，房地产市场的景气度有所降低，出现交易量萎缩及房地产存量不断增多的情况；从中长期看，随着中国经济的高速发展，城市化进程的加速，住房消费升级，中国的土地供应政策等都使房地产行业向好的趋势方向发展，而且在经过一段时期的消化和调整后，在未来相当长时期内房地产行业仍将保持稳定增长的态势。随着本公司房地产业务经营水平的不断提升，以及现有的项目储备，公司房地产业务仍将有较大的发展空间。

　　水利水电业务：随着募集资金投资项目金寨流波水电站的实现良性运转及白莲崖水电站项目的蓄水发电，本公司的产业规模将进一步扩大，水利水电业务将会有较大幅度增长，未来的盈利前景将更加乐观。

　　新型建材业务：建筑节能高新技术产业潜力巨大，建设节约型社会和可持续发展的理念目前已在全社会推广，公司开发贝斯住宅产业作为节能产业的重要组成部分，又属国家支柱行业及重点扶持行业，产品市场前景良好，能够使公司获取新的效益增长点。

　　2、公司发展目标与战略及经营计划

　　2009年，公司将深入学习、实践科学发展观，继续解放思想，深化改革，以“持续增长，和谐发展”为目标，以经济建设为中心，统一思想，规范运作，围绕主业，抢抓机遇，努力开创各项工作新局面。

　　根据对市场发展的预测，在市场情况不发生重大变化的情况下，公司2009年争取实现收入20亿元，预计实现利润总额4000万元。为实现上述经营目标，公司将做好以下方面工作：

　　①突出施工业，夯实施工业主导地位。

　　施工业是公司的传统业务，是公司的立业之本，稳定之基，是公司发展的生命线。2009年围绕做强施工业的总体目标，公司将抢抓国家扩大内需、加大基础设施建设的发展机遇，扩大市场份额，加强安全、质量、成本和资金管理，集中力量突破难题，争取在重点项目、经营方式和资质上再有较大突破，为公司持续发展奠定基础。

　　②稳定房地产业，发展品质地产。

　　政府出台的降低营业税、减免契税、取消交易过程中的个人所得税等一系列利好政策在2009年将得到充分的释放，房地产业已有持续回暖趋势。房地产项目要鼓足干劲，创新销售思路，加快资金回笼，实行“统一规划设计、统一招标、统一定价、统一核算”，突出品质，促进房地产业务稳定发展。

　　③盘活人、财、物，优化资源配置。

　　公司将加大培训力度，提高员工专业技能；优化融资结构，降低财务费用；全面盘活存量资产，加快资金回笼，提升公司盈利水平。

　　④全面加强基础管理工作。

　　公司将进一步深化、细化制度建设，特别是人事、分配和考核机制建设；加大创新，增强企业可持续发展的活力，进一步强化团队建设和企业文化建设。

　　3、未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源

　　公司募集资金投资项目已全部完成，其他投资项目资金来源为公司自我积累和向银行融资。

　　4、公司可能面临的风险与对策

　　①行业调整风险。随着国际金融危机的蔓延，国内经济增速放缓，国内房地产市场持续低迷，消费者观望情绪浓厚，对公司房地产业务盈利能力有重大影响。对此，公司将认真研究政策导向和房地产市场形势，合理调整地产开发节奏，通过精耕细作、深入研究客户需求、提高产品价值等方式，提高项目的盈利能力，积极应对市场变化。

　　②市场风险。随着建筑市场竞争的日益加剧，如果预期市场状况、政策等发生变化，都可能降低本公司抵御风险的能力。公司将利用上市公司品牌和七个“国家一级资质”，抢抓国家扩大内需、加大基础设施建设的发展机遇，积极走向省外与流域外市场，提高工程施工管理水平，保持工程施工业务持续、稳定、健康发展。

　　③人才风险。随着公司业务规模和业务范围的不断扩大，公司现有的人才种类、管理水平、技术素质、专业能力都将面临很大考验，将给公司持续发展带来一定程度的影响。公司将加强企业文化建设和人力资本管理，进一步健全用人机制，强化班子建设，提高全员素质，为公司持续发展提供人才保证。

　　与公允价值计量相关的项目

　　□适用 √不适用

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　□适用 √不适用

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况表

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　■

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司2008年度实现归属上市公司股东的净利润2476.43万元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金269.73万元,提取一般风险准备1755.84万元，加上以前年度未分配利润结余13226.71万元，本年度可供全体股东分配的利润为13677.57万元。

　　公司拟定2008年度利润分配方案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股派现金0.2元（含税），未分配利润余额13231.41万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7.8.1 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》规范运作，董事会的召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，没有发现董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律、法规和损害公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对公司2008年度财务报表进行了审查，认为审计报告是可观公正的，公司财务报告公允的反映了公司财务状况和经营成果。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内，公司募集资金的使用与公开信息披露的情况一致。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会认为公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决，表决程序合法、合规，未有损害公司和股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，同意董事会关于关联交易的意见。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:安徽水利(5.17,0.10,1.97%)开发股份有限公司

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:安徽水利开发股份有限公司

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏主管会计工作负责人：朱元林会计机构负责人：李成建

　　证券简称：安徽水利证券代码：600502 编号：临2009-004

　　安徽水利开发股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　本公司拟为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“蚌埠龙子湖”）、安徽贝斯特实业发展有限公司（以下简称“安徽贝斯特”）、南陵和顺实业发展有限公司（以下简称“南陵和顺”）、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司（以下简称“蚌埠贝斯特”）分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证。

　　截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币7400万元（不含本次担保金额），本公司无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　本公司拟为蚌埠龙子湖在金融机构的人民币4000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。

　　本公司拟为安徽贝斯特在金融机构的人民币3000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。

　　本公司拟为南陵和顺在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。

　　本公司拟为蚌埠贝斯特在金融机构的人民币2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限自借款协议签订后一年。

　　截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币7400万元，其中对公司控股子公司担保余额5900万元，对外担保余额1500万元。

　　上述担保事项经公司于2009年3月26日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议，其中：9票同意，0票弃权，0票反对，同意该议案的董事占出席会议董事的100%。

　　其中，为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特和南陵和顺提供的担保需提交公司股东大会审议通过，其余担保事项无须提交公司股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1、蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司，法定代表人：杨广亮，经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施开发。

　　截至2007年12月31日，蚌埠龙子湖资产总额11066.40万元，负债总额8632.03万元，净资产2434.38万元，资产负债率78.00%。

　　蚌埠龙子湖注册资本2000万元，全部由本公司出资，资产负债率为78.00%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　2、安徽贝斯特实业发展有限公司由公司与合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司共同投资组建，经营范围：商品混凝土及混凝土制品的生产销售；钢结构建筑设计、生产、安装、车辆配套轮毂的设计、生产、销售；新型轻质建材系列产品及机电一体化产品的开发、生产、销售。

　　截至2007年12月31日，安徽贝斯特资产总额11487.72万元，负债总额8750.09万元，净资产2737.63万元，资产负债率76.17%。

　　安徽贝斯特注册资本3000万元，其中公司出资2800万元，占93.33%的股权，公司处控股地位，资产负债率为76.17%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、南陵和顺实业发展有限公司，法定代表人：高立久，经营范围：水资源综合治理与开发，水业投资经营与管理；水利、市政等基础设施投资与建设；房地产开发与管理（凭资质证经营）；新型材料开发、生产与销售。

　　截至2007年12月31日，南陵和顺资产总额15686.92万元，负债总额12335.14万元，净资产3351.78万元，资产负债率78.63％。

　　南陵和顺注册资本3000万元，其中本公司控股子公司芜湖和顺置业有限公司出资2700万元，占90%的股权，资产负债率为78.63%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

　　4、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司，法定代表人：董传明，经营范围：钢结构建筑，新型建筑材料及太阳能、建筑智能、中水环保设备的研发、设计、安装和销售。

　　截至2007年12月31日，蚌埠贝斯特资产总额5153.05万元，负债总额3153.87万元，净资产1999.19万元，资产负债率61.20％。

　　蚌埠贝斯特注册资本2000万元，全部由本公司控股子公司安徽贝斯特出资，资产负债率为61.20%，本次担保符合公司对外担保的相关规定，且不需经公司股东大会批准。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）、蚌埠龙子湖因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款4000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠龙子湖拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。

　　（二）、安徽贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款3000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。安徽贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。

　　（三）、南陵和顺因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。南陵和顺拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。

　　（四）、蚌埠贝斯特因公司生产经营的需要，拟向金融机构以公司担保方式申请流动资金借款2000万元，本公司为其提供连带责任担保，期限为自借款协议签订后一年。蚌埠贝斯特拟与公司签订反担保协议，并愿意以其享有所有权或处分权的财产向公司提供抵押反担保。

　　四、董事会意见：

　　公司董事会对本次五项担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：

　　本次公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、南陵和顺和蚌埠贝斯特提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为蚌埠龙子湖、安徽贝斯特、六安和顺、南陵和顺和蚌埠贝斯特分别在金融机构的人民币4000万元、3000万元、2000万元和2000万元短期借款提供连带责任保证，保证期限一年。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额(不包括本次公告的互保数量)为人民币7400万元，其中对公司控股子公司担保余额5900万元，对外担保余额1500万元。

　　如包括本次公告的担保数量，截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币18400万元，占经审计的2008会计年度合并会计报表净资产的32.78 %。

　　六、备查文件目录

　　1、第四届董事会第十四次会议决议。

　　特此公告

　　安徽水利开发股份有限公司

　　董事会

　　 2009年3月26日

　　证券简称：安徽水利证券代码：600502 公告编号：临2009-003

　　安徽水利开发股份有限公司第四届监事会第十次会议决议公告

　　安徽水利开发股份有限公司第四届监事会第十次会议于2009年3月26日上午在公司总部一号会议室召开，会议由监事会主席牛曙东主持，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《2008年度监事会工作报告》，具体内容见《2008年年度报告》。赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　二、审阅了《2008年年度报告》正文及摘要，赞成5票；反对0票；弃权0票。与会监事认为：

　　（1）公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

　　（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现参与公司2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、审阅了《2008年度公司财务决算报告及2009年度财务预算报告》，赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　四、审阅了《2008年度利润分配及资本公积转增股本预案》，赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　由于公司工程施工业务和房地产业务资金需求较大，公司2008年度利润分配预案为：以目前总股本22308万股为基数，每10股派现金0.2元（含税），未分配利润余额13231.41万元全部结转下一年度；资本公积金转增股本方案为不转增。

　　五、审阅了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司、蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元和2000万元担保，担保期限均为一年，其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交股东大会审议。赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　六、决定将上述第一项内容提交2008年度股东大会审议。

　　特此公告

　　安徽水利开发股份有限公司

　　监事会

　　二○○九年三月二十六日

　　证券简称：安徽水利　证券代码：600502 　编号：临2009-002

　　安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

　　公告暨召开二○○八年度股东大会会议通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽水利开发股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009年3月26日上午在公司总部一楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事8人,独立董事胡茂根因工作原因未能参加会议，委托独立董事张传明代为表决，公司监事、部分高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议由公司董事长王敬敏主持。会议认真审议了本次会议的所有议案，经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议通过了《2008年年度报告》正文及摘要。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议批准了《2008年度总经理工作报告》。报告内容对2008年公司取得的成绩、存在的不足及2009年公司的总体目标、重点工作作了汇报。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《2008年度董事会工作报告》，具体内容见《2007年年度报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过了《2008年度公司财务决算及2009年度财务预算报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过了《2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《2008 年独立董事述职报告》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》，根据证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》相关规定，对《公司章程》第一百七十三条进行了修订。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　具体修订如下：

　　“第一百七十三条? 公司利润分配政策为分配现金或者股票，可以进行中期现金分红。

　　公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。”

　　八、审议通过了《关于制订<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》，具体内容见《董事会审计委员会年报工作规程》。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》。

　　十、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司、南陵和顺实业发展有限公司和蚌埠贝斯特节能建材科技有限公司分别提供4000万元、3000万元、2000万元和2000万元担保，担保期限均为一年。其中为蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司、安徽贝斯特实业发展有限公司和南陵和顺实业发展有限公司提供的担保需提交公司股东大会审议，其余担保事项无需提交公司股东大会审议。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度公司财务审计机构，聘用期一年，费用授权董事会根据具体情况确定。赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于提请召开2008年度股东大会的议案》，决定于2009年4月24日召开公司2008年度股东大会。赞成9票；反对0票；弃权0票。具体通知如下：

　　(一)会议时间：2009年4月24日上午9：30

　　(二)会议地点：公司总部一楼会议室

　　(三)议题：

　　1、审议《2008年度报告》正文及其摘要；

　　2、审议《2008年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2008年度监事会工作报告》；

　　4、审议《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》；

　　5、审议《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　6、审议《2008 年独立董事述职报告》；

　　7、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　　8、审议《关于高级管理人员薪酬与考核的议案》；

　　9、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　(四)、会议出席对象

　　(1)、2009年4月17日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

　　(2)、公司董事、监事及高级管理人员。

　　(五)、登记办法

　　1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

　　2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

　　3、出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2009年4月23日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

　　4、登记时间：2009年4月23日上午9:00-下午5:00

　　5、登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

　　联系人：牛晓峰汪海涛

　　电话：0552-3950553 传真0552-3950276

　　(六)、注意事项：

　　1、公司不接受股东以电话方式进行登记；

　　2、会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

　　特此通知

　　安徽水利开发股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十六日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托　　先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2008年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

　　委托人(签名)：被委托人(签名)：

　　委托人股东帐号：被委托人身份证号：

　　委托股数：委托日期：

　　2009年月日

　　福建南纺股份有限公司2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　 1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　 1.3 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　 1.4 公司负责人董事长陈军华、总经理李祖安、主管会计工作负责人卢济真及会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　 2.1 基本情况简介

　　■

　　 2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　 3.1 主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　 3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　 √适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　 3.3 境内外会计准则差异：

　　 □适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　 4.1 股份变动情况表

　　 □适用 √不适用

　　限售股份变动情况表

　　 □适用 √不适用

　　 4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　 □适用 √不适用

　　 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　 4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　 4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　法人实际控制人名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会

　　 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■§6 董事会报告

　　 6.1 管理层讨论与分析

　　 1、公司报告期内总体经营情况

　　报告期内，公司经历了极其复杂多变的经济形势考验，纺织行业遇到了前所未有的困难。面对种种不利因素，公司董事会审时度势、科学决策，公司经营班子精诚团结，稳健经营，通过推行全面预算管理，本着“独立核算，综合平衡，效益优先，控制风险”的原则，较有效控制费用支出；同时开展质量专项治理，夯实管理基础，千方百计拓展市场，力争使影响降至最低。2008年度公司实现营业收入103,135.73万元，同比下降2.16%。全年营业利润683.46万元，归属于母公司的净利润776.43万元，实现扭亏为盈。

　　 2、公司主要优势和困难

　　目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的规模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；建立了覆盖全国主要市场的销售渠道和网络；在非织造布业务方面的新产品开发、设备装备水平及生产规模方面也具备较强的优势；同时公司拥有务实、求新、对市场反映较灵敏的管理层。

　　目前公司的主要困难在于：当前全球经济失衡加剧、危机影响蔓延、国内土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨，国内纺织行业的发展面临着前所未有的困难和压力；作为国有控股的纺织类大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，与其他民营企业相比处于劣势。

　　报告期内，公司投入资金2,136.25万元，主要用于支付募集资金项目（水刺二期项目和机织PU革基布升级改造项目）和非募集资金项目（水刺三期工程及针刺五期工程）的尾款，目前上述项目均已建成投入生产。通过上述项目的投资，初步实现公司由传统劳动密集型企业向资金技术密集型企业的转型。

　　 3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性

　　国内外市场形势的变化对本公司2008年度财务状况和经营成果产生了不利的影响，预计对公司2009年的财务状况和经营成果也将持续产生不利的影响。但公司仍居于PU革基布行业的前列，市场占有率较高且相对比较稳定，随着国内消费市场的逐渐升温，预计PU革基布市场需求在未来还将保持一定的增长；公司在非织造布业务方面的投资完工，增强了公司在非织造布方面的市场地位。因此，只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和赢利能力的连续性和稳定性。

　　 4、报告期内,公司技术创新情况

　　报告期内我们加强市场信息的收集和分析，与客户密切合作，开发具有一定技术含量、市场前景的高附加值新产品，缓解同类产品的竞争压力。先后试制了102个机织基布新品种，其中有19个品种投入了批量生产，为机织基布增利发挥了积极作用。开发非织造布新产品品种40多个，有14个品种产品实现批量生产，针刺汽车过滤材料、顶篷材料开发生产取得进展，水刺复合木浆、全棉新产品销售也取得突破。

　　 5、公司主营业务及其经营状况

　　（1）公司主营业务经营情况的说明

　　公司主要从事棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。

　　（2）主营业务分产品情况

　　报告期内公司PU革基布产品实现主营业务收入61,575.50万元，同比减少3,573.72万元，下降5.49%，非织造布产品实现主营业务收入21,158.41万元，同比增加1,535.41万元，比增7.82 %，针织布实现主营业务收入6,741.78万元，同比增加5.13万元，比增0.08%。

　　（3）主营业务分地区情况

　　华东区92,445.27万元，占90.87%；华南区4,638.73万元，占4.56%；华北区785.83万元，占0.77%；其他区3,861.60万元，占3.80%。

　　（4）主要控股公司的经营情况及业绩

　　报告期内，福建南平新南针有限公司总资产为5,279.12万元，净资产4,321.26万元，营业收入6,899.92万元，实现净利润831.70万元；

　　温州南纺革基布有限公司总资产为5,918.02万元，净资产2,102.60万元，营业收入13,666.20万元，亏损36.23万元；

　　福建延嘉合成皮有限公司总资产为2,567.09万元，净资产1,172.60万元，营业收入5,367.59万元，亏损156.30万元；

　　福州三友制衣有限公司总资产为3,291.96万元，净资产3,231.29万元，营业收入113.31万元，实现净利润65.14万元；

　　福州保税区正新贸易有限公司总资产为1,088.50万元，净资产1,062.91万元，营业收入714.39万元，实现净利润9.45万元。

　　（5）主要供应商、客户情况

　　报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计18,960.54万元，占年度采购总额的23.31%；向前五名销售客户销售金额合计14,605.64万元，占年度销售总额的14.16%。

　　 6、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明

　　 2008年末公司总资产111,415.15万元,比年初下降17.03%，其中:

　　（1）流动资产50,949.14万元，比年初增加1,318.04万元，同比上升2.66%。其中：货币资金减少2,320.12万元，系根据股东大会决议，结余的2,949.37万元募集资金变更补充公司流动资金；应收销货款比年初增加4,079.45万元，主要原因是受金融市场宏观调整因素，公司对部分战略性客户延长信用期限及增加信用金额；同时年末公司采取各项措施控制，存货比年初减少了1,754.86万元。

　　（2）非流动资产60,466.01万元，比年初减少24,192.84万元，同比下降28.58%，主要是期末持有的可供出售金融资产交通银行(6.36,0.11,1.76%)股票市值下降，以及公司出售了持有的中国太平洋(14.15,-0.13,-0.91%)保险公司100万股。

　　（3）2008年末公司负债44,013.04万元,比年初减少7,893.18万元，下降15.21%，其中：流动负债38,878.04万元，比年初减少1,245.08万元，同比下降3.10%，主要原因是公司采取紧缩资金管理办法，期末短期借款和应付票据合计减少了3,108.33万元，以及一年内到期的长期借款和年底未交的增值税等税金分别增加了710万元和979.06万元；非流动负债5,135.00万元，比年初减少6,648.10万元，同比下降56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融资产公允价值变动而相应减少递延所得税负债5,278.10万元，以及长期借款减少1,370万元。

　　（4）2008年末归属于母公司所有者权益64,472.64万元,比年初减少15,057.88万元，下降18.93%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的下跌。

　　（5）资产负债率39.50%，比上年增加0.85个百分点；流动比率131%，比上年增长7%；速动比率84%，比上年增长11%。

　　 7、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

　　（1）2008年度实现营业收入103,135.73万元，同比减少2,276.83万元，下降2.16%。其中主营业务收入减少519.36万元，下降0.51%。主营业务收入下降的主要原因是2008年9月以来，机织基布和皮革受市场滑波影响，产销量下滑，全年同比分别减少3,573.72万元和1,516.61万元；非织造布由于生产线建成投产而增加1,535.40万元，棉纱由于结构调整后增加外售2,977.46万元。

　　（2）营业成本95,392.15万元，同比减少2,095.49万元，下降2.15%。主要是销售量减少相应成本下降。

　　（3）销售费用1,857.93万元，同比减少423.13万元，下降18.55%，主要是销量下降和采取节支降耗措施而相应减少运输等销售费用。

　　（4）管理费用3,450.62万元，同比减少1,165.90万元，下降25.25%，主要系2007年按照新会计准则规定，支付和预提各项分流安置成本比今年多1,389.24万元。

　　（5）财务费用2,181.69万元，同比增加683.47万元，增长45.62%，主要原因是利率上调、市场竞争激烈带来了资金占用的增加、以及因公司在建工程项目陆续完工，资本化利息减少导致本年计入财务费用的利息支出较上年增加。

　　（6）同2007年度报告中的“2008年度经营计划”相比

　　 2008年度营业收入比计划减少23,735.55万元，下降18.71%。营业成本及税金减少19,940.64万元，下降17.23%。主要原因为2008年9月以来受市场滑波影响，产销量下滑。三项费用减少134.46万元，下降1.76%，其中：由于销量下降和采取节支降耗措施，营业费用和管理费用相应分别减少348.48万元和111.67万元；而利率上调超过预期期望，导致财务费用上升325.69万元

　　 8、报告期公司现金流量构成情况的说明

　　 2008年度现金及现金等价物净减少2,224.12万元，其中：经营活动产生的现金流量净额5,313.46万元，比去年同期的-11,423.55万元增加了16,737.01万元，主要原因是本期购买商品、接受劳务支付的现金同比减少了15,097.09万元；投资活动产生的现金流量净额15.66万元，比去年同期的-13,371.16万元增加了13,386.82万元，主要原因是今年大幅度减少了固定资产等技改项目投资；筹资活动产生的现金流量净额-7,552.76万元，比去年同期的20,861.93万元，减少了28,414.69万元，主要是本年同比多偿还了借款和利息支出23,534.69万元，同时累计缩减贷款总额4,880万元。每股经营活动产生的现金流量净额0.18元，比上年增加0.58元。

　　 9、报告期国内外形式变化等对公司的影响

　　受国际金融危机的影响，国内市场从2008年9月以来出现滑波，据测算母公司2008年9～12月主营业务收入同比下降了6,463万元，下降21.45%。其中：机织基布主营业务收入同比下降3,698万元，下降21.45%；无纺布同比下降1,313万元，下降18.83%；湿法革下降669万元，下降46.59%。由于市场销售远不如往年，公司采取各项应对措施控制原料储备、压缩生产量、降低库存和各项资金占用规模。2008年9～12月母公司绒布生产量下降了720万米，下降20.81%；针刺和水刺产量也分别下降46.42%和17.11%。产量下降必然对公司成本产生不利影响，特别是固定资产投入比重相对大的无纺布，单位分摊和消耗的成本比往年高。销售下降、成本上升对公司传统旺季的后四个月产生相当不利影响，出现月份亏损现象。

　　 2008年初受国家信贷政策调整，公司流动资金贷款由往常的半年期为主被迫转为一年期，利率相应由6.57%，上升至7.47%，增加了0.9个百分点，增幅13.70%，母公司按全年平均贷款22,400万元计算，增加利息支出201.60万元；同时由于货款期提高和为保货款规模，平均贷款额增加了6,500万元，增幅40.88%，相应增加利息支出约427万元，仅上述两项母公司全年比上年利息支出增加628.60万元。

　　由于公司直接出口金额少，汇率波动对公司直接影响有限。

　　本年自然灾害对公司没有直接影响。

　　 10、报告期采用公允价值计量的项目

　　报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

　　（二）对公司未来发展的展望

　　 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。

　　公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，主要经营棉纱、棉布、机织PU革基布、水刺和针刺非织造布、PU革、针织布等六大类产品，其中：机织PU革基布为公司的主导产品，非织造布将是公司未来的主要发展方向，棉纱、棉布主要与机织PU革基布配套，基本上自用，少量对外销售。

　　人造革、合成革是塑料工业的一个重要组成部分，在国民经济各行业被广泛使用。人造革、合成革生产在国际上已有60多年发展历史，中国自1958年开始研制生产人造革，它在中国塑料工业中是发展较早的行业。近几年来，中国人造革、合成革行业的发展不仅是生产企业装备生产线的增长、产品产量连年增长、品种花色年年增加，而且行业发展过程中有了自己的行业组织，有相当的凝聚力，从而能把中国人造革、合成革企业，包括相关行业组织在一起，发展成一个有相当实力的行业。特别是最近十年，人造革合成革行业进入快速发展时期，行业整体平均每年都保持15%-20%的快速增长，无论是生产线的数量还是生产量在世界范围内都处于领先地位，到目前为止中国已成为世界上人造革合成革的生产大国、消费大国。根据中国合成革工业“二次创业”的阶段目标，“十一五”期间，我国的合成革行业将处于“拓市场、调结构、上档次、创名牌”阶段，企业将注重技术创新、开发新产品，从产品质量和花色上下工夫，不断调整产业结构，提高装备技术水平。

　　 2000-2005年PU革基布生产能力快速增长，产品供求形势发生了根本变化，产品毛利率也随之下降；2006-2008年基布生产能力扩张速度迅速下降，我们预计未来市场竞争将依然十分激烈，但竞争激烈程度趋于缓和。因此，未来公司在PU革基布领域仍有一定的生存和发展空间，公司将进一步做强PU革基布产业，以确保公司在该市场领域的地位。

　　 2008年，产业用纺织品行业仍呈现平稳发展的态势，社会对产业用纺织品的关注度越来越高；能源、原材料剧烈波动，土地、劳动力和环保等生产要素成本不断上涨等因素增加了企业运营成本和困难，行业利润率有所下降。由于产业用纺织品出口量只有10%左右，基本不受贸易争端的影响。预计到2010年，全世界非织造物最终产品的年消耗量将增加到630万吨。由于某些最终产品中的非织造物继续替代织造物，非织造产品在卫生用品、汽车用料和其他新开发用途中的应用将不断快速增长，这一时期非织造产品销售量占全部技术纺织品市场的份额将从23%提高到26%。在国家继续推行环保政策的影响下，我国非织造布工业将获得进一步发展，并向其他领域不断渗透，诸如工业用擦布及屋顶用膜材料等。随着新技术的涌现，非织造的功能不断得到改善，差别化、复合化、功能化成为今后发展的主方向。

　　 2008年公司完成了针刺、水刺非织造布项目的技改工作，目前已初步形成三条水刺、十条针刺非织造布生产线的格局，年生产能力达21,000吨。在非织造布行业方面，公司坚持走产品差别化经营之路，积极参加国内外各类展会和交流会，了解国际、国内非织造布发展趋势，开展多种形式合作，不断推出具有独特优势的产品。由于中国非织造布行业正处于成长周期，拥有广阔的市场前景，因此公司将进一步做优做强水刺和针刺非织造布，力争使非织造布产品成为公司的主导产品，促进企业由劳动密集型向高技术资金密集型的转变，提升公司在该市场领域的影响力。

　　 2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划

　　 2008年全球爆发金融危机，并且将继续对2009年的全球经济产生持续深远的影响。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国家从2008年下半年起就陆续出台了扩内需，保增长和改善产业环境的各项政策，其中就包括了纺织产业的调整振兴规划；提高出口退税率等政策；采取积极的财政政策、宽松的货币政策；这都为公司的产业发展创造良好机遇。

　　 2009年公司将积极应对国内外不利局面，努力转危为机。一方面将通过加大业务和产品的结构调整力度，增加高附加值、发展前景好的产品和业务的投入，保持主营业务的稳健发展；另一方面推动企业改革和管理创新，推进产品创新和技术进步，苦修内功，迎接挑战。

　　（1）发展机遇：中国已成为制鞋业、服装业、箱包业、PU革等行业的世界制造中心，机织PU革基布市场容量每年以10%的速度增加，而且由于机织基布的独有特性（如成本低、强力高），水刺、针刺、针织基布难以替代；针刺、水刺行业发展潜力比较大，应用领域比较广泛，目前高档产品开发还远远没有满足市场需要，具有较大的市场空间。

　　（2）面临的挑战：宏观经济形势方面，能源、原材料、土地、劳动力、环保等生产要素成本不断提高和大幅度波动，金融市场不确定，不利于生产经营成本的下降；国际贸易摩擦不断，各种非关税保护措施出台；人民币升值、出口退税率的下降，不利于产品出口。

　　（3）发展战略：“调整优化传统纺织，做优做强高新产业”，将差别化纤维的应用和生产作为公司未来产业结构调整的主线，投资方向重点放在“无污染、清洁化、低能耗、高技术”的水刺、针刺非织造布及其深加工产业方面，并适时地切入上游差别化纤维领域，实现由劳动密集型企业向资金技术型企业的转变，将公司建设成为“质量效益型、创新成长型、节约环保型”的现代化企业，成为国内最大的非织造布生产企业之一。

　　（4）各项业务发展规划：

　　 ①机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业务竞争策略。

　　 ②非织造布业务发展规划：做强做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。

　　 3、新年度经营计划

　　 2009年对面临的困难和不确定、不稳定因素要有充分的准备，要理性认识经营风险，稳健经营，把困难估计得更充分一些，把措施准备的更周密一些。针对2008年工作中存在的问题和2009年实际情况，制定了2009年度经营计划如下：2009年公司全年合并营业收入计划96,478.71万元，营业成本及税金计划88,576.83万元，营业、管理和财务三项费用合计计划7,395.73万元。

　　（1）坚定信心，落实责任，齐心协力渡难关

　　面对外部严峻的考验，公司全体员工要坚定信心，统一思想行动, 直面困境，不等不靠不逃避。公司在2009年推行“管理立项”。首先要稳步推进“目标管理”，其次要全方位构建与完善管理体系，形成核心凝聚力,第三要加快推进信息化建设，第四要落实安全主体责任，设立独立的安全生产管理机构，加大对安全工作考核力度，确保企业安全生产“六无一力争二控制”，构建“平安南纺”，提升公司基础管理平台。

　　（2）开拓市场，细分客户，稳健经营降风险

　　受国际金融风暴的影响，出口依存度较高的纺织行业更加面临订单下滑、利润缩水、资金困难的困境，企业的经营风险进一步加大。防范经营风险是2009年经营工作的重中之重。要在危机中捕捉商机，在逆境中开拓市场。优化整合营销资源，控制货款，严格货款回笼制度，实行货款责任追究制度，建立完善服务质量投诉机制和信息反馈机制，加强客户群的细分工作，建立客户质量反馈档案，使销售、技术和生产三大体系真正做到“三位一体”。

　　（3）集约经营，控制费用，围绕预算降成本

　　面对严峻考验，要实现生产经营目标和2009年工资提取在2008年基础上不下降的目标，必须实施成本领先战略。紧紧围绕“营销保量、生产保质、采购保底”的总体要求，强化预算管理和控制，降低运营成本，全面紧缩各项费用。要充分发挥考核指挥棒的作用，优化考核，实现集约经营。

　　节能减排将作为公司的一项常态工作，实施节能减排立项管理制度，提高能源效率。要强化质量责任制，减少质量损失，要挖掘工艺技术潜力，创新、突破传统的工艺，以先进的工艺技术降低工艺成本。

　　（4）开发产品，调整结构，以人为本促和谐

　　 2009年要苦练内功，加快自主创新，加大研发力度，提升技术水平，打造自主品牌，优化产品结构，提升产品品质，将重点转向资源整合、节能减排、安全环保配套工程、非织造深加工等方面。实施人才战略，培育核心竞争优势，着力解决涉及员工利益的热点、难点问题，构建和谐南纺。

　　 4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　根据公司2009年预算安排和工作思路，贯彻执行紧缩节俭的资金管理原则，总体把握资金需求将主要依据资金回笼情况，综合平衡安排资金支出的方针。依据公司在预算年度内未安排大的投资项目和投资支出，和预期2009年相对宽松的金融市场环境下，公司资金总体预算能够实现统筹安排、收支平衡。

　　 2009年度预计现金净增加242万元，其中经营性现金净流入4,730万元，投资性现金净支出500万元，筹资性现金净支出3,988万元。

　　（1）2009年预计经营活动现金净流入4,730万元

　　 ①年度预算实现营业收入96,478万元，资金将力争全部收回，因部分回笼为银行承兑汇票，预计收到经营性现金75,249万元，其中收到销售商品、提供劳务的现金74,844万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金405万元。

　　 ②年度预算各项成本支出95,990万元，同样因部分原材料采购采用银行承兑汇票结算，预计支出经营性现金70,519万元，其中用于购买原材料等商品、接受劳务支付的现金52,754万元，支付职工工资及五保一金等相关费用支付的现金9,700万元，支付的各项税费3,366万元，支付营业费用和管理费用等其他与经营活动有关的现金4,699万元。

　　（2）预计投资活动现金净支出500万元

　　受市场不景气影响及公司生产经营统筹协调，2009年暂无安排大的技改项目和其他对外投资，只安排填平补齐的零星设备投入而支出500万元。

　　（3）筹资活动净减少现金3,988万元

　　 2008年度利润分配方案计划不分配现金股利。2009年度贷款在2008年末的借款额度基础上缩减借款2,300万元，其余到期的贷款争取采取转贷方式，不增加资金需求支出，以控制和降低财务费用，预计支付利息所需的现金1,688万元。

　　 5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（拟）采取的对策和措施

　　公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，我们所依据的假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。

　　（1）人民币汇率变动的风险

　　 2005年7月21日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币处于不断升值的状态。公司有部分产品出口，特别是水刺产品出口比例较高，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降。此外，下游企业产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。

　　对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的原材料采购点，降低原料成本；④适时提高产品售价。

　　（2）银行利率调整的风险

　　近年来，我国银行利率进行了多次调整。

　　对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取票据结算方式，有效降低财务费用。③加强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。

　　（3）国内竞争对手快速跟上的风险

　　目前公司的主要产品机织PU革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具有较好的声誉，部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内其他竞争对手产品开发能力的提高，对公司新产品的销售带来压力。

　　对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加快新产品研发工作，争取每年都有几个新产品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新产品的生命周期。

　　（4）原材料价格波动的风险

　　本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能力。

　　对策：①本公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；②及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；③不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。

　　（5）对其他行业依赖的风险

　　非织造布产品部分原料如：锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，国内尚无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比较高。此外，下游产业发展进度，存在不确定性。

　　对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。

　　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　　报告期公司将持有的上市流通股采用公允价值计量，并按年末收盘价调整账面价值。其余采用成本法计量。

　　与公允价值计量相关的项目

　　 √适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　持有外币金融资产、金融负债情况

　　 □适用 √不适用

　　 6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　 6.3 主营业务分地区情况表

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　 6.4 募集资金使用情况

　　 √适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　不符合预计收益的主要原因是：2008年度世界金融危机对纺织行业产生了较大的冲击和影响，特别是9月份以来市场出现滑波，产销量下降以及原材料、能源价格大幅波动和污水治理成本大幅上升所致。

　　变更项目情况

　　 √适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　 6.5 非募集资金项目情况

　　 √适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　 □适用 √不适用

　　 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　 √适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　 7.1 收购资产

　　 □适用 √不适用

　　 7.2 出售资产

　　 □适用 √不适用

　　 7.3 重大担保

　　 □适用 √不适用

　　 7.4 重大关联交易

　　 7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　 □适用 √不适用

　　 7.4.2 关联债权债务往来

　　 □适用 √不适用

　　 7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

　　 □适用 √不适用

　　截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　 □适用 √不适用

　　 7.5 委托理财

　　 □适用 √不适用

　　 7.6 承诺事项履行情况

　　 7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　 √适用 □不适用

　　■

　　 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　　 □适用 √不适用

　　 7.7 重大诉讼仲裁事项

　　 □适用 √不适用

　　 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　 7.8.1 证券投资情况

　　 □适用 √不适用

　　 7.8.2 持有其他上市公司股权情况

　　 √适用 □不适用

　　单位：万元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　因闽北武夷信托投资公司成建制转为南平市投资担保中心，公司持有原闽北武夷信托投资公司股权也转为持有南平市投资担保中心股权。

　　我公司原持有兴业证券股份有限公司股份19万股，报告期内该公司每10股派送3股股票红利，实施后公司持有24.7万股。

　　7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司2008年年度报告全文。

　　7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　股票代码：600483 股票简称：福建南纺(4.15,0.03,0.73%) 公告编号：2009-006

　　福建南纺股份(5.48,0.50,10.04%)有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司(以下简称公司)第五届董事会第十五次会议于2009年3月26日（星期四）上午9:00在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场和通讯方式召开，本次会议的通知已于2009年3月16日由董事会办公室以专人或邮寄方式送达全体董事。本次会议应到董事11人，实际到会现场表决10人、通讯方式表决1人（独立董事王仁堂先生因公务出差无法现场出席，采取通讯方式出席会议并书面表决）。会议由董事长陈军华先生召集并主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的通知、召开和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，以计名和书面方式，逐项表决通过了以下议案：

　　1、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2008年度董事会工作报告》；

　　2、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2008年度财务决算报告的议案》；

　　3、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2008年度利润分配预案》；

　　经福建华兴会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现净利润7,764,261.58元，加上年初未分配利润9,549,773.87元，可供分配利润为17,314,035.45元（其中母公司-15,550,169.30元）。根据《福建南纺股份有限公司章程》规定的分配原则，由于母公司年末未分配利润为-15,550,169.30元，故本次不提取法定盈余公积，不分配也不进行资本公积金转增。

　　4、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《2008年年度报告全文及摘要》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

　　5、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司内部控制的自我评估报告》，详见年报附件；

　　6、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于公司履行社会责任的报告》，详见年报附件；

　　7、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn；

　　8、以11票同意、0票反对、0票弃权表决通过了公司《关于修订公司独立董事年报工作制度的议案》，详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。

　　本次会议还听取了公司《董事会审计委员会履职情况汇总报告》、《董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告》和《2008年度独立董事述职报告》。

　　以上第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　董事会

　　二○○九年三月二十六日

　　股票代码：600483 股票简称：福建南纺公告编号：2009-007

　　福建南纺股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建南纺股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年3月26日上午10:30在福州市东街武夷中心十九层会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的通知已于2009年3月16日由董事会办公室以专人送达或邮寄方式送达全体监事。会议由监事会主席毛若华女士召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议通过了以下议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度监事会工作报告》；

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度财务决算报告的议案》；

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年度利润分配预案》；

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2008年年度报告全文及摘要》；

　　监事会对公司董事会编制的《2008年度报告全文及摘要》进行了认真审核，一致认为：

　　1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2008年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司监事会全体成员保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　以上第一、二、三、四项议案尚须提交股东大会审议、表决。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司

　　监事会

　　二○○九年三月二十六日

　　股票代码：600483 股票简称：福建南纺公告编号：2009-008

　　福建南纺股份有限公司关于第六届监事会职工监事的公告

　　近日，公司监事会接福建南纺股份有限公司工会的通知，鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第四届职工代表大会第四次会议以无记名表决方式民主选举李秋玉女士（简历附后）为公司第六届监事会职工监事。

　　特此公告。

　　福建南纺股份有限公司监事会

　　二○○九年三月二十六日

　　附：李秋玉女士简历：

　　李秋玉：女，1962年9月出生，中共党员，中专学历。1980年5月参加工作，现任南平新南针有限公司监事、南平南纺服务公司经理、南平利宏工贸公司经理。曾任南平纺织厂细纱车间挡车工、守关员、副工长，南平纺织厂办公室科员，南平宏达工贸公司办公室科员、主办，南平利宏工贸公司科员。

　　（上接D3版）

　　报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：

　　2008年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。

　　8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。

　　福建华兴会计师事务所有限公司对公司2008年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。

　　8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，2008年度募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，未发现违规占用募集资金行为，没有损害股东及公司利益的行为。

　　8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为人民币107.21万元，仅占同期年度销货的0.1%。监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。

　　§9 财务会计报告

　　9.1 审计意见

　　■

　　9.2 财务报表

　　合并资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:福建南纺股份有限公司单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　母公司资产负债表

　　2008年12月31日

　　编制单位:福建南纺股份有限公司单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　合并利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　母公司利润表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　合并现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　母公司现金流量表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　合并所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　母公司所有者权益变动表

　　2008年1—12月

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　公司法定代表人：陈军华主管会计工作负责人：卢济真会计机构负责人：吴作贻

　　9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　　9.4 本报告期无会计差错更正。

　　9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　股票代码：600022 股票简称：济南钢铁(7.42,0.00,0.00%) 公告编号：2009-012

　　济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议第12、13、14、15、16项议案为公司大股东济钢集团有限公司（持有总股本68.69％股份）提出的临时提案。提案已经公司董事会审核通过。济南钢铁股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告及关于增加2008年度股东大会临时提案的补充通知刊登于2009年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会于2009年3月27日上午9:00在公司扩大会议室召开。本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。参加表决的股东（股东授权代理人）共505人，代表股份1213263471股，占公司总股本的69.99％。出席现场会议的股东代表共6人，代表股份1202979561股，占公司总股本的69.39％；参加网络投票的股东代表共499人，代表股份10283910股，占公司总股本的0.59％。会议由公司董事会召集，董事长陈启祥先生主持。公司董事、监事、高管人员及公司律师出席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、议案审议情况

　　经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议：

　　（一）关于2008年度董事会工作报告

　　表决结果：同意1206817956股，占出席会议有表决权股份总数的99.47％；反对96301股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权6349214股，占出席会议有表决权股份总数的0.52％。

　　（二）关于2008年度监事会工作报告

　　表决结果：同意1204766409股，占出席会议有表决权股份总数的99.30％；反对103201股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8393861股，占出席会议有表决权股份总数的0.69％。

　　（三）关于2008年度报告和摘要

　　表决结果：同意1204647599股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对91811股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8524061股，占出席会议有表决权股份总数的0.70％。

　　（四）关于修订《综合服务协议》等协议的议案

　　济钢集团有限公司作为关联人对此项议案回避了表决，由非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意13778358股，占出席会议有表决权股份总数的61.31％；反对150111股，占出席会议有表决权股份总数的0.67％；弃权8545461股，占出席会议有表决权股份总数的38.02％。

　　（五）关于修订公司章程的议案

　　表决结果：同意1204553599股，占出席会议有表决权股份总数的99.28％；反对88811股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8621061股，占出席会议有表决权股份总数的0.71％。

　　（六）关于公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告

　　表决结果：同意1206774345股，占出席会议有表决权股份总数的99.47％；反对93311股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权6395815股，占出席会议有表决权股份总数的0.52％。

　　（七）关于公司2008年度利润分配的预案

　　表决结果：同意1209663657股，占出席会议有表决权股份总数的99.70％；反对212160股，占出席会议有表决权股份总数的0.02％；弃权3387654股，占出席会议有表决权股份总数的0.28％。

　　（八）关于公司2008年度资本公积转增股本的预案

　　表决结果：同意1210363307股，占出席会议有表决权股份总数的99.76％；反对144851股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权2755313股，占出席会议有表决权股份总数的0.23％。

　　（九）关于2009年日常经营关联交易的议案

　　济钢集团有限公司作为关联人对此项议案回避了表决，由非关联股东进行表决。

　　表决结果：同意13704358股，占出席会议有表决权股份总数的60.98％；反对140310股，占出席会议有表决权股份总数的0.62％；弃权8629262股，占出席会议有表决权股份总数的38.40％。

　　（十）关于支付独立董事津贴的预案

　　表决结果：同意1204441399股，占出席会议有表决权股份总数的99.27％；反对310210股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％；弃权8511862股，占出席会议有表决权股份总数的0.70％。

　　（十一）关于续聘会计师事务所的议案

　　表决结果：同意1204317339股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对97810股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8848322股，占出席会议有表决权股份总数的0.73％。

　　（十二）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

　　表决结果：同意1204341449股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对83610股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8838412股，占出席会议有表决权股份总数的0.73％。

　　（十三）关于公司符合可转换公司债券发行条件的议案

　　表决结果：同意1204270049股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对418882股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％；弃权8574540股，占出席会议有表决权股份总数的0.71％。

　　（十四）关于可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案

　　表决结果：同意1204328199股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对472010股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％；弃权8463262股，占出席会议有表决权股份总数的0.70％。

　　（十五）关于公司可转换公司债券发行方案的议案，

　　大会逐项表决，分项如下：

　　1.本次发行证券的种类

　　表决结果：同意1204268199股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对134410股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8860862股，占出席会议有表决权股份总数的0.73％。

　　2.发行规模

　　表决结果：同意1204233599股，占出席会议有表决权股份总数的99.26％；反对131582股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权8898290股，占出席会议有表决权股份总数的0.73％。

　　3.票面金额和发行价格

　　表决结果：同意1203786499股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对88010股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权9388962股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％。

　　4.债券期限

　　表决结果：同意1203786499股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对82310股，占出席会议有表决权股份总数的0.01％；弃权9394662股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％。

　　5.债券利率

　　表决结果：同意1203786499股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对27010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9449962股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　6.还本付息的期限和方式

　　表决结果：同意1203796699股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对30010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9436762股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　7.转股期限

　　表决结果：同意1203827099股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对27410股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9408962股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　8.转股价格的确定和修正

　　表决结果：同意1203829249股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对35110股，占出席会议有表决权股份总数的0.00％；弃权9399112股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　9.转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意1203855649股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对31410股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9376412股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　10.赎回条款

　　11.回售条款

　　12.转股时不足一股金额的处理方法

　　13.转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意1203826099股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对27410股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9409962股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　14.发行方式及发行对象

　　15.向原股东配售的安排

　　表决结果：同意1203847849股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对60282股，占出席会议有表决权股份总数的0.0035％；弃权9355340股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　16.债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项

　　17.本次决议的有效期

　　表决结果：同意1203820799股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对27010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9415662股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　18.募集资金用途

　　表决结果：同意1203830499股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对27010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9405962股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　19.担保事项

　　表决结果：同意1203819999股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对45210股，占出席会议有表决权股份总数的0.003％；弃权9398262股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　20.提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　表决结果：同意1203832599股，占出席会议有表决权股份总数的99.22％；反对30010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9400862股，占出席会议有表决权股份总数的0.78％。

　　（十六）关于公司债券持有人会议规则的议案。

　　表决结果：同意1203872799股，占出席会议有表决权股份总数的99.23％；反对27010股，占出席会议有表决权股份总数的0.002％；弃权9363662股，占出席会议有表决权股份总数的0.77％。

　　三、律师见证意见

　　本次股东大会经齐鲁律师事务所高景言律师见证。律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会无股东提出新的议案；本次股东大会的表决程序合法有效。

　　备查文件：

　　1、济南钢铁股份有限公司股东大会决议

　　2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司

　　二○○九年三月二十八日

　　齐鲁律师事务所关于济南钢铁股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书

　　致：济南钢铁股份有限公司

　　齐鲁律师事务所（下简称“本所”）接受济南钢铁股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派高景言律师出席公司2008 年度股东大会（下称“本次大会”），并对本次大会的相关事项进行见证。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及本公司章程之有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次大

　　会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意见如下：

　　一、本次大会的召集、召开程序

　　本次大会由公司董事会根据2009 年3 月5 日第二届董事会第二十七次会议决议召集，董事会已于2009 年3月7 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》》以及上海证券交易所网站上刊登了《济南钢铁股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告暨关于召开2008 年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席本次股东大会的人员资格、有权出席本次股东大会的股东的股权登记日、会议联系人姓名、电话号码等事项。

　　根据公司股东济钢集团有限公司（持有公司股份68.69%）的提议，董事会同意将第三届董事会第一次会议（于2009年3月8日召开）审议通过的第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项议题提交2008 年度股东大会审议；2009年3月11日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》》以及上海证券交易所网站上刊登了《关于增加2008 年度股东大会临时提案的补充通知》。

　　本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程之规定。

　　二、与会股东的资格

　　根据现场出席本次股东大会的代表签名及授权委托书以及上海证券交易所交易系统确认的数据，参加表决的股东（股东授权代理人）共505人，代表股份1213263471股，占公司总股本的69.99％。

　　出席现场会议的股东代表共6人，代表股份1202979561股，占公司总股本的69.39％；参加网络投票的股东代表共499人，代表股份10283910股，占公司总股本的0.59％。

　　经验证，现场出席会议股东的姓名和名称、股东账户卡和股票账户卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所验证其身份；出席会议的公司董事、监事及高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。

　　本所律师认为：出席本次股东大会人员的资格合法有效。该等人员均具有出席本次会议的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　三、本次大会提交表决的议案

　　1、审议2008 年度董事会工作报告；

　　2、审议2008 年度监事会工作报告；

　　3、审议2008 年度报告和摘要；

　　4、审议关于修订《综合服务协议》等协议的议案;

　　5、审议关于修订公司章程的议案;

　　6、审议公司2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告；

　　7、审议关于公司2008 年度利润分配的预案；

　　8、审议关于公司2008 年度资本公积转增股本的预案；

　　9、审议2009 年日常经营关联交易的议案；

　　10、审议关于支付独立董事津贴的预案；

　　11、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　12、审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案;

　　13、审议关于公司符合可转换公司债券发行条件的议案;

　　14、审议关于可转换公司债券募集资金投向可行性报告的议案；

　　15、审议关于公司可转换公司债券发行方案的议案（含20个分项）；

　　16、审议关于公司债券持有人会议规则的议案。

　　经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会上未有提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行审议并表决之情形。本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　四、本次大会的表决程序

　　公司本次股东大会就通知中列明的16项议案，以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项表决，公司控股股东济钢集团有限公司对第4项议案、第9项议案的表决依法进行了回避。会议按公司章程的规定推选2名股东代表、1名监事对表决投票进行清点，会议主持人当场公布表决结果。各项议案均获《公司法》及《公司章程》规定的有效比例通过。

　　经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》及《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论

　　基于上述事实，本所律师认为公司本次大会的召集、召开及表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，本次大会合法有效。

　　齐鲁律师事务所经办律师：

　　高景言

　　2009 年3月27 日

　　股票代码：002083 股票简称：孚日股份(8.17,0.74,9.96%) 公告编号：临2009-007

　　孚日集团股份有限公司关于近期国家政策对公司影响的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　据有关媒体报道，2009年3月25日，国务院常务会议决定，从2009年4月1日起，提高部分纺织服装等产品的出口退税率。到目前为止，公司主要产品仍执行15%的出口退税率，若财政部、国家税务总局发布新的出口退税政策，出口退税率每上调一个百分点，根据公司对以前月份出口销售数据的测算，在保持销售价格不变的情况下，每月将增加100万左右的净利润。根据目前国际经济形势分析，由于国际金融危机已导致实体经济增速大幅下滑，公司预计国际主要销售市场的消费需求可能进一步减弱。在此形势下，公司主导产品销售价格存在下降的可能性，故上述根据历史数据测算的盈利增加能否实现存在很大的不确定性。敬请广大投资者特别注意。

　　财政部、住房和城乡建设部于2009年3月26日联合发布了《关于加快推进太阳能光电建筑应用的实施意见》（财建〔2009〕128号），以及财政部发布《关于印发<太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法>的通知》（财建〔2009〕129号），制订了太阳能光电建筑应用财政补助政策，上述政策可以加快太阳能光电技术在城乡建筑领域的应用，对中国光伏产业的发展有极大的促进作用。

　　根据公司的理解，上述政策的财政补助主要针对城市光电建筑一体化应用，农村及偏远地区建筑光电利用，并非针对太阳能电池生产企业，公司能否取得财政补贴存在很大的不确定性。

　　公司投资了两个太阳能电池项目，分别通过山东孚日光伏科技有限公司（以下简称“孚日光伏”，公司持股100%）实施CIGSSe薄膜太阳电池组件生产和销售，埃孚光伏制造有限公司（以下简称“埃孚光伏”，公司持股50%）实施晶体硅太阳电池组件生产。

　　孚日光伏主体厂房已经完工，第一条30MW生产线的设备将从2009年4月起陆续到位并开始安装调试。埃孚光伏第一条10MW生产线已经于2008年8月投产，目前正在安装40MW的生产线，预计6月中上旬完成安装调试。预计2009年底公司将具有30MW CIGSSe薄膜太阳电池组件生产能力和50MW晶体硅太阳电池组件生产能力。

　　上述政策的实施将对公司所投资太阳能电池产品的应用产生一定的积极影响，但公司主要生产设备仍处于安装调试阶段，预计2009年度最多可生产约25MW晶体硅太阳电池组件，且大部分用于出口销售，并不完全应用于国内城乡建筑领域，故该政策的实施目前不会对公司产生重大的实质性利好。敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司

　　2009年3月28日

　　股票代码：600271 股票简称：航天信息(26.57,2.08,8.49%) 编号：2009-009

　　航天信息股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2009年3月25日召开，会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。公司与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，财务公司将对公司部分货币资金余额统一进行集中和管理。

　　由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事方向明、刘振南、王云林依法进行了回避，其他六名非关联董事一致通过了该议案，其中三名独立董事就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

　　二、关联方介绍

　　财务公司是中国航天科工集团公司及其下属19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，公司于2001年11月成立。

　　财务公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层；法定代表人：刘跃珍；注册资本：壹拾贰亿元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应结算。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：财务公司根据公司需求向公司或公司管理的分、子公司提供存贷款及融资租赁服务和结算服务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为公司提供更多的金融服务支持。2009年，按照金融合作协议约定，公司此项关联交易金额为公司存于财务公司帐户的存款余额不低于公司货币资金余额（不含募集资金余额）的50%（含），同时财务公司为公司提供人民币5亿元的综合授信额度，该金融服务协议有效期为三年。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，以及获得财务公司5亿元人民币的综合授信额度。

　　五、独立董事的意见

　　本公司独立董事王德臣、秦荣生、吴澄对上述关联交易发表了独立意见，认为：基于财务公司近几年财务报表数据，其运营情况良好，该交易的风险较小；财务公司已提供的承诺函能够保证不影响公司资金的正常使用；公司要特别关注财务公司的日常运营情况，一旦财务公司经营情况发生恶化，建议公司应及时履行相关决策程序终止该交易，避免引起资金风险；上述关联交易应按照《股票上市规则》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，履行相应的决策程序。

　　六、备查文件

　　1、航天信息股份有限公司独立董事意见；

　　2、航天信息股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二〇〇九年三月二十八日

　　证券代码：600720 证券简称：祁连山编号：临2009-012

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　2009年3月27日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2008年度股东大会。本次会议通知于2009年3月6日、3月16日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表13人参加了会议，代表股份数合计为63,924,212股，占公司总股本的16.15%，公司董、监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、会议表决情况

　　一、审议通过了《2008年董事会工作报告》