证券代码：600300证券简称：维维股份维维食品饮料股份有限公司2008年年度报告摘要§1重要提示1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的说明董事张一因公未能出席董事会，委托黑木直树董事代为出席并行使表决权。1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4公司负责人杨启典、主管会计工作负责人张明扬及会计机构负责人（会计主管人员）杨恋恋声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。§2公司基本情况简介2.1基本情况简介 股票简称维维股份 股票代码600300上市交易所上海证券交易所公司注册地址和办公地址江苏省徐州市维维大道300号江苏省徐州市维维大道300号邮政编码221111公司国际互联网网址www.vvgroup.com 电子信箱vvzqb@vvgroup.com2.2联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表 姓名丁金礼詹其安联系地址江苏省徐州市维维大道300号江苏省徐州市维维大道300号电话0516－832901690516－83398890传真0516－833948880516－83394888电子信箱dingjl@vvgroup.comzhanqa@vvgroup.com§3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币2008年2007年本年比上年增减(%)2006年营业收入2,833,812,863.513,181,247,143.87-10.923,441,921,299.62利润总额61,094,158.19128,329,707.99-52.39112,855,951.70归属于上市公司股东的净利润50,673,232.0285,629,607.55-40.8271,075,910.82归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,635,783.9076,197,779.07-75.5464,932,410.17经营活动产生的现金流量净额164,111,122.24166,911,707.04-1.68121,558,837.162008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末总资产3,632,823,276.00 2,978,477,815.3621.972,653,991,071.13所有者权益（或股东权益）2,202,718,500.711,497,882,248.2947.061,448,769,816.213.2 主要财务指标2008年2007年本年比上年增减(%)2006年基本每股收益（元／股）0.070.13-46.150.11稀释每股收益（元／股）0.07 0.13 -46.150.11扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.030.12-75.000.1 全面摊薄净资产收益率（%）2.305.72减少3.42个百分点4.91加权平均净资产收益率（%）2.655.83减少3.18个百分点4.95扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）0.855.09减少4.24个百分点4.48扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.975.19减少4.22个百分点4.52每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）0.220.25-12.000.182008年末2007年末本年末比上年末增减(%)2006年末归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）2.90 2.2727.752.20非经常性损益项目 √适用 不适用 单位：元 币种：人民币非经常性损益项目金额非流动资产处置损益5,076,993.73计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外19,665,921.14债务重组损益1,185,078.23除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益17,656,171.45除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,724,395.04少数股东权益影响额4,623,567.78所得税影响额-8,445,889.17 合计32,037,448.12 3.3境内外会计准则差异： 适用 √不适用§4股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 不适用 单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股227,386,78334.4580,000,00080,000,000307,386,78340.45其中：境内非国有法人持股227,386,78334.4580,000,00080,000,000307,386,78340.45境内自然人持股4、外资持股171,605,21726.0020,000,00020,000,000191,605,21725.21其中：境外法人持股171,605,21726.0020,000,00020,000,000191,605,21725.21境外自然人持股有限售条件股份合计398,992,00060.45100,000,000100,000,000498,992,00065.66二、无限售条件流通股份1、人民币普通股261,008,00039.55261,008,00034.34 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股 4、其他无限售条件流通股份合计261,008,00039.55261,008,00034.34三、股份总数660,000,000100100,000,000100,000,000760,000,000100限售股份变动情况表√适用 不适用 单位：股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期维维集团股份有限公司227,386,78310,000,000237,386,783股改承诺及定向增发承诺2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日GIANTHARVESTLIMITED144,000,0000144,000,000股改承诺2009年1月16日大冢（中国）投资有限公司27,605,21720,000,00047,605,217股改承诺及定向增发承诺2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日吉林省通化振国药业有限公司020,000,00020,000,000定向增发承诺2009年5月22日北京鼎龙博远科技有限公司020,000,00020,000,000定向增发承诺2009年5月22日东海证券有限责任公司010,000,00010,000,000定向增发承诺2009年5月22日宁波金球投资有限公司010,000,00010,000,000定向增发承诺2009年5月22日北京中亿邦经贸有限公司010,000,00010,000,000定向增发承诺2009年5月22日合计398,992,000100,000,000498,992,000//4.2 股东数量和持股情况 单位：股报告期末股东总数55,728户 前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量维维集团股份有限公司其他31.97242,967,484237,386,783质押237,000,000GIANTHARVESTLIMITED境外法人18.95144,000,000144,000,000未知大冢（中国）投资有限公司境外法人6.2647,605,21747,605,217未知东海证券有限责任公司其他4.5834,814,19910,000,000未知吉林省通化振国药业有限公司其他2.6320,000,00020,000,000未知北京鼎龙博远科技有限公司其他2.6320,000,00020,000,000质押20,000,000北京中亿邦经贸有限公司其他1.3210,000,00010,000,000未知宁波金球投资有限公司其他1.3210,000,00010,000,000未知东方证券股份有限公司其他0.554,154,9240未知中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投基金其他0.503,817,8000未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类东海证券有限责任公司24,814,199人民币普通股中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金3,817,800人民币普通股中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金3,800,000人民币普通股中国工商银行－申万巴黎新经济混合型证券投资基金3,043,651人民币普通股韩云霞2,857,822人民币普通股招商银行股份有限公司－上证红利交易型开放式指数证券投资基金2,383,781人民币普通股海通－交行－海通稳健增值型集合资产管理计划1,999,991人民币普通股苏州工业园区元鼎管理咨询有限公司1,825,780人民币普通股施艳芳1,771,200人民币普通股张俊1,676,300人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知前10名流通股股东之间是否存在关联关系，未知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人4.3控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 法人控股股东情况单位:元 币种:人民币名称法定代表人注册资本成立日期主营业务维维集团股份有限公司崔桂亮161,080,2001992年11月17日豆奶系列产品、非酒精饮料、其他食品（领取许可证后经营）的生产、加工、销售；建筑材料装潢；金属材料、大豆、白糖、防腐材料的销售；食用油的生产、加工、销售；汽车货运服务。粮食收购（限自用粮）。4.3.2.2法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称法定代表人注册资本成立日期主营业务维维控股有限公司崔桂亮60,000,0002000年2月1日对外投资(国家政策规定禁止投资的行业除外) 4.3.2.3自然人控股股东情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务崔焕礼中国无行政曾任维维集团股份有限公司党委副书记，现已退休．4.3.2.4 自然人实际控制人情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近五年内的职业最近五年内的职务杨启典中国无行政曾任维维集团股份有限公司董事长、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人、维维食品饮料股份有限公司董事。现任维维食品饮料股份有限公司董事长。魏伯玲中国无经理曾任维维集团股份有限公司副总经理、总经理；维维食品饮料股份有限公司董事、维维食品饮料股份有限公司监事、监事会召集人。现任维维六朝松面粉产业有限公司董事长。胡云峰中国无经理曾任维维食品饮料股份有限公司总经理、维维食品饮料股份有限公司董事长。现任维维集团股份有限公司总经理、维维茗酒坊有限公司总经理。张桂宣中国无经理曾任密山金源油脂油料有限责任公司副总经理，现已退休。厐政堂中国无经理2001年至今任维维食品饮料股份有限公司研发中心顾问。曹荣开中国无经理曾任维维食品饮料股份有限公司副总经理、董事。现任珠海维维大亨乳业有限公司董事长。4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图§5 董事、监事和高级管理人员 5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位:股姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期被授予的股权激励情况是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴可行权股数已行权数量行权价（元）期末股票市价（元）杨启典董事长男512008年8月1日～ 2011年8月1日0是崔桂亮董事男472008年8月1日～ 2011年8月1日0是梅野雅之副董事长男582008年8月1日～ 2011年8月1日0是张一董事男412008年8月1日～ 2011年8月1日0是黑木直树董事、副经理男432008年8月1日～ 2011年8月1日7是熊铁虹董事、总经理男522008年8月1日～2011年8月1日53.91否 丁金礼董事、董事会秘书男472008年8月1日～2011年8月1日15.55否张玉明独立董事男472008年8月1日～ 2011年8月1日5否张泽源独立董事男462008年8月1日～ 2011年8月1日5否罗栋梁独立董事男372008年8月1日～2011年8月1日2.08否 马占国独立董事男372008年8月1日～2011年8月1日2.08否 孟召永监事、监事会召集人男372008年8月1日～ 2011年8月1日0是孙洪斌监事男342008年8月1日～ 2011年8月1日0是张俊玲监事女372008年8月1日～ 2011年8月1日5.83否赵惠卿常务副经理男432008年8月1日～2011年8月1日18.14否 李军副经理男482008年8月1日～2011年8月1日20.74否刘莉副经理女442008年8月1日～ 2011年8月1日20.74否武平仁副经理男542008年8月1日～2011年8月1日18.14否 张明扬财务总监男482008年8月1日～2011年8月1日20.74否合计/////194.95/// §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 一、公司经营情况回顾（1）总体经营情况分析：本公司的主要产品为豆奶粉系列产品及乳品系列产品，所属的行业为食品制造业。公司2008年共生产豆奶粉系列产品79,220吨，比去年同期减少6,948吨，比去年同期下降8.06％；公司2008年共生产乳品系列饮料170,039吨，比去年同期减少31,966吨，比去年同期下降15.82％；公司2008年共生产奶粉产品6,073吨，比去年同期增加1,300吨，比去年同期增长27.24％。公司2008年完成营业收入283,381.29万元，同比下降10.92%，营业利润4,530.32万元，同比下降60.39%；净利润5,067.32万元，同比下降40.82%。公司各项经营指标下降的主要原因如下：受国际金融危机影响，公司商品贸易业务收入42,396.59万元，比上年同期下降42.24%，造成公司营业收入比上年同期下降10.92%，公司主业豆奶销售和牛奶销售和上年同期相比基本持平。2008年上半年，农副产品价格及能源价格大幅上涨，公司主要生产用原材料、包装物价格也大幅上涨。其中大豆价格平均上涨90%、鲜奶价格上涨22%，为了弥补原材料价格上涨对公司利润的影响，公司上调了部分产品销售价格，但销售价格上调弥补不了部分原材料价格上涨对公司利润的影响。由于金融危机、三聚氰胺事件及国内市场环境的变化，对乳制品行业产生了巨大的影响，使得公司主产品豆奶和牛奶销量降低，其中：豆奶粉2008年产量比上年同期下降8.06%，乳品系列产量比去年同期下降15.82%。销量的下降造成了公司毛利的降低，导致利润的下降。（2）报告期公司的财务状况与经营成果分析：2008年2007年增减比例主营业务收入2,611,690,388.51 2,933,857,153.12 -10.98% 营业利润45,303,172.05114,360,007.22-60.39% 利润总额 61,094,158.19128,329,707.99 -52.39% 净利润50,673,232.02 85,629,607.55 -40.82% 销售费用258,677,746.31262,218,786.05 -1.35% 管理费用 133,427,357.96118,589,885.54 12.51%财务费用 60,518,253.18 39,342,841.9753.82%主营业务收入下降的主要原因是：由于金融危机影响，公司贸易性业务收入减少。营业利润及净利润下降的主要原因：一、由于原材料价格大幅上涨，使得公司乳业产品毛利率下降；二、由于“三聚氰胺”事件影响，公司产品销售量下降，使得公司毛利减少。三、由于银行贷款额增加，使得公司财务费用增加。（3）报告期末公司资产构成发生重大变化的说明项目 2008年 2007年 增减变动 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重货币资金94,789.64 26.09%49,884.31 16.75%90.02% 预付款项 17,440.81 4.80%28,583.92 9.60%-38.98%其他应收款 10,934.84 3.01% 4,053.92 1.36%169.73%存货 44,440.59 12.23%31,130.06 10.45%42.76% 长期股权投资 16,058.90 4.42%11,030.91 3.70%45.58%应交税金 947.62 0.26% 3,364.12 1.13%-71.83% 其他应付款9,251.24 2.55%17,225.46 5.78%-46.29% 变动原因的说明：货币资金：增加的原因为公司2008年5月份完成非公开募集资金，专项资金余额较大。预付款项：减少的原因是公司根据原材料市场行情的变化，减少原材料采购量。其他应收款：增加的原因一是08年公司拟注册成立商贸公司，已付投资款3400万但相关注册手续未完成；二是公司预付土地转让金；存货：增加的原因一是贸易类商品存货增加3000万；二是子公司花生油生产线投产，由于该产品生产期集中，所以期末产成品存货较大。长期股权投资：增加的原因一是对联营企业双沟酒业股份有限公司增资；二是投资2700万持有徐州城郊信用合作社10%的股份。应交税金：减少的原因为本年度利润总额减少，所得税减少；其他应付款：减少的原因为上年度公司收到的无锡维维超级咖啡有限公司及中粮维维置地有限公司款项，由于本年相关手续办妥而结转。（4）报告期主要财务数据发生重大变化的说明2008年2007年增减额增减变动财务费用6,051.83 3,934.28 2,117.54 53.82% 资产减值损失 2,904.92 1,260.741,644.18130.41% 投资收益 4,417.87 164.94 4,252.92 2578.41% 营业利润4,530.3211,436.00 - 6,905.68 -60.39% 营业外收入 3,441.64 2,341.021,100.62 47.01%营业外支出 1,862.54 944.05 918.49 97.29% 所得税费用 1,740.103,968.69 -2,228.59 -56.15% 净利润 5,067.32 8,562.96 - 3,495.64-40.82% 原因分析：财务费用： 增加的主要原因是2008年公司贷款规模的增加及一到三季度银行贷款利率较高；资产减值损失：增加的主要原因应收帐款坏账准备计提增加；投资收益；增加的原因一是联营企业双沟酒业股份有限公司08年利润大幅上涨；二是交易性金融资产收益；营业外收入：增加的主要原因一是由于公司为农业产业化龙头企业，08年支持农业产业政策较多，公司得到补贴收入增加；二是公司处置非流动资产收益；营业外支出：增加的原因为公益性捐赠所得税费用：减少原因为利润总额降低及所得税税率降低的原因。（5）报告期现金流量构成：2008年2007年增减额增减变动经营性现金流量净额16,411.11 16,691.17 - 280.06 -1.68% 投资性现金流量净额-35,941.44-12,792.55- 23,148.88 180.96% 筹资性现金流量净额 63,342.37 7,781.6955,560.68713.99%变动原因： 投资性现金流量： 减少的主要原因为交易性金融资产的投资及固定资产投资增加；筹资性现金流量：增加的主要原因为2008年5月份非公开发行股票。2008年公司进行了豆奶粉产品的更新换代、开发了乳品系列新品、开发的谷动系列饮料已于2008年11月投放市场、新建的正阳油脂基地于2008年11月正式投入生产，花生油系列产品已于同期投放市场、营养棒开发了新产品，形成了系列化，2008年公司加大了新产品的市场推广力度，加大了宣传力度。使新产品的销售呈现良好的势头。根椐中国商业联合会、中华全国商业信息中心2008年度最新统计监测结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉名列2008年中国同类商品市场综合占有率第一位。根椐国家统计局中国行业企业信息发布中心最新统计结果显示：本公司主产品“维维”牌豆奶粉，2008年度荣列全国同类产品销量第一位。（6）公司主要子公司,参股公司的经营情况及业绩分析:单位:万元币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 主营业务收入 净利润维维乳业有限公司 加工制造乳品系列饮料及豆奶2,999万美元 84,918.93 -116.75维维创新投资有限公司 投资 行业及项目投资21,0001283.99西安维维资源有限公司加工制造奶牛养殖，鲜奶收购、加工 23,980.00 7,080.37135.39维维泸州豆奶粉厂加工制造豆奶粉100.0012003.7 982.15维国际贸易有限公司贸易国内国际贸易10,000.0033834.63 288.79公司联营企业双沟酒业股份有限公司主要业务为白酒生产销售，2008年实现净利润7,335.46万元,比上年同期增长269.23%。公司按享有的权益确认投资收益2942.74万元。双沟股份2008年实际实现销售收入99,963.51万元，销售收入增长的主要原因：一是销售量的增长；二是上调了部分产品销售价格，增强了公司的盈利能力。（7）与公允价值相关的内部控制情况公司目前与公允价值计量相关的资产主要交易性金融资产—股票投资和期货合约，除此之外，公司无其他按公允价值计量的资产。由于这两项资产有公开的市场价格,公司采用其公开市价做为公允值.公司将按照《企业内部控制基本规范》的要求，做好公司同公允价值相关的内控制度的建设。二、不断完善公司的法人治理结构公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》不断完善公司治理结构。.报告期内，对董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会的人员进行了调整。报告期内，经公司董事会和股东大会审议并通过，对公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。制定了《维维食品饮料股份有限公司2008年公司债券专项偿债资金管理制度》、《维维食品饮料股份有限公司独立董事年报工作制度》，修订了《维维食品饮料股份有限公司对外投资管理制度》和《信息披露管理制度》。报告期内，经公司监事会和股东大会审议并通过，对公司《监事会议事规则》按照中国证监会的相关规定进行了修订。按照中国证券监督管理委员会证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字2007104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署，公司按期完成了公司治理专项活动，按期完成了整改。三、对公司未来发展的展望1、所处的行业发展趋势及未来发展机遇和挑战。公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳品饮料，是国家鼓励和支持发展的产业。所处的行业市场竞争都十分激烈。豆奶粉行业发展比较平稳，本公司多年来处于行业龙头地位。2008年遭遇金融危机、三聚氰胺事件的影响，给中国经济的发展造成了极大的影响，对食品饮料行业也受到了不同程度的影响。三聚氰胺事件对刚刚发展起来的中国乳业造成了极大的打击，本公司的豆奶牛奶主业也受到了较大影响。目前国内原材料价格以比去年有所下降，产品原材料成本将有所下降，会不同程度的提高产品利润率，效益会有所提升。对公司未来发展十分有利。面对激烈的市场竞争环境，机遇和挑战并存。（1）豆奶粉产业仍然具有较大的市场发展空间，一是国家鼓励和支持发展的产业，国家在政策上给予扶持；二是随着国民经济的发展，人民生活水平的提高，消费观念的转变，广大的农村市场，具有很大的潜在购买力。充分发挥本公司品牌和行业龙头作用以及现有的市场网络优势，更好的拓展本公司的市场空间，扩大豆奶粉的销售规模。（2）国内乳品行业同样也是国家支持发展的产业，有着巨大的发展空间。公司把发展乳业作为第二大支柱产业，经过几年来的发展，已初具规模，其“天山雪”品牌荣获“中国名牌”称号，其产品已覆盖国内三分之二的地区。为进一步扩大市场，扩大销售规模，奠定了良好的基础。（3）公司立足食品饮料产业，稳固发展豆奶和乳品两大主导产业，确保豆奶行业龙头地位，大力拓展乳业，提高乳产品的市场占有率。加大技术创新力度，开发市场需求的豆奶类、牛奶类、糊类、系列饮料、淀粉糖等新产品。在做大做强豆奶和乳品两大主导产业的同时，发展维维食用油及维维酒业。2、未来发展的不利因素及对策（1）原材料价格风险公司豆奶产品所需原材料均属大宗农产品，需要外购，其中：大豆原料主要来自于东北，白糖绝大部分来自于广西，花生油在本地和山东供应，鲜奶主要由公司下属各乳品公司的周边地区。原材料成本占公司产品成本相当大的比例，因此，上游原材料价格的波动会对企业经营造成较大的影响。目前，公司通过与原材料供应商形成稳定的供销关系，乳品子公司建立自有牧场来影响和稳定当地鲜奶采购价格的办法，进一步抓好成本管理，同时，挖掘企业的内部潜力，搞好技术改造和革新，节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。（2）市场风险公司的两大主要产品为豆奶粉和乳制品，市场竞争风险有较大差异。公司目前的豆奶产品以豆奶粉为主，公司与主要竞争对手均以豆奶粉为主要产品。虽然，整个豆奶行业前景乐观，公司十几年来均保持行业龙头地位，但近年来的销量增加较少，除了公司产能受到一定限制的原因外，其他竞争对手挤占市场的影响也是重要原因。针对目前的竞争状况，公司的应对措施是继续加大豆奶业务投入，一方面提高公司豆奶产品的有效产能，调整产品结构，抓好豆奶粉产品的更新换代，另一方面提高管理和营销的水平，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保公司在国内豆奶行业的绝对领先地位。公司通过豆奶粉技术改造，提高公司豆奶产品的有效产能，提高产品质量和档次，加强适合大型商超渠道产品的开发和推广力度，增加产品的市场竞争力。公司乳品产业还处在一个相对弱势的地位，作为一支从2000年以后才开始进入乳品行业的新生力量，公司在短短几年的发展过程中，在各地新建及收购乳品生产企业，并在管理能力、人才培养以及资源整合方面都作了不少的努力，取得了一定的成绩，其在乳品行业第二梯队的地位已经确立；随着市场集中度逐渐提高和竞争的加剧，公司的竞争压力增大，盈利能力仍然有待提升。公司面临成本控制不占优势、产品价格又难以提升的困难，但公司乳品业务已经开始整体获得盈利，公司在乳品行业的竞争中实行的差异化策略取得了效果，能够在激烈的市场竞争中生存和发展，并不断壮大。针对目前的竞争状况，公司的应对措施主要包括：加强成本控制，苦练内功,公司将进一步加强内部管理、降低成本费用。提高产品毛利：充分发挥本公司的各种资源和优势，开发推广具有差异化的新产品，公司以本次募集资金投资建设婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉项目，婴儿配方乳饮料和婴儿配方奶粉属高附加值产品，毛利率要较普通鲜奶和工业奶粉高，将较大程度提升公司乳品业务的盈利能力。营销差异化：以公司具备较强品牌影响力和市场营销基础、且人均消费能力较强的华东地区作为重点营销区域，提高“天山雪”品牌在重点地区的知名度和产品推广力度，通过提升营销投入和产出的效益比，进一步拓展市场，提高市场占有率，扩大营销规模，以化解市场竞争风险。（3）产品质量风险公司作为一家食品饮料生产企业，始终视产品质量为企业的生命。公司始终坚持质量第一的方针，千方百计地抓好质量管理，严格执行ISO9001：2000质量管理体系，加强生产现场管理，严格考核，确保产品质量的稳定提高。目前，公司采用的生产设备、技术、工艺大部分属于国际国内领先水平，产品质量严格执行国家标准。本次募集资金项目投向中有一亿元投向豆奶粉技改项目，很大一部分原因是为了淘汰旧设备，用更先进的装备保证产品质量的稳定和提高。（4）技术风险公司采用的生产设备、技术、工艺处于国际国内领先水平，公司有自己的专门研发机构，是省级功能与营养研发中心和省级技术中心。主要从事本公司的新产品开发和技术改造。确保本公司技术进步。（5）财务风险本公司规模较大，子公司较多，资金需求量较大。正常经营和投资所需资金，用银行贷款及自筹解决。但增加了公司的财务费用，影响了公司效益增长。为此，公司加强财务管理，挖掘企业的内部潜力，最大限度的降低产品成本及费用，控制管理费用支出。新上项目的投资所需资金采取非公开发行股票方式募集解决。在保证正常经营情况下，压缩流动资金贷款规模，以降低财务费用支出。（6）政策风险公司所处的行业为食品饮料行业，其主产品为豆奶粉及乳制品，是国家鼓励和支持发展的产业。四、新年度的重点工作公司将进一步完善企业的内部管理，抓好新产品开发、市场开拓及新项目建设等重点工作，在确保主产品豆奶粉生产的同时，着重抓好乳业的发展，力争取得更好的业绩。2009年将重点做好以下工作：（1）抓好新产品的开发。2009年继续抓好豆奶粉产品的更新换代、乳品系列产品、OHB营养棒产品、食用油及谷动系列饮料等开发。（2）巩固提高主产品豆奶粉系列产品的国内市场占有率，做好豆奶粉的市场细分和深度分销，努力提高豆奶粉的销量，确保豆奶粉的行业龙头地位。重点抓好液体乳品系列饮料及谷动系列饮料的市场开发。进一步提高维维“天山雪”乳品的市场占有率。扩大乳品、谷动系列饮料的宣传，进一步提升维维“天山雪”品牌的知名度。（3）抓好企业的资金管理、成本管理，挖掘企业的内部潜力，搞好企业的技术改造和革新，抓好节能降耗，最大限度的降低产品成本及费用。（4）深化企业内部改革，进一步完善内部管理、内部分配制度及内部承包责任制，鼓励创新和改革。（5）做好公司新产品OHB营养棒、食用油及谷动系列饮料等的推广及宣传工作，加快营销网络的建设，扩大销售规模。（6）公司进军白酒行业作为战略性投资，适时发展维维酒业。在公司战略发展和提高收益的前提下，对于投资规模不大，发展前景较好，投资收益和回报较高的项目及具有投资价值的股票、证券、拟上市公司股权等开展部分对外投资业务。（7）根据市场情况和公司的总体发展战略，抓好募集资金等投资项目建设，以尽快投入生产，形成公司新的利润增长点。为提高公司收益，提高公司的盈利能力，推动公司主业的发展，在抓好主业的同时，适时参与资源类产业的投资。（8）公司拟发行不超过7.2亿元人民币公司债券的申请于2008年11月28日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。但公司尚未收到中国证券监督管理委员会作出予以核准或不予核准的通知。待收到中国证券监督管理委员会核准通知后，公司将尽快完成公司债券的发行工作。五、进一步完善公司的内控制度，形成完整的内控制度体系公司十分重视内部控制制度建设，不断完善公司法人治理结构。公司三会、经营层之间形成了有效的决策、监督和执行的制约机制。公司董事会各专业委员会，按照职责开展工作。公司在产、供、销、财务、人事、行政、信息披露、对外投资、对控股子公司的管理等方面建立了一系列管理制度。公司管理层认为公司制订的内部控制制度符合公司目前的经营和管理需要，有效的降低了公司的经营风险。在新年度，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求及国家有关法律法规逐步完善，结合公司经营发展的需要，不断完善和改进内部控制制度，形成公司内控制度体系。进一步提高公司的内控水平，维护股东的利益，确保公司长期稳健发展。六、做好董事会的日常工作1、按照中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局的有关规定及要求，认真组织公司董监事及高管人员参加上海证券交易所及江苏监管局举办的有关业务培训，不断提高公司董监事及高管人员法制观念和相关业务水平。2、按期完成股东大会的各项决议。3、按期完成中国证监会、上海证券交易所及江苏证监局布置的各项工作。4、组织好新年度的董事会会议和股东大会的各项事务。与公允价值计量相关的项目√适用 不适用 单位：万元 项目 （1）期初金额（2）本期公允价值变动损益 （3）计入权益的累计公允价值变动 （4）本期计提的减值（5）期末金额 （6） 金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-265.7711,508.77其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产金融资产小计 合计-265.7711,508.77 持有外币金融资产、金融负债情况 适用√不适用 6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:万元 币种:人民币分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上年增减（％）营业成本比上年增减（％）营业利润率比上年增减（%）分行业食品饮料218,772.45171,904.2721.42-0.550.33减少0.69个百分点商品贸易42,396.5941,960.471.03-42.24-41.93减少0.54个百分点分产品豆奶销售106,081.6378,410.9226.08-0.91-0.94增加0.02个百分点牛奶销售95,279.0577,566.1218.590.493.11减少2.07个百分点非生产型贸易38,023.3638,041.72-0.05-45.82-45.00减少1.49个百分点6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％）东北58,185,859.56-0.88华北285,822,287.0615.09华东1,427,382,571.15-20.62华中223,638,018.81-5.30 西北309,052,736.2210.94西南198,421,304.30-0.88华南101,280,996.67-9.97 印尼7,906,614.74586.64合计2,611,690,388.51-10.986.4 募集资金使用情况 √适用 不适用 单位:万元币种:人民币募集资金总额680,563,020.40本年度已使用募集资金总额29,559,156.18已累计使用募集资金总额29,559,156.18承诺项目是否变更项目拟投入金额实际投入金额是否符合计划进度预计收益产生收益情况氨基酸保健饮料项目否15,3501,873.94否2,845未投产新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目否15,0510否950尚未投入豆奶粉技改项目否10,7131,060.75否1,832未投产婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目否20,0000否1,619尚未投入功能性营养食品（营养棒）生产项目否15,04621.22否1,828未投产合计/76,160/9,074/未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）因本项目进口设备手续办理较慢，影响了计划进度，2009年公司将加快本项目的进度，做好设备进口和技术引进，以期在计划期内完工。受国际金融危机和国内经济形势的影响，彩印外袋及纸箱产品市场发生了较大变化，公司本着谨慎投资原则，报告期内本项目尚未投资建设。为了不影响豆奶粉的正常生产，按计划安排部分基地的改造。其中新建项目计划2009年开工建设。受国际金融危机和三聚氰胺时间的影响，国内乳品市场受到了极大的影响，公司本着谨慎投资原则，报告期内本项目尚未投资建设，计划2009年投入建设。公司原有的营养棒生产线生产的产品，2008年公司组织专门的营销队伍和广告宣传，积极进入国际和国内市场推广销售，但因市场环境的变化及国际金融危机，国际和国内市场销售没达到预定目标。新建项目将根据国际和国内市场销售情况，在计划期限内投资建设。尚未使用的募集资金用途及去向银行存款350384913.77元及用于补充流动资金300000000元变更项目情况适用 √不适用6.5 非募集资金项目情况 √适用 不适用 单位:万元 币种:人民币项目名称项目金额项目进度项目收益情况参与徐州市郊信用合作社2,700已完成 合计2,700// 6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 √不适用6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案(1)公司2008年度利润分配预案经审计，公司2008年度母公司实现净利润41,618,232.06元，按10%提公积金4,161,823.21元,当年实现可供分配的利润为37,456,408.85元，加年初未分配利润49,034,352.39元，公司2008年3月份分配现金股利26,400,000.00元,累计可供分配的利润为60,090,761.24元。合并报表本年度未分配利润为171,322,126.78元。公司本年度实现的可供分配利润为37,456,408.85元，合并报表本年实现可供分配利润为46,511,408.81元。 公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股派发现金红利0.3元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利22,800,000.00元。占本年实现可供分配利润的60.87%，尚余未分配利润14,656,408.85元，结转下年度。（2）资本公积金转增股本预案经审计，公司2008年度末母公司资本公积为1,143,211,113.74元，公司拟按2008年末总股本76000万股为基数，每10股转增12股的比例转增股本，共使用资本公积912,000,000元，结余资本公积231,211,113.74元，结转下年度。转增后，本公司股本总额由760,000,000股增加到1,672,000,000股。该预案需提交2008年年度股东大会审议通过后实施。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 √不适用 §7 重要事项 7.1收购资产 适用 √不适用 7.2 出售资产 适用 √不适用 7.3 重大担保 √适用 不适用单位:万元 币种:人民币公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计1,000报告期末对子公司担保余额合计1,000公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额1,000担保总额占公司净资产的比例(%)0.45 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额0担保总额超过净资产50％部分的金额0 上述三项担保金额合计0 7.4重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用√不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 √不适用 7.4.32008年资金被占用情况及清欠进展情况 适用√不适用截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 √不适用 7.5 委托理财适用√不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用不适用承诺事项承诺内容履行情况 股改承诺维维集团股份有限公司、GIANTHARVESTLIMITED、大冢（中国）投资有限公司持有的维维股份非流通股股份自取得流通权之日起，在36个月内不上市交易；维维集团股份有限公司、GIANTHARVESTLIMITED、大冢（中国）投资有限在上述36个月禁售期满后的24个月内，通过上海证券交易所交易系统出售维维股份股票的价格不低于4.00元（如果自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。履行承诺7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明： 适用√不适用 7.7重大诉讼仲裁事项 适用 √不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 √适用不适用序号证券品种证券代码证券简称初始投资金额 （元）持有数量期末账面值占期末证券投资比例（％）报告期损益1.A股600030中信证券85,591,114.104,483,95980,576,743.2379.35-5,014,370.872.A股601009南京银行22,063,114.192,500,00020,975,000.0020.65-1,088,114.19报告期已出售证券投资损益////27,213,269.80合计107,654,228.29/101,551,743.23100%21,110,784.747.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 √不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 √适用不适用所持对象名称初始投资金额持有数量占该公司股权比例期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源徐州市郊农村信用合作联社2,7002,700102,700长期股权投资信用合作社增发合计2,7002,700/2,700//7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用不适用股份名称期初股份数量报告期买入/卖出股份数量期末股份数量使用的资金数量产生的投资收益贵州茅台0.0048,2650.004,640,567.1542,238.06海南椰岛0.002,884,5310.0015,066,822.11656,528.83南京银行0.0011,561,5992,500,000.00101,120,067.426,810,627.05山西焦化0.00300,0000.001,611,007.55-137,327.55豫园商城0.00851,2200.007,765,481.83304,314.18中国远洋0.0020,0000.00166,854.00-2,086.00中信证券0.0015,564,6014,483,959.00295,649,152.7013,436,490.17合计0.0026,746,2576,983,959.00426,019,952.7621,110,784.74报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0.00元。7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否§8监事会报告监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》有关规定规范运作，公司决策程序合法，内部控制制度较为健全并不断完善，公司董事及高级管理人员在经营管理中依法工作，在行使职权时能够自觉维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。未发生违规、违法、违反《公司章程》及损害公司利益的行为。8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2008年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目基本一致。由于金融危机和市场情况的变化，公司谨慎考虑，个别募集资金投资项目的进度与计划进度有所差距。为充分发挥募集资金效益，公司将部份闲置募集资金暂时补充公司流动资金，经过了公司董事会、监事会及股东大会审议通过，程序合法。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。8.4监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见公司收购、出售资产交易价格合理、合法，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见公司关联交易严格按照国家有关规定办理，做到公平交易、合理、合法，未有内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。§9财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告未经审计　√审计 审计意见√标准无保留意见非标意见 审计意见全文审计报告信会师报字（2009）第10730号维维食品饮料股份有限公司：我们审计了后附的维维食品饮料股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2008年度的利润表和合并利润表、2008年度的现金流量表和合并现金流量表、2008年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。立信会计师事务所有限公司中国注册会计师：陆国豪、冯蕾 中国?上海 2009年3月26日 9.2 财务报表 合并资产负债表2008年12月31日编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目附注期末余额年初余额流动资产：货币资金（一）947,896,366.36498,843,053.61 结算备付金拆出资金交易性金融资产（二）115,087,739.23应收票据（三）38,940,162.9655,104,110.91应收账款（四）172,176,395.88212,287,126.03预付款项（五）174,408,143.07285,839,178.52应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息应收股利（六）10,103,280.00其他应收款（七）109,348,418.7340,539,247.19买入返售金融资产存货（八）444,405,874.26311,300,641.39 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计2,002,263,100.491,414,016,637.65 非流动资产： 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资（九）160,588,996.30110,309,074.75投资性房地产固定资产（十）1,108,252,447.121,044,418,825.48在建工程（十一）61,798,987.24109,916,900.69工程物资（十二）298,178.76220,861.40固定资产清理生产性生物资产（十三）109,474,644.26122,989,325.00油气资产无形资产（十四）180,153,405.39170,286,958.16 开发支出商誉长期待摊费用（十五）1,742,079.902,324,878.77递延所得税资产（十六）8,251,436.543,994,353.46其他非流动资产非流动资产合计1,630,560,175.511,564,461,177.71资产总计3,632,823,276.002,978,477,815.36流动负债：短期借款（十八）795,000,000.00758,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款（十九）286,342,743.30238,146,088.93预收款项（二十）64,304,998.4244,262,066.86卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬（二十一）8,582,613.7410,363,443.04应交税费（二十二）9,476,238.2733,641,194.95应付利息应付股利（二十三）2,973,309.972,973,309.97其他应付款（二十四）92,512,357.90172,254,615.98应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款代理承销证券款 一年内到期的非流动负债其他流动负债（二十五）8,237,770.002,550,000.00流动负债合计1,267,430,031.601,262,190,719.73非流动负债：长期借款（二十六）3,960,000.007,442,915.39 应付债券 长期应付款 专项应付款预计负债递延所得税负债（十六）861,197.50 其他非流动负债非流动负债合计4,821,197.507,442,915.39负债合计1,272,251,229.101,269,633,635.12股东权益：股本（二十七）760,000,000.00660,000,000.00资本公积（二十八）1,156,304,182.21575,741,161.81减：库存股盈余公积（二十九）115,092,191.72110,930,368.51一般风险准备未分配利润（三十）171,322,126.78151,210,717.97外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计2,202,718,500.711,497,882,248.29少数股东权益157,853,546.19210,961,931.95股东权益合计2,360,572,046.901,708,844,180.24负债和股东权益合计3,632,823,276.002,978,477,815.36公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：杨恋恋母公司资产负债表 2008年12月31日编制单位:维维食品饮料股份有限公司 单位:元 币种:人民币项目附注期末余额年初余额 流动资产：货币资金706,903,372.48303,813,748.92交易性金融资产应收票据37,393,712.9647,689,633.22应收账款（一）66,247,429.04107,827,757.20预付款项114,127,603.71198,446,914.55应收利息 应收股利10,103,280.00其他应收款（二）676,498,083.48400,383,568.42存货86,640,510.0468,070,401.72一年内到期的非流动资产 其他流动资产流动资产合计1,687,810,711.711,136,335,304.03 非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款长期股权投资（三）1,351,840,679.801,189,526,320.11投资性房地产70,009,615.2549,460,633.20固定资产187,925,688.23150,965,660.39在建工程17,392,709.6629,997,070.07 工程物资固定资产清理 生产性生物资产 油气资产无形资产84,526,173.7472,741,418.54 开发支出 商誉长期待摊费用293,333.36513,333.36递延所得税资产6,725,815.273,994,353.46其他非流动资产非流动资产合计1,718,714,015.311,497,198,789.13资产总计3,406,524,727.022,633,534,093.16流动负债：短期借款660,000,000.00580,000,000.00交易性金融负债应付票据110,000,000.00120,000,000.00应付账款262,829,499.16211,953,289.12预收款项61,957,197.7528,685,020.58应付职工薪酬3,334,122.585,277,759.76应交税费4,267,821.8920,648,466.77 应付利息应付股利473,309.97473,309.97其他应付款222,473,708.97283,333,432.72一年内到期的非流动负债其他流动负债2,795,000.00550,000.00流动负债合计1,328,130,660.321,250,921,278.92非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计负债合计1,328,130,660.321,250,921,278.92股东权益：股本760,000,000.00660,000,000.00资本公积1,143,211,113.74562,648,093.34减：库存股盈余公积115,092,191.72110,930,368.51未分配利润60,090,761.2449,034,352.39外币报表折算差额股东权益合计2,078,394,066.701,382,612,814.24负债和股东权益合计3,406,524,727.022,633,534,093.16公司法定代表人：杨启典 主管会计工作负责人：张明扬会计机构负责人：杨恋恋合并利润表 2008年1—12月 单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业总收入2,833,812,863.513,181,247,143.87其中：营业收入（三十一）2,833,812,863.513,181,247,143.87利息收入 已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本2,830,030,656.943,068,536,569.99其中：营业成本（三十一）2,343,455,288.112,629,347,900.57利息支出 手续费及佣金支出 退保金赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用营业税金及附加（三十二）4,902,787.196,429,774.81销售费用258,677,746.31262,218,786.05管理费用133,427,357.96118,589,885.54财务费用（三十三）60,518,253.1839,342,841.97资产减值损失（三十四）29,049,224.1912,607,381.05加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）（三十五）-2,657,695.06投资收益（损失以“－”号填列）（三十六）44,178,660.541,649,433.34其中：对联营企业和合营企业的投资收益29,427,436.247,673,098.28汇兑收益（损失以“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）45,303,172.05114,360,007.22加：营业外收入（三十七）34,416,405.4823,410,236.88减：营业外支出（三十八）18,625,419.349,440,536.11其中：非流动资产处置净损失5,683,746.205,683,746.20四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）61,094,158.19128,329,707.99减：所得税费用（三十九）17,401,002.2639,686,904.41五、净利润（净亏损以“－”号填列）43,693,155.9388,642,803.58归属于母公司所有者的净利润50,673,232.0285,629,607.55少数股东损益-6,980,076.093,013,196.03六、每股收益： （一）基本每股收益0.070.13（二）稀释每股收益0.070.13 公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋母公司利润表2008年1—12月 单位:元 币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、营业收入（四）1,476,196,813.071,444,223,143.12减：营业成本（四）1,227,521,305.891,196,633,246.03营业税金及附加1,436,827.552,080,612.64销售费用102,008,794.2895,692,931.77管理费用66,939,062.2359,906,141.22财务费用49,231,366.9832,144,057.56资产减值损失17,630,425.847,319,205.02加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）（五）24,235,442.13-134,824.38其中：对联营企业和合营企业的投资收益29,427,436.247,603,091.54二、营业利润（亏损以“－”号填列）35,664,472.4350,312,124.50加：营业外收入20,088,008.1815,845,430.93减：营业外支出7,274,318.80590,605.18其中：非流动资产处置净损失100,568.38278,605.18三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）48,478,161.8165,566,950.25减：所得税费用6,859,929.7518,222,842.32四、净利润（净亏损以“－”号填列）41,618,232.0647,344,107.93公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 合并现金流量表 2008年1—12月 单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金3,656,733,016.013,776,629,742.30客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还668,187.28127,200.00收到其他与经营活动有关的现金（四十一/1）31,678,132.4724,277,789.93经营活动现金流入小计3,689,079,335.763,801,034,732.23购买商品、接受劳务支付的现金3,067,014,786.303,189,515,678.60客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金160,891,773.18157,321,550.53支付的各项税费151,200,558.90172,209,839.56支付其他与经营活动有关的现金（四十一/2）145,861,095.14115,075,956.50经营活动现金流出小计3,524,968,213.523,634,123,025.19经营活动产生的现金流量净额164,111,122.24166,911,707.04二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金70,098,171.884,643,990.29取得投资收益收到的现金16,226,480.00102,800.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额29,522,465.2817,574,437.15处置子公司及其他营业单位收到的现金净额42,434,636.13收到其他与投资活动有关的现金80,954,276.79投资活动现金流入小计158,281,753.29103,275,504.23购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金241,865,384.02181,060,661.65投资支付的现金235,855,734.6850,140,358.71质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金（四十一/3）39,975,000.00投资活动现金流出小计517,696,118.70231,201,020.36投资活动产生的现金流量净额-359,414,365.41-127,925,516.13三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金682,283,020.408,090,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,720,000.008,090,000.00取得借款收到的现金1,198,960,000.00969,000,000.00发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金（四十一/4）12,142,770.0018,400,000.00筹资活动现金流入小计1,893,385,790.40995,490,000.00偿还债务支付的现金1,163,662,964.54834,167,123.32分配股利、利润或偿付利息支付的现金96,299,144.3783,505,993.85其中：子公司支付给少数股东的股利、利润26,400,000.0039,923,813.88支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计1,259,962,108.91917,673,117.17筹资活动产生的现金流量净额633,423,681.4977,816,882.83四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-769,154.09-114,416.60五、现金及现金等价物净增加额437,351,284.23116,688,657.14加：期初现金及现金等价物余额（四十一/6）438,843,053.61322,154,396.47六、期末现金及现金等价物余额（四十一/6）876,194,337.84438,843,053.61公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 母公司现金流量表 2008年1—12月 单位:元币种:人民币项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金1,395,325,975.491,309,952,887.64收到的税费返还178,407.05收到其他与经营活动有关的现金22,659,803.3617,707,331.65经营活动现金流入小计1,418,164,185.901,327,660,219.29购买商品、接受劳务支付的现金1,081,932,317.84931,691,653.61支付给职工以及为职工支付的现金63,821,711.7555,764,816.08支付的各项税费65,628,510.4465,366,634.76支付其他与经营活动有关的现金84,498,268.8169,289,235.87经营活动现金流出小计1,295,880,808.841,122,112,340.32经营活动产生的现金流量净额122,283,377.06205,547,878.97二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金28,622,947.103,126,521.47取得投资收益收到的现金16,226,480.007,500,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,483,987.87938,730.56处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金8,482,676.52621,616.36投资活动现金流入小计58,816,091.4912,186,868.39购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金80,367,898.8148,654,408.37投资支付的现金172,948,237.39181,101,758.71取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金196,480,132.6132,773,007.79投资活动现金流出小计449,796,268.81262,529,174.87投资活动产生的现金流量净额-390,980,177.32-250,342,306.48三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金680,563,020.40取得借款收到的现金1,050,000,000.00767,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金16,402,855.05169,948,134.24筹资活动现金流入小计1,746,965,875.45936,948,134.24偿还债务支付的现金970,000,000.00718,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金81,799,803.2473,488,816.25支付其他与筹资活动有关的现金34,343,680.0060,525,257.57筹资活动现金流出小计1,086,143,483.24852,014,073.82筹资活动产生的现金流量净额660,822,392.2184,934,060.42四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-737,996.91-87,940.72五、现金及现金等价物净增加额391,387,595.0440,051,692.19加：期初现金及现金等价物余额243,813,748.92203,762,056.73六、期末现金及现金等价物余额635,201,343.96243,813,748.92公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 合并所有者权益变动表 2008年1—12月 单位:元币种:人民币 项目本年金额归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24加：同一控制下企业合并产生的追溯调整会计政策变更 前期差错更正其他二、本年年初余额660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）100,000,000.00580,563,020.404,161,823.2120,111,408.81-53,108,385.76651,727,866.66（一）净利润50,673,232.02-6,980,076.0943,693,155.93（二）直接计入所有者权益的利得和损失-47,848,309.67-47,848,309.671．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响-48,000.00-48,000.003．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他-47,800,309.67-47,800,309.67上述（一）和（二）小计50,673,232.02-54,828,385.76-4,155,153.74（三）所有者投入和减少资本100,000,000.00580,563,020.401,720,000.00682,283,020.401．所有者投入资本100,000,000.00580,563,020.401,720,000.00682,283,020.402．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配4,161,823.21-30,561,823.21-26,400,000.001．提取盈余公积4,161,823.21-4,161,823.212．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-26,400,000.00-26,400,000.00 4．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．其他四、本期期末余额760,000,000.001,156,304,182.21115,092,191.72171,322,126.78157,853,546.192,360,572,046.90单位:元币种:人民币项目上年金额 归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备未分配利润其他一、上年年末余额660,000,000.00572,658,337.28132,276,664.1985,773,806.141,450,708,807.61加：同一控制下企业合并产生的追溯调整会计政策变更-26,080,706.4724,141,715.07215,106,146.11213,167,154.71前期差错更正其他二、本年年初余额660,000,000.00572,658,337.28106,195,957.72109,915,521.21215,106,146.111,663,875,962.32三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）3,082,824.534,734,410.7941,295,196.76-4,144,214.1644,968,217.92（一）净利润85,629,607.553,013,196.0388,642,803.58（二）直接计入所有者权益的利得和损失3,082,824.53521,340.763,604,165.291．可供出售金融资产公允价值变动净额2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3,082,824.53558,274.843,641,099.373．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他-36,934.08-36,934.08上述（一）和（二）小计3,082,824.5385,629,607.553,534,536.7992,246,968.87（三）所有者投入和减少资本-7,354,937.07-7,354,937.071．所有者投入资本8,090,000.008,090,000.002．股份支付计入所有者权益的金额3．其他-15,444,937.07-15,444,937.07（四）利润分配4,734,410.79-44,334,410.79-323,813.88-39,923,813.881．提取盈余公积4,734,410.79-4,734,410.792．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-39,600,000.00-323,813.88-39,923,813.884．其他（五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．其他四、本期期末余额660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋母公司所有者权益变动表 2008年1—12月 单位:元币种:人民币 项目本年金额股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）100,000,000.00580,563,020.404,161,823.2111,056,408.85695,781,252.46（一）净利润41,618,232.0641,618,232.06（二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他上述（一）和（二）小计41,618,232.0641,618,232.06（三）所有者投入和减少资本100,000,000.00580,563,020.40680,563,020.401．所有者投入资本100,000,000.00580,563,020.40680,563,020.402．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配4,161,823.21-30,561,823.21-26,400,000.001．提取盈余公积4,161,823.21-4,161,823.212．对所有者（或股东）的分配-26,400,000.00-26,400,000.003．其他 （五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．其他四、本期期末余额760,000,000.001,143,211,113.74115,092,191.7260,090,761.242,078,394,066.70单位:元币种:人民币项目上年金额股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额660,000,000.00572,658,337.28113,788,094.06114,353,882.331,460,800,313.67加：会计政策变更-10,010,243.94-7,592,136.34-68,329,227.08-85,931,607.36前期差错更正其他二、本年年初余额660,000,000.00562,648,093.34106,195,957.7246,024,655.251,374,868,706.31三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）4,734,410.793,009,697.147,744,107.93（一）净利润47,344,107.9347,344,107.93（二）直接计入所有者权益的利得和损失1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响4．其他 上述（一）和（二）小计47,344,107.9347,344,107.93（三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本2．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配4,734,410.79-44,334,410.79-39,600,000.001．提取盈余公积4,734,410.79-4,734,410.792．对所有者（或股东）的分配-39,600,000.00-39,600,000.003．其他 （五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．其他四、本期期末余额660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24公司法定代表人：杨启典主管会计工作负责人：张明扬 会计机构负责人：杨恋恋 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。9.4本报告期无会计差错更正。 9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明*1:维维创新投资有限公司原名维维全佳超市连锁有限公司。*2:泸州维维食品饮料有限公司原名维维泸州豆奶粉厂。 *3:宁夏维维农牧科技有限公司原名宁夏东方八里桥奶牛养殖有限公司。（二）本年发生增减变动子公司情况1、无同一控制下企业合并增加的子公司情况 2、无非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况3、非同一控制下出售股权而减少的子公司情况子公司名称出售日出售日的确定方法公允价值的确定方法备注无锡超科食品有限公司2008年1月4日办妥营业执照变更手续参考资产评估报告确认的价值由江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具苏华彭会徐评200742号资产评估报告书（三）无纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因（四）无母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因（五）本年合并报表范围的变更情况1、与上年相比本年新增合并单位 6家，原因为：（1）江苏维维商业总配售有限公司于2008年11月25日新设成立；（2）维维川王酒业有限公司于2008年12月8日新设成立；（3）徐州维维丰沛商贸有限公司于2008年3月24日新设成立；（4）新疆维维农牧科技有限公司于2008年7月3日新设成立；（5）新疆维维西部农牧科技有限公司于2008年12月18日新设成立；（6）徐州维维商业配售有限公司于2008年1月25日新设成立。2、本年减少合并单位 8家，原因为：（1）子公司江苏维维粮油食品有限公司于2008年注销而退出合并范围；（2）子公司徐州维维粮油贸易有限公司于2008年注销而退出合并范围；（3）子公司徐州维维方便面有限公司于2008年注销而退出合并范围；（4）子公司郑州维维商业配售有限公司于2008年注销而退出合并范围；（5）子公司济南维维食品饮料销售有限公司于2008年注销而退出合并范围；（6）子公司成都维维物流配售有限公司于2008年注销而退出合并范围；（7）子公司徐州维维运输有限公司于2008年注销而退出合并范围；（8）子公司无锡超科食品有限公司于2008年因股权转让后公司持股比例从51%减至10%而退出合并范围。3、报告期内新纳入合并范围公司情况子公司名称合计持股比例年末净资产备 注江苏维维商业总配售有限公司100%49,857,975.97新设成立维维川王酒业有限公司100%50,008,997.02新设成立徐州维维丰沛商贸有限公司60%278,502.83新设成立新疆维维农牧科技有限公司100%9,560,963.43新设成立新疆维维西部农牧科技有限公司100%3,000,000.00新设成立徐州维维商业配售有限公司100%1,000,000.00新设成立4、报告期内不再纳入合并范围公司情况子公司名称原合计持股比例年初净资产处置日净资产年初至处置日净利润备 注江苏维维粮油食品有限公司100%-1,376,306.68注销徐州维维粮油贸易有限公司100%2,965,348.82注销徐州维维方便面有限公司70%3,229,694.33注销郑州维维商业配售有限公司100%978,218.23注销济南维维食品饮料销售有限公司100%980,302.55注销成都维维物流配售有限公司100%33,428,851.54注销徐州维维运输有限公司100%-1,625,576.98注销无锡超科食品有限公司51%95,909,461.4695,909,461.46股权转让（此页无正文）董事长：杨启典维维食品饮料股份有限公司2009年3月26日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。