本募集说明书中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人／本公司／镇江城投／公司：指镇江市城市建设投资公司。
本期债券：指总额为人民币10亿元的2009年镇江市城市建设投资公司企业债券，简称“09镇城投债”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年镇江市城市建设投资公司企业债券募集说明书》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
主承销商／受托管理人／华泰证券：指华泰证券股份有限公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
监管账户：指发行人开立收取质押的应收账款所对应的现金收入的专用监管账户。
偿债保障倍率：指本期债券质押资产的价值与待偿还本息总额的比率，其中本期债券质押资产的价值指质押的应收账款的价值与监管账户中的现金之和。
《债券持有人会议规则》：指《2009年镇江市城市建设投资公司企业债券持有人会议规则》。
《受托管理协议》：指《2009年镇江市城市建设投资公司企业债券受托管理协议》。
《质押资产监管协议》：指《2009年镇江市城市建设投资公司企业债券应收账款质押资产监管协议》。
《质押协议》：指《2009年镇江市城市建设投资公司企业债券应收账款质押协议》。
质押资产监管人：指中国工商银行股份有限公司江苏省分行。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。
元：指人民币元。
募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金2009751号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：镇江市城市建设投资公司
住所：江苏省镇江市中山西路100号3－6层
法定代表人：祝瑞洪
联系人：陆江
电话：0511－85221861
传真：0511－85221861
邮政编码：212004
二、承销团
（一）主承销商：华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
联系人：蒋政、廖陆凯、吴艳、李冬、陈传国、程光、张军锋
联系电话：025－84457777－744／554／504／792／940
传真：025－84579863
邮政编码：210002
网址：ｗｗｗ．ｈｔｓｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）副主承销商
1、招商证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦
法定代表人：宫少林
联系人：施杨
电话：010－82293110
传真：010－82293691
邮政编码：100088
2、南京证券有限责任公司
住所：江苏省南京市大钟亭8号
法定代表人：张华东
联系人：张颖、何平
电话：025－57710512／83358070
传真：025－83213223
邮政编码：210008
3、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦19层
法定代表人：朱科敏
联系人：陈继先、纪文静
电话：021－50586660－8942／8863
传真：021－58201342
邮政编码：200122
（三）分销商：
1、联合证券有限责任公司
住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
法定代表人：马昭明
联系人：周猛、陈曦
电话：0755－82493862／82493387
传真：0755－82492077
邮政编码：518001
2、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层－29层
法定代表人：王益民
联系人：谢赟、朱敏、董健楠、唐玉婷
电话：021－63326935／63325888－5092、5055、5059
传真：021－63326933
邮政编码：200010
3、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街16号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、吉爱玲、兰珊珊
电话：010－85252652／85252650／85252644
传真：010－85252644
邮政编码：100020
4、德邦证券有限责任公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：方加春
联系人：董朝晖、钱燊
电话：021－68768159／68761616
传真：021－68767880
邮政编码：200122
5、苏州信托有限公司
住所：江苏省苏州市沧浪区竹辉路383号
法定代表人：朱立教
联系人：杨薛波
联系电话：0512－65180603
传真：0512－65199841
邮政编码：215007
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：周燕、李杨
电话：010－88086325／88087972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：021－38874800
传真：021－58754185
邮政编码：200120
四、审计机构：江苏苏亚金诚会计事务所有限公司镇江事务所
住所：江苏省镇江市正东路10号
法定代表人：詹从才
联系人：陈祥华、谈晨
电话：0511－84447818、84447816
传真：0511－84439647
邮政编码：212003
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
法定代表人：毛振华
联系人：郭承来、金凌志、李燕
电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
六、质押资产监管人：中国工商银行股份有限公司江苏省分行
负责人：施刚
联系人：陈珍兰
营业场所：江苏省南京市中山南路408号
电话：025－52858045
传真：025－52858057
邮政编码：210006
七、受托管理人：华泰证券股份有限公司
住所：江苏省南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系人：蒋政、廖陆凯、吴艳、李冬、陈传国
电话：025－84457777－744、554、504、792
传真：025－84579863
邮政编码：210002
八、发行人律师：江苏镇江中坚律师事务所
住所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼
负责人：闵建君
经办律师：闵建君、童国军
电话：0511－84417270
传真：0511－84411407
邮政编码：212001
第三条 发行概要
一、发行人：镇江市城市建设投资公司。
二、债券名称：2009年镇江市城市建设投资公司企业债券（简称“09镇城投债”）。
三、发行总额：人民币10亿元。
四、债券期限：6年期。
五、债券利率：本期债券票面年利率为5．85％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差3．97％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．88％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。
六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。
七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
八、发行方式：本期债券发行采取通过上证所向境内机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所预设发行总额为人民币3亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币7亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日（3月30日）上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。
九、发行范围及对象：通过上证所认购本期债券的投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的投资者为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、发行期限：本期债券在上证所发行期限为2个工作日，自发行首日2009年3月30日至2009年3月31日止；在承销团成员设置的发行网点发行期限为5个工作日，自发行首日2009年3月30日至2009年4月3日止。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2009年3月30日。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：本期债券计息期限自2009年3月30日起至2015年3月29日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第五年付息首日（2014年3月30日）提前偿付本金的30％，存续期第六年付息首日（2015年3月30日）偿付剩余本金。最后两年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付首日起不另计利息。
十五、付息首日：2010年至2015年每年的3月30日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。
十七、兑付首日：2014年至2015年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当天）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：承销团余额包销。
二十一、承销团成员：主承销商为华泰证券股份有限公司，副主承销商为招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司和东海证券有限责任公司，分销商为联合证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司和苏州信托有限公司。
二十二、质押担保：发行人提供了其经营过程中形成的应收账款作为本期债券的质押资产，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，本期质押的应收账款款项合计323，620．64万元人民币，本期债券存续期间偿债保障倍率不低于2倍。
二十三、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ＋，主体长期信用等级为ＡＡ－。
二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商华泰证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司、南京证券有限责任公司和东海证券有限责任公司，分销商联合证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司和和苏州信托有限公司组成的承销团，以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
二、通过上证所发行债券认购办法如下：
1、凡参与上证所认购的机构投资者，认购时必须持有上海Ａ股证券帐户。
2、欲参与上证所认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上海Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
三、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
1、通过承销团成员设置发行网点认购的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管帐户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管帐户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管帐户。
2、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券在上证所预设发行总额为人民币3亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币7亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日（3月30日）上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。
五、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行。具体发行网点详见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、投资者接受《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》、《质押协议》、《质押资产监管协议》等相关协议中的规定和安排；
三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后两年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。本期债券每年的付息首日为2010年至2015年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应交纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即在本期债券存续期第五年付息首日（2014年3月30日）提前偿付本金的30％，存续期第六年付息首日（2015年3月30日）偿付剩余本金。本期债券本金兑付首日为2014年至2015年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：镇江市城市建设投资公司
注册地址：镇江市中山西路100号3－6层
法定代表人：祝瑞洪
注册资本：100，000万元人民币
经营范围：筹集城建资金委托银行融通；城市基础改施建设项目的投资和建设；房地产开发；城市基础设施建设施工；金属材料、建筑材料、木材、化工原料（危险品除外）、机械设备、电子设备、汽车零部件、装潢材料的销售。
发行人是镇江市人民政府授权和批准的对城建资金以及城市维护资金筹措和管理的城市建设专业投资公司，是受镇江市人民政府委托的镇江市重大城市基础设施建设项目的投融资主体，国有资产的运作主体，发行人主要负责多渠道筹集融通城建资金，负责投资项目的资金调度、效益评估、经营管理；负责政府委托收储的相关土地的前期开发；负责政府授权范围内国有资产的经营、管理；参与镇江市新老城区的综合开发。
截至2007年底，发行人总资产为93．51亿元人民币，总负债为48．63亿元人民币，净资产为42．96亿元人民币（不含少数股东权益），资产负债率为52．01％；2007年实现主营业务收入5．21亿元，实现净利润2．45亿元。
二、公司历史沿革及股东、股权变更情况
发行人原系由镇江市建设委员会出资组建的国有企业，于1994年5月23日成立，注册资本金2，000万元，是全国较早成立的城投公司之一。2000年初，镇江市建设委员会追增资本金至2亿元人民币。
2006年，根据镇江市人民政府镇政发20067号文《关于公布市政府国有资产监督管理委员会首批履行出资人职责单位名单的通知》，将原由镇江市建设委员会出资的2亿元资本划拨给镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。根据镇江市人民政府国有资产监督管理委员会镇国资产200650号文《关于同意市城市建设投资公司增加注册资本的批复》，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会将公司资本公积金中的8亿元转增注册资本，扩大公司注册资本至10亿元。
三、公司治理和组织结构
（一）法人治理结构
发行人是具有独立法人资格的国有企业，镇江市人民政府国有资产监督管理委员会代表镇江市人民政府履行出资人职责。
发行人实行总经理负责制。总经理由镇江市委、市政府直接委派，并行使下列职权：主持公司的日常经营管理工作，组织实施市政府、市建设局有关公司的工作决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度和具体规章；提请聘任或解聘公司副总经理、资产管理部主任；聘任或解聘公司其他管理部门负责人；根据经营需要依法设立分公司、子公司，并依法对控股公司委派负责人；培训、考核、晋级和奖惩工作人员；镇江市人民政府和建设局授予的其他职权。
（二）组织结构
公司设“三部一室”，即资产管理部、项目管理部、综合开发部、办公室。
四、公司与子公司的投资关系
截至2008年6月30日，发行人纳入合并范围的控股子公司主要情况如下：
表一：发行人主要控股子公司
单位：万元
企业名称
持股比例（％）
注册资本
注册地
镇江华润燃气有限公司
45％
15，000
镇江市
镇江市水业总公司
100％
4，660
镇江市
镇江市自来水公司
100％
20，898
镇江市
五、发行人高级管理人员情况
祝瑞洪先生，男，1956年生人，汉族，中国共产党党员，曾任镇江地委宣传部宣传科干事、镇江市委宣传部宣传科副科长、镇江市委宣传部理论科科长、镇江市委宣传部办公室主任、镇江市广播电视局副局长、镇江市经济体制改革委员会副主任、镇江市建设局副局长；现任公司总经理。
崔世桐先生，男，1952年生人，汉族，中国共产党党员，本科学历，曾任镇江市建筑设计院党总支副书记、副院长；现任公司党总支副书记、副总经理。
马士良先生，男，1965年生人，汉族，曾就职于镇江市建筑工程公司、镇江市金厦房地产开发公司、镇江市建筑工程局、镇江市建设工程管理处（安监站）；现任公司副总经理。
董晨鹏先生，男，1966年生人，汉族，中国共产党党员，本科学历，曾任镇江市广播电台、电视报社副主任，中共镇江市委宣传部新闻督察员；现任公司副总经理。
王文平先生，男，1966年生人，汉族，中国共产党党员，大专学历，曾任镇江市财政局副处长；现任公司财务总监。
庞迅先生，男，1967年生人，汉族，中国共产党党员，本科学历，曾任解放军陆军船艇学院教师、公司办公室主任；现任公司总经理助理、西津渡建设发展公司总经理。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状、前景及竞争优势
发行人业务主要集中在城市基础设施建设、水务、燃气三大方面，其中水务、燃气等业务由下属子公司独立经营，发行人主要行使投资人的权利。
（一）城市基础设施业发展现状、前景及竞争优势
《中国共产党第十六次代表大会工作报告》把“将城镇人口比重较大幅度提高”列入到全面建设小康社会的目标之中，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》也提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。未来的10－20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求日益加大。由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。同时，城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。
截至2007年底，镇江市形成了发行人、镇江市水利投资公司、镇江市交通投资建设发展公司和镇江市房地产投资公司等四大投资公司，其中发行人总资产93．51亿元，约占四大投资公司总资产的50％左右，比重较大，是镇江市人民政府城市建设主要的投融资平台。2007年，镇江市地方一般预算内财政收入80．26亿元，同口径增长33．57％，镇江市财政实力的增强为公司的发展提供了良好的基础。
自发行人成立以来，先后通过多种渠道筹集资金近70亿元，投资市政公用项目50余项，在长期的城建项目投资运营中积累了丰富的经验，摸索出了一套高效的投资管理体制。在未来发展中，发行人将在规避风险的前提下，参与一些盈利能力强的项目，包括房地产在内的“短平快”开发项目，业务范围的拓展将使发行人在行业竞争中处于更有利的位置。
在土地储备方面，截至2007年底公司拥有土地6，400余亩，充足的土地资源为公司发展所需资金提供了重要保障，其上市溢价收入也为本期债券本息的偿付形成可靠的来源。
（二）水务业发展现状、前景及竞争优势
从产业属性看，水务业与人民生活密切相关，水资源的不可替代、不可缺少性以及供应商的垄断地位，决定了目前发行人涉足的自来水供给和污水处理业均处于政府垄断状态。
1、自来水行业
2006年，镇江市区自来水日供水能力55．25万立方米，自来水普及率97．0％，用水人口过百万。根据《镇江市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，在“十一五”期间，镇江市将加快供水管网和增压站等供水设施建设，扩大市域供水范围，使主城区供水基本覆盖镇江市区，确保农村人口饮用卫生水覆盖面提高到95％以上。
发行人下属的镇江市自来水公司日供水能力40万立方米，占镇江市区总供水能力的70％以上，供水人口约80万，占镇江市区总人口的80％左右。
2、污水处理业
2006年镇江城市生活污水处理率为78．1％，工业污水处理率达到100％，在国内城市中处于先进水平。根据《镇江市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》和《镇江市环境保护第十一个五年规划》，在“十一五”期间，镇江市将加大配套建设污水收集系统建设，确保市区生活污水集中处理率达到80％以上，2010年镇江市目标城市污水处理率为90％。
发行人下属的镇江市水业总公司负责运营镇江市大部分污水处理业务，处于区域垄断地位。
（三）燃气业发展现状、前景及竞争优势
燃气行业是我国重点支持和鼓励发展的城市基础设施行业，由于公用事业的特殊性，燃气行业投资规模相对于其他行业而言比较大，行业的资产负债率较高，同时需求、供应和价格相对比较稳定，行业盈利能力整体情况处于平稳状态。
发行人下属的镇江华润燃气有限公司主要从事天然气、液化天然气和压缩天然气的生产和销售，供气范围为镇江市区、扬中市、句容市等地区，2007年－2037年期间在供气区域内享有特许经营权，在镇江地区经营上具有垄断优势。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一） 发行人主营业务模式
发行人主营业务以城市基础设施建设、燃气、自来水供给、污水处理为主，同时涵盖房屋销售和物业出租等领域。
发行人作为镇江市重大城市基础设施建设的主体，承担着大量城市基础设施建设项目。发行人通过自身的融资能力筹集资金先行投资建设城市基础设施项目，项目投资的资金通过两种方式偿还：（1）镇江市政府回购发行人所建设的基础设施建设项目；（2）发行人在承建镇江市基础设施建设项目的同时，获得镇江市政府针对建设项目的配套土地，发行人对土地进行开发，并通过镇江市土地储备收购中心收储上市后获得土地转让收入。以上两种方式使发行人获得了源源不断的资金收入，为镇江市基础设施的不断完善创造了有利条件。
发行人在燃气、自来水供给和污水处理业务上，依法自主经营，生产符合标准的产品并满足社会需求，同时获得合理的经营收入和利润。随着镇江市经济和社会的发展，目前该部分业务处于稳定增长的发展态势。
发行人房屋销售和物业出租业务主要由发行人拥有的紫金大厦和明珠大厦的房屋销售和出租构成。
（二）发行人主营业务状况
发行人作为镇江市人民政府最主要投融资平台，目前主营业务包括城市基础设施建设业务、燃气业务、自来水供给业务、污水处理业务及房地产业务等。近几年来，发行人自来水供给和污水处理业务收入稳定增长。随着燃气业务的开展，发行人主营业务收入大幅提升。
表二：2005年－2007年发行人主营业务收入结构
项目
2005年
2006年
2007年
主营业
务收入
比重
主营业
务收入
比重
主营业
务收入
比重
房屋销售
1，577．73
12．17％
2，907．70
18．55％
987．48
1．89％
自来水
6，440．35
49．68％
7，665．28
48．90％
9，281．67
17．80％
污水处理费
4，945．89
38．15％
5，101．19
32．55％
5，690．00
10．91％
燃气销售
——
——
——
——
36，176．45
69．39％
合计
12，963．97
100．00％
15，674．17
100．00％
52，135．60
100．00％
（三）发行人的发展规划
在未来发展中，发行人力争2008年实现总资产规模100亿元，净资产50亿元；2011年实现总资产规模200亿元，净资产100亿元；2015年实现总资产规模300亿元，净资产150亿元。
发行人将通过下列四项措施来实现上述目标：
一、资产整合。逐步注入公共交通、广场、地下空间等公共资产；整合其他城建投资类主体、国有房地产企业，注入其他国有资产甚至工业资产、国有股权，组建城建集团。
二、拓展业务。围绕西津渡名城保护项目，开发青岛旅游(www.quqingdao.com)资源；逐步进军房地产开发业，获取终端利润；建立产业基金，组建担保公司、保险公司，向金融服务业拓展。
三、完善治理。发行人将进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度，在业务拓展的同时，打造公司核心竞争力，成为具有可持续发展能力的综合性城市运营商。
四、服务社会。发行人将进一步推进供水、供气和污水处理等服务，完善公共交通线路等城市路网建设，强化城市绿化工作继续加强城区改造，加大地下空间开发，实现繁华地区人车分流，提高旧城区人居水平，创造良好的商业环境，打造富有现代化气息的城市大门。
第十一条 发行人财务情况
截至2007年底，发行人合并资产总额为935，070．62万元，所有者权益为429，610．34万元。2007年发行人实现主营业务收入为52，135．6万元，利润总额27，410．24万元，实现经营活动现金净流量47，309．75万元。
一、发行人财务状况介绍
表三：发行人主要的财务数据
单位：万元
项 目
2008年1－6月
2007年
2006年
2005年
资产总额
1，096，032．77
935，070．62
790，874．14
669，299．19
其中：流动资产
598，382．86
459，945．31
385，843．9
306，342．99
负债总额
644，247．58
486，296．48
409，016．38
323，689．51
其中：流动负债
346，218．85
233，885．96
165，133．79
141，329．97
所有者权益 （不含少数股东权益）
438，981．28
429，610．34
365，607．76
345，609．68
主营业务收入
28，278．82
52，135．6
15，674．17
12，963．97
补贴收入
1，142．54
22，309．51
10，842．36
4，817．89
利润总额
3，713．66
27，410．24
11，038．45
3，050．53
净利润
2，062．55
24，495．9
11，003．46
3，044．52
经营活动现金净流量
9，025．26
47，309．75
6，991．58
6，875．48
表四：发行人主要的财务指标
项 目
2007年
2006年
2005年
资产负债率
52．01％
51．72％
48．36％
流动比率
1．97
2．34
2．17
速动比率
1．94
2．31
2．14
应收账款周转率
10．43
4．99
14．06
主营业务利润率
34．72％
39．11％
36．49％
净资产收益率
6．16％
3．09％
0．96％
利息保障倍数
2．18
1．49
1．21
经营现金流利息保障倍数
2．04
0．31
0．46
表五：发行人主要偿债能力指标
单位：万元
项 目
2008年1－6月
2007年
2006年
2005年
资产负债率
58．78％
52．01％
51．72％
48．36％
流动比率
1．73
1．97
2．34
2．17
速动比率
1．71
1．94
2．31
2．14
利息保障倍数
—
2．18
1．49
1．21
经营现金流利息保障倍数
—
2．04
0．31
0．46
二、发行人2005年、2006年、2007年经审计的合并资产负债表（见附表二）
三、发行人2005年、2006年、2007年经审计的合并利润及利润分配表（见附表三）
四、发行人2005年、2006年、2007年经审计的合并现金流量表（见附表四）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及发行人子公司无已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本次发行债券募集资金将全部用于镇江市基础设施建设，包括镇江市征润州污水处理厂二期扩建工程，南徐分区区域内水系、山体的生态环境治理和绿化保护建设项目，以及南徐分区区域内主体道路规划工程建设项目，以上项目均经有关部门批准，项目总投资为229，862．5万元。
表六：本次募集资金投向项目投资情况说明
单位：万元
项目
估算投资
环境综合治理工程
镇江市征润州污水处理厂二期扩建工程
20，697．8
南徐分区水系环境治理建设项目
31，761
南徐分区山体环境治理建设项目
47，434．7
道路建设工程
南徐新城中心区一号地块路网建设项目
76，969
蛋山路建设工程
28，000
白龙山路建设工程
25，000
合 计
229，862．5
本次发债拟募集资金额
100，000表七：投资项目募集资金使用表单位：万元 投资项目 估算投资 拟使用募集资金额使用募集资金占项目总投资比例镇江市征润州污水处理厂二期扩建工程 20，697．8 12，000 57．98％南徐分区水系环境治理建设项目 31，76118，000 56．67％ 南徐分区山体环境治理建设项目 47，434．7 24，00050．60％南徐新城中心区一号地块路网建设项目 76，969 31，000 40．28％ 蛋山路建设工程 28，000 8，00028．57％白龙山路建设工程 25，000 7，000 28．00％ 合计 229，862．5 100，000 —表八：项目批文情况项目项目批文镇江市征润州污水处理厂二期扩建工程《省发展改革委关于镇江市征润州污水处理厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发20081267号）南徐分区水系环境治理建设项目《关于南徐分区水系环境治理建设项目可行性研究报告的批复》（镇发改投资发2008128号）南徐分区山体环境治理建设项目《关于南徐分区山体环境治理建设项目可行性研究报告的批复》（镇发改投资发2008127号）南徐新城中心区一号地块路网建设项目《关于南徐新城中心区一号地块路网建设可行性研究报告的批复》（镇发改投资发2007137号）蛋山路建设工程《关于蛋山路建设工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发2008139号）白龙山路建设工程《关于白龙山路建设工程可行性研究报告的批复》（镇发改投资发2008140号）二、募集资金使用计划和管理制度本次企业债券发行募集资金投向各项目建设内容互为支撑，相辅相成，因此发行人对本期债券募集资金的管理将采取统一管理、统筹使用原则。为了更好的加强公司工程项目资金的管理，公司制定了《工程项目资金管理办法》等资金管理制度。按照公司资金管理制度规定：1、资金支付按照各项目合同中规定的支付方式严格执行，不得提前或超额；2、支付工程项目资金时，必须填写工程项目资金申请单，报各级领导签字，属于联签范围的工程项目必须报财务总监联签，资产管理部门根据各工程项目分别入账；对于分期付款的工程项目申请本次资金支付时，必须附上上次资金的使用明细情况；3、各工程项目实施部门确定专人负责登记各项目资金的支付情况，并于每月末与资产管理部门核对。第十四条应收账款质押担保介绍为保障本期企业债券本息的如期兑付，发行人采用质押担保形式，将通过法律上的适当手续将其部分财产进行质押。发行人签署的《质押协议》、《质押资产监管协议》等有关协议明确了应收账款质押担保的有关事项。一、质押的资产发行人提供了其经营过程中形成的对镇江市人民政府的应收账款作为本期债券的质押资产，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具专项审计意见（苏亚恒核字2008123号），本期质押的应收账款款项合计323，620．64万元人民币，其中发行人代镇江市城市干道工程建设办公室等单位筹集城市基础设施建设资金合计197，572．77万元人民币（含利息及相关费用）；镇江市人民政府对发行人2000年至2008年期间立项并组织建设的长江路二期Ａ段等城市基础设施建设项目的回购应付款为126，047．87万元人民币。发行人在债券存续期内每年聘请合格的审计机构对质押资产的价值进行专项审计并及时披露质押资产的有关情况。镇江市城市干道工程建设办公室和镇江市街景改造整治出新工程办公室（以下简称“干道办和街景办”）是镇江市政府成立的为镇江市城市基础设施建设服务的机构，和发行人共同承担镇江市城市基础设施建设。干道办和街景办不具有法人资格，不能自行对外融资，因此，为了支持镇江市城市建设，从2002年至2008年期间，发行人代干道办和街景办筹集资金用于禹山北路、九华山路等城市道路建设，形成应收账款197，572．77万元人民币。同时，在2000年至2008年期间，发行人按责行使市建职能，承建了长江路二期Ａ段、东吴路等城市道路工程建设项目，确认投资额为126，047．87万元人民币。为进一步推动镇江市城市建设工作的开展，镇江市人民政府与发行人签订了《关于对镇江市城市建设投资公司承建项目的回购以及镇江市城市建设投资公司代其他单位筹集建设资金款的还款合同》，承诺对发行人承建的项目进行回购，并同意逐步安排资金偿还发行人承建项目回购款和发行人为干道办和街景办筹集的城市基础设施建设款项。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的专项审计意见（苏亚恒核字2008123号），镇江市人民政府与发行人签订了《<关于对镇江市城市建设投资公司承建项目的回购以及镇江市城市建设投资公司公司代其他代为筹集建设资金款的还款合同>的补充还款协议》（以下简称“《还款协议》”），明确了发行人对镇江市人民政府的应收账款金额及未来的偿还安排。镇江市人民代表大会常务委员会出具《关于对<关于提请审计市城投公司应收账款资金偿付方案的议案>的批复》（镇人200819号）同意了《还款协议》中约定的偿债安排，并要求镇江市人民政府通过相应年度财政预算落实还款计划。根据《还款协议》，本期债券质押的应收账款具体还款计划见下表：表九：镇江市人民政府偿债计划安排单位：元时间偿还金额 本期债券第一年付息年度 1亿 本期债券第二个付息年度 2亿 本期债券第三个付息年度 3亿 本期债券第四个付息年度4亿本期债券第五个付息年度 5亿以上 本期债券第六个付息年度 5亿以上本期债券偿付后的第一个日历年度起5亿以上镇江市人民政府还款安排应同时满足以下条件：（1）在本期债券存续期间，当年偿还款项中与本期债券一年利息等额部分在本期债券付息首日前90日到达指定账户。在本期债券前四个付息年度，当年偿还款项中其余部分在本期债券付息首日前10日到达指定账户；在本期债券第五个付息年度，除与本期债券一年利息等额部分外，有3亿元在本期债券第一次本金兑付的兑付首日，即本期债券第五个付息首日前45日到达指定账户，当年偿还款项中其余部分在本期债券付息首日前10日到达指定账户；在本期债券第六个付息年度，除与本期债券一年利息等额部分外，另有2．3亿元在本期债券第二次本金兑付的兑付首日，即本期债券第六个付息首日前90日到达指定账户，当年偿还款项其余部分在本期债券第二次本金兑付的兑付首日前60日到达指定账户。（2）本期债券偿付后的第一个日历年度起，当年偿还款项于每年的12月31日前到达指定账户。二、本期债券资产质押的操作方案及有关协议概要（一）操作方案发行人与华泰证券签订了《受托管理协议》，聘请华泰证券作为本期债券的受托管理人，在本期企业债券存续期限内，华泰证券代表本期企业债券的全体债券持有人处理本期企业债券的相关事务，维护债券持有人的利益。受托管理人代理本期债券全体持有人与发行人签订《质押协议》，将募集说明书第十四条列明的质押资产作为质押物，为向本期债券的投资人融入资金所形成的债务提供质押担保。经发行人同意，受托管理人委托中国工商银行股份有限公司江苏省分行担任本期债券应收账款质押资产的监管人，三方签署《监管协议》明确各方的权利和义务。本期债券发行完毕后十五个工作日内，发行人将于中国人民银行征信中心处办理质押登记及公示手续。（二）质押资产有关协议概要根据《质押协议》规定：发行人保证自己是本协议项下的权利完全的、有效的、合法的所有者；发行人保证《质押协议》项下权利不存在所有权方面的争议，未经受托管理人书面同意，发行人将《质押协议》项下的应收账款转让给第三人或放弃应收账款对应的债权的，其转让或放弃行为无效；发行人保证设立《质押协议》项下质押不会受到任何限制；在《质押协议》签字前未对本协议项下权利做出过任何处分，特别是未设过任何质押，在《质押协议》有效期内，发行人未经受托管理人同意而将协议项下的应收账款再设立任何形式质押，其质押行为无效；受托管理人作为本期债券持有人的代理人，代表全体债券持有人与发行人签订《质押协议》，在发行人不履行清偿义务时，本期债券持有人和受托管理人可行使质权，也可委托其他人行使质权，发行人不就此提出抗辩；发行人遵守《质押资产监管协议》中对质押资产的有关规定。根据《质押资产监管协议》规定：1、质押资产监管人为本期债券设定的应收账款质押资产承担监管职责；2、划入监管账户中的资金和质押的应收账款一起构成应收账款质押资产，未经受托管理人书面认可，任何人不得挪用；3、当受托管理人按照《质押协议》的约定行使质押权时，质押资产监管人应当配合受托管理人，按照受托管理人指令完成监管账户的资金划付或者其他工作；4、质押资产监管人对发行人本期债券本息的兑付负有督促义务和协助义务：本期债券存续期内，从每年度付息首日前90日起，监管账户中余额不得低于发行人本年度应付债券利息；本期债券存续期内，从本期债券第一次本金兑付的兑付首日，即本期债券第五个付息首日前45日起至第五个付息首日，监管账户余额不得低于3亿元与本期债券年度应付利息的合计数；从本期债券第二次本金兑付的兑付首日，即本期债券第六个付息首日前90日起，监管账户中的余额不得低于2．3亿元与本期债券最后一期利息的合计数；从本期债券第二次本金兑付的兑付首日前60日起，监管账户中的余额不得低于4．6亿元与本期债券最后一期利息的合计数；从本期债券第二次本金兑付的兑付首日前30日起，监管账户中的余额不得低于7亿元与本期债券最后一期利息的合计数；若监管账户中的资金余额未能满上述规定要求，质押资产监管人应及时通知受托管理人，受托管理人应按照《受托管理协议》和《债权人会议规则》的要求召开债券持有人会议；5、在本期债券存续期间，偿债保障倍率不低于2倍，如偿债保障倍率低于2倍，质押资产监管人应及时通告发行人和受托管理人，发行人和受托管理人应在三个工作日内协商确定补足应收账款质押资产的具体形式。如发行人同意追加现金资产，应在十个工作日内完成；如发行人同意追加应收账款，应按照有关协议的规定完成应收账款的专项审计并配合受托管理人完成质押登记。质押资产监管人对新质押的应收账款及其现金收入承担同样的监管义务；6、在本期债券存续期间，发行人聘请经受托管理人认可的审计机构应按年对应收账款质押资产的价值进行跟踪审计并出具年度审计报告，年度审计报告的基准日期应为本期债券当年的付息首日，年度审计报告的出具时间应不迟于本期债券当年付息首日后的五个工作日；7、在本期债券存续期间，受托管理人有合理的理由认为需要对应收账款质押资产的价值进行重新审计的，发行人应当聘请经受托管理人认可的具备相应资质的审计机构对质押应收账款的价值进行审计并出具专项审计报告，受托管理人有权对应收账款的审计情况进行监督，必要时，有权自行聘请有资格的审计机构对应收账款质押物的价值予以核查、验证。三、监管账户内资金的使用监管账户中的资金包括应收账款债务人划入监管账户的资金、发行人根据《质押资产监管协议》十二条约定追加现金资产划入监管账户中的资金，以及监管账户资金产生的银行利息等。监管账户中的资金构成了应收账款质押资产的一部分，非经发行人、受托管理人和质押资产监管人三方的书面同意，任何一方不得擅自使用。发行人只有在《质押资产监管协议》规定情形下，依据特定的程序，才能使用监管账户内的资金。1、发行人可以使用监管账户内资金的情形：（1）应收账款偿债保障倍率不低于2倍，且发行人已如期足额支付了本期债券当年利息；本期债券当年利息是指应收账款债务人按还款协议规定的还款期所对应的本期债券计息年度的利息，且该计息年度的付息首日在应收账款债务人还款期之后；（2）发行人支付本期债券的利息出现困难，需要动用监管账户中的资金偿付利息时；（3）本期债券存续期届满，发行人偿付本息的资金不足，需要动用监管账户中的资金偿还债券本金及最后一期利息时。2、发行人使用监管账户内资金的要求发行人在动用监管账户的资金偿还利息和本金时必须将资金直接划至债券登记托管机构指定的支付债券本息的专用账户，发行人动用监管账户资金偿还本金及利息时，如资金未直接划入债券登记托管机构指定账户，受托管理人和质押资产监管人有权拒绝付款。发行人使用监管账户中的资金须履行以下程序，但债券存续期届满偿还债券本息的情形除外：（1）发行人聘请经受托管理人认可的审计机构对应收账款质押资产（包括质押的应收账款账面余额和监管账户中的现金）进行专项审计并出具审计报告；（2）发行人、受托管理人和质押资产监管人三方应互相提供“人员授权书”，载明发行人和受托管理人有权发送指令的人员名单、权限范围、业务往来用章以及质押资产监管人业务联系人员名单、业务往来用章等。三方提供授权人员的印鉴样本或签字样本；（3）发行人制作《监管账户资金使用申请书》一式两份并加盖公章，连同专项审计报告提交受托管理人审核；（4）受托管理人审核同意后，在发行人提交申请后三个工作日内，在《监管账户资金使用申请书》上加盖受托管理人公章；（5）发行人将受托管理人盖章的《监管账户资金使用申请书》，连同专项审计报告提交质押资产监管人审核并经办；（6）质押资产监管人审核验证有关内容及印鉴和签名，审核无误后，在收到受托管理人盖章的《监管账户资金使用申请书》后三个工作日内，加盖质押资产监管人公章，同时根据质押资产监管人内部划款程序，按照《监管账户资金使用申请书》中发行人要求的金额将监管账户中的资金转出。四、质押权的行使及违约责任根据《质押协议》，出现下列情况之一的，受托管理人有权代理本期债券全体持有人处置为本期债券担保的质押资产，并从处置后的价款中代理本期债券全体持有人优先受偿：1、发行人未按照本募集说明书第八条的要求及时足额偿付本期债券本金及利息；2、发行人在《质押协议》有效期内被宣告解散、破产或歇业；3、在《质押协议》有效期内，发行人与第三人发生诉讼，法院裁决发行人败诉，导致发行人可能无力向本期债券持有人清偿本金、利息及其他费用；4、出现使本期债券持有人的债权难以实现或无法实现的其他情况。第十五条偿债保障措施一、建立投资者保护机制为了保护本期债券投资者的相关权利，本期债券特建立债券人持有会议制度，并聘请受托管理人代理本期债券持有人行使日常监督等权利。（一）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议具有以下职权：1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期企业债券本息、变更本期企业债券利率；2、在发行人不能偿还本期企业债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的和解、重整或者破产的法律程序；3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；4、应发行人提议或质押资产发生重大变化的情况下，决定变更质押资产或者担保方式；5、决定变更受托管理人；6、决定修改《受托管理协议》及其补充协议；7、法律、法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。出现下列情形之一时，应当在发出公告召开通知之日起二十日内召开债券持有人会议：1、变更募集说明书的约定；2、债券发行人不能按期支付本期企业债券的本息；3、可变更受托管理人的情形发生；4、债券发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；5、质押资产发生重大变化；6、债券发行人书面提议召开债券持有人会议；7、单独和／或合并代表10％以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；8、本期债券存续期内，债项信用级别被评级机构降低；9、本期债券质押资产的债务人未按照有关协议的约定履行还款义务；10、发行人未按《质押协议》、《质押资产监管协议》的相关约定保障监管账户余额；11、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。债券持有人会议的表决程序如下：1、债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人，与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人；2、下述本期企业债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期企业债券张数不计入出席本期企业债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有发行人10％以上股权的发行人股东；（2）上述发行人股东及发行人的关联方；3、债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权50％以上（含50％）通过方能生效（要求发行人提前偿还本期企业债券本息、决定针对发行人提起诉讼、在发行人进入破产程序时同意和解方案做出决议时，本期企业债券持有人会议决议须经代表出席本次会议的三分之二以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议）；4、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管，保管期限至本期企业债券期限截止之日起五年结束；5、债券持有人会议的有效决议自做出之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议重要声明及提示一、发行人声明发行人经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。三、主承销商勤勉尽责声明主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、投资提示凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。五、其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本期债券基本要素债券名称：2009年镇江市城市建设投资公司企业债券（简称“09镇城投债”）。发行总额：10亿元人民币。债券期限：6年期。债券利率：本期债券票面年利率为5．85％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差3．97％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．88％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于人民币1，000元。债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。发行方式：本期债券发行采取通过上证所向机构投资者协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。在上证所预设发行总额为人民币3亿元，在承销团成员设置的发行网点预设发行总额为人民币7亿元。当上证所预设发行总额认购不足时，主承销商有权将剩余份额一次性回拨至承销团成员设置的发行网点发行；当在发行首日（3月30日）上证所预设发行总额售罄时，主承销商有权将通过承销团成员设置发行网点的预设发行总额中部分回拨至上证所发行。发行范围及对象：通过上证所认购本期债券的投资者为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的投资者为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的本期债券信用等级为ＡＡ＋，主体长期信用等级为ＡＡ－。质押担保：发行人提供了其经营过程中形成的应收账款作为本期债券的质押资产，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，质押的应收账款款项合计323，620．64万元人民币，本期债券存续期间质押资产的价值与待偿还本息总额的比率不低于2倍。流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。发行人：主承销商：华泰证券股份有限公司镇江市城市建设投资公司
