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本企业负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商确信已对本期发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其它人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本期债券基本要素
债券名称：2009年永城煤电控股集团有限公司公司债券（简称“09永煤债”）。
发行总额：人民币13亿元。
债券期限：6年期，附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。
债券利率：本期债券采用固定利率，在债券存续期内前3年票面年利率为4．28％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．40％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．88％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4．28％加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数，其中一个基点为0．01％）。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行两部分。
其中通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为2亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为11亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的营业网点发行的部分采取双向回拨机制。
发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级。
担保情况：无担保。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、永煤控股、发行人：指永城煤电控股集团有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币13亿元的2009年永城煤电控股集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2009年永城煤电控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指中国建银投资证券有限责任公司。
承销商：指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
元：指人民币元。
国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
上证所：指上海证券交易所。
河南省国资委：河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
第一条 债券发行依据
本期债券经国家发展和改革委员会发改财金2009733号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人——永城煤电控股集团有限公司
法定代表人：陈雪枫
注册地址：永城市光明路中段
注册资本：叁拾肆亿元
联系人：郑进贤、聂春晓
电话：0370－5197901
传真：0370－5197913
邮编：476600
二、承销团
（一）主承销商——中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
注册地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋第18层至第21层
注册资本：15亿元
联系人：安琪、花恒全、李姗、张婷婷、於轶晟、魏燕宁、陈颖、邹崇阳
联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
电话：010－66276881／6979／6874／6975
传真：010－66276889
邮编：100031
（二）副主承销商
1、民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
注册地址：北京市朝阳门外大街16号
联系人：邢欣、赵锦燕、兰姗姗
联系地址：北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
电话：010－85252652／1306／2644
传真：010－85252644
邮编：100020
2、海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
联系人：杨洋、黄欢
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦1403室
电话：021－23219575／9584
传真：021－63411640
邮编：200001
3、国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
联系人：樊莉萍、樊起虹、刘宸宇
联系地址：北京市西城区金融街投资广场Ａ座20层
电话：010－66211553／1559／1327
传真：010－66211553／4702
邮编：100032
4、国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
联系人：刘万才、袁震、蔡慧
电话：021－58764176、58796378
传真：021－58790581
邮编：200120
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注册地址：浦东新区商城路618号
联系人：赵颖楠、朱海文
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼
电话：021－38676829／6776
传真：021－68876202
邮编：200120
2、首创证券有限责任公司
法定代表人：俞昌建
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦
联系人：陈洁
联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层固定收益部
电话：010－84976758
传真：010－84976055
邮编：100101
3、国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
联系人：孙恬
联系地址：上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15Ａ
电话：021－61038302
传真：010－61038302
邮编：610015
4、招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系人：汪浩
电话：010－82292869
传真：010－82293691
邮编：100086
5、国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
注册地址：广西省南宁市滨湖路46号
联系人：焦瑜、林萍
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32楼
电话：010－88576895－815、0755－83703737
传真：010－88576900、0755－83716871
邮编：518040
6、安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
注册地址：广东省深圳市福田区金田路2222号安联大厦34层、28层Ａ02单元
联系人：孙鹏
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦Ｂ座18层
电话：010－66581733
传真：010－66581751
邮编：100034
三、网上发行场所——上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021－68808888
传真：021－68804868
邮政编码：200120
四、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010－88087971／7972
传真：010－88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021－38874800
传 真：021－68870059
邮政编码：200120
五、审计机构——中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号中糖大厦11层
注册资本：叁佰万元
联系人：王猛
联系电话：0371－65618067
传真：0371－65618067
邮政编码：100044
六、信用评级机构——中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心Ｄ座12层
注册资本：2，000万元
联系人：陈志东、郭承来
联系电话：010－66428877
传真：010－66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师——北京市融商律师事务所
负责人：战崇文
住所：北京市崇文区光明东路1号办公楼Ａ座5层
联系人：王辉、罗月爱
联系电话：010－67080215
传真：010－67080218
邮政编码：100062
第三条 发行概要
一、发行人：永城煤电控股集团有限公司。
二、债券名称：2009年永城煤电控股集团有限公司公司债券（简称“09永煤债”）。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限：6年期，附投资者回售选择权及发行人上调票面利率选择权。
五、债券利率：本期债券采用固定利率，在债券存续期内前3年票面年利率为4．28％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差2．40％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数1．88％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率4．28％加上调基点，在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数，其中一个基点为0．01％）。
七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息首日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。
九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内按照回售实施办法进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。
十、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。其中通过上海证券交易所发行部分预设发行总额为2亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为11亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的营业网点发行的部分采取双向回拨机制。
上海证券交易所发行部分分为通过交易系统网上面向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者协议发行两部分，其中交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分预设发行总额为0．1亿元，网下向机构投资者协议发行部分预设发行总额为1．9亿元。交易系统网上公开发行和网下协议发行之间采取单向回拨制，发行人和主承销商将根据市场情况决定是否启用回拨机制。如交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分的预设额度全额认购，则不进行回拨；如交易系统网上面向社会公众投资者公开发行部分的预设额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过交易系统网下向机构投资者协议发行。
十一、发行对象：在上海证券交易所发行部分的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的境内投资者（法律、法规禁止购买者除外）；通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）。
十二、债券形式：实名制记账式企业债券。通过上海证券交易所发行部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行部分在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十三、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
十四、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自2009年3月30日起，至2009年4月1日止。通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为1个工作日，即2009年3月30日。通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的发行期限为3个工作日，自2009年3月30日起，至2009年4月1日止。
十五、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2009年3月30日。
十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十七、计息期限：自2009年3月30日起至2015年3月29日止；若投资人行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自2009年3月30日起至2012年3月29日止。
十八、付息首日：2010年至2015年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2012年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十九、集中付息期：自付息首日起20个工作日（包括付息首日当天）。
二十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
二十一、兑付首日：2015年3月30日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2012年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十二、集中兑付期：自兑付首日起20个工作日（包括兑付首日当天）。
二十三、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十四、承销方式：承销团余额包销。
二十五、承销团成员：主承销商为中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商为民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、国都证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、安信证券股份有限公司。
二十六、担保情况：无担保。
二十七、信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ级。
二十八、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十九、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三十、回购交易安排：经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商中国建银投资证券有限责任公司，副主承销商民生证券有限责任公司、海通证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、国都证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、国海证券有限责任公司、安信证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行。投资者认购的通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
二、通过上证所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。认购办法如下：
1、网下协议发行认购办法：认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的境内机构投资者必须持有上证所Ａ股证券账户。机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、上证所Ａ股证券账户卡复印件认购本期债券。
2、网上发行认购办法：（1）认购本期债券网上发行份额的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年3月30日前办妥证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。（2）网上发行时间为1个工作日，即2009年3月30日上海证券交易所交易系统的正常交易时间（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。（3）本期债券发行代码为“751996”，简称为“09永煤债”。投资者通过证券营业部报盘认购，以1，000元面值即10张为一个认购单位，认购数量必须是10张的整数倍且不少于10张，允许重复认购。认购价格为每张100元。上海证券交易所按报盘认购“时间优先”的原则确认成交。（4）当网上发行结束时，若网上发行预设数量认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。
三、通过承销团成员设置的网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、在上证所市场发行总额预设为2亿元，在承销团成员设置的网点发行总额预设为11亿元。在上海证券交易所发行的部分和通过承销团成员设置的营业网点发行的部分采取双向回拨机制。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，具体发行网点见附表一。
二、本期债券部分通过上证所网上发行，投资者可通过开户的证券营业部认购；本期债券部分通过上证所协议发行，具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后将申请在有关证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
一、利息支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2010年至2015年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为2010年至2012年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金兑付
（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2015年3月30日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）；若投资人行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2012年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率及投资者回售实施办法
（一）发行人上调票面利率实施办法
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
2、发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息首日前的第10个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告。
3、投资者未选择回售的本期债券部分，后3年票面年利率为前3年票面年利率4．28％加上调基点。
（二）投资者回售实施办法
1、发行人将于本期债券的第3个计息年度的付息首日前的第10个工作日，在主管部门指定的媒体上发布本期债券回售实施办法公告。
2、投资者在投资者回售登记期内按回售实施办法所公告的内容进行登记。
3、发行人依照登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
4、选择回售的投资者须在规定的投资者回售登记期内进行登记，逾期未办理登记手续视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。
5、投资者完成登记手续后，即视为投资者已经选择回售，不可撤销。
6、投资者回售本期的债券，回售金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
第九条 发行人基本情况
中文名称：永城煤电控股集团有限公司
法定代表人：陈雪枫
注册地址：永城市光明路中段
注册资本：叁拾肆亿元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：对煤炭、化工及矿业的投资与管理；自建铁路运输；发电及输变电（限分支机构凭证经营）；机械设备制造、销售；工业油脂、服装加工、销售；建筑材料、电子产品、通讯器材（不含无线）、石化产品（不含化学危险品易燃易爆品及成品油）的销售；农牧渔业；养殖业；仓储（除可燃物资）；技术服务；咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
永城煤电控股集团有限公司成立于2007年6月28日，是河南煤业化工集团有限责任公司以持有的原永城煤电集团有限责任公司国有股权所对应的净资产出资设立的一人有限责任公司，注册资本340，000万元。
截至2007年底，公司资产总额3，441，793．14万元，负债总额2，317，655．34万元，所有者权益（不含少数股东权益）576，820．50万元。2007年度公司实现营业收入3，300，551．89万元，实现净利润97，856．34万元（不含少数股东损益）。公司在2008年中国企业500强名单列第130名；2008中国企业纳税200佳名单列137位；2008全国煤炭工业100强名单列第4位。
第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
我国煤炭行业集中度较低，各煤炭企业市场份额相对分散，加之煤炭行业生产与消费逆向分布、以及铁路运输瓶颈的存在，我国煤炭企业间的竞争格局与竞争激烈程度在不同地区显现不同态势。
公司煤炭产品除约20％本地销售外，其余主要销往华东、中南地区。公司主要竞争对手是河南、山西、安徽等地的无烟煤生产企业，包括阳泉煤业、晋城煤业、神火煤电、焦作煤业、皖北煤电等企业。
公司及主要竞争对手2007年生产情况表
与竞争对手相比，公司的优势主要体现在：
1、资源丰富：公司拥有丰富的煤炭资源，目前控制储量160亿吨。其中在本部保有储量将近20亿吨；在豫西可控资源约20亿吨；贵州黔西地区可控资源约30亿吨；在新疆、内蒙古整合、控制煤炭资源约80亿吨（注：省外的资源大多处在开采和勘探初期，部分权证正在办理中）。
2、煤质优良：公司永城本部矿区是我国六大无烟煤基地之一，矿区煤炭产品全部是特低硫、特低磷、低灰、低砷、高发热量的优质无烟煤，属国家重点保护和优先开采的煤种，也是冶金、化工、建材、电力首选原材料和动力用煤。特别是主导产品高炉喷吹用末精煤，是各大钢厂用于高炉喷吹的首选煤种，在高炉喷吹市场上的地位稳固、突出。
3、交通便利：公司毗邻工业发达且煤炭资源短缺的华东地区，矿区可与京九、京沪、陇海和青浦等铁路及国道相连，煤炭外运均通过上海铁路局下属的青町站，受铁路运输限制相对较弱，运力相对宽松。
4、管理创新：公司率先提出“标煤”计量的概念，把煤炭的“质”与“量”有机统一在一起；提出“宜综则综，宜炮则炮”的务实创新采煤方法；根据生产实际和市场需求灵活调整生产形势和经济结构。
5、合作优势：公司和宝钢、武钢、马钢、沙钢等国内钢铁企业及巴西淡水河谷公司（简称“巴西ＣＶＲＤ公司”）合作，通过优势互补，公司获得了长期稳定的煤炭市场。
6、多元化产业结构：目前公司产业结构正向相关多元化发展，已形成煤炭、煤化工、有色金属、装备制造四大产业经济支柱及贸易、物流等其他重点产业。相关多元的产业结构构筑了可持续发展的平台，增强了公司的综合经济实力和对抗市场风险能力。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式及生产经营情况
近几年，公司抓住国家建设大基地、组建大集团的发展机遇，加快企业重组并购的力度，实现跳跃式发展。公司通过资源整合、重组并购快速做大做强煤炭主业，拉长煤炭产业链，大力发展煤化工产业，同时拓展有色金属资源开采和加工、装备制造、贸易物流等产业，初步形成了“以煤为主、适度相关多元化”的发展格局。
1、煤炭板块
公司的煤炭业务主要包括煤炭的开采、洗选加工、运输及销售。作为公司发展的基础产业，发行人从资源储备、产能扩张、成本控制以及技术和安全角度全面提升煤炭业务的竞争实力。
公司按照“立足省内、走向全国、拓展海外”的资源整合战略，在坚持国有控股的前提下，通过合资合作、股份制等多种形式引进多元投资者结成战略合作伙伴。公司在河南省内、省外整合大量煤炭资源。目前公司掌控煤炭资源已超过160亿吨，为战略规划的实施打下坚实基础。
近年来，公司不断提高煤炭生产能力，扩大产能。公司的煤炭产量由2000年的208万吨增加到2007年的1，410万吨，年均复合增长率达到32．07％。2007年末，公司煤炭产业拥有生产矿井16对，核定生产能力1，514万ｔ／ａ；在建矿井4对，设计生产能力225万ｔ／ａ，选煤厂5座，入洗原煤能力1，125万ｔ／ａ。随着在建矿井的陆续投产，公司煤炭产能将进一步增长。
同时，公司将安全生产放在首位，坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针和不安全不生产的原则，处理好安全与生产、安全与发展、安全与效益的关系。2004年、2005年、2006年连续三年百万吨死亡率为零，万米成巷死亡率为零，成为全省唯一一家连续三年百万吨死亡率为零的国有重点煤炭企业。2007年，全公司百万吨死亡率为0．23，安全生产在全省和全国煤炭行业保持较好水平。
2、煤化工板块
公司在做大做强煤炭主业的同时，注重增加产品的附加值，拉长煤炭产业链，煤化工产业是公司重点打造的煤炭下游产业。2007年全年公司生产甲醇15万吨，尿素24万吨，聚氯乙烯4．2万吨，天然脂肪醇2．6万吨。
2008年4月，公司年产50万吨甲醇项目投料试车成功。该项目是河南省“十一五”重点建设项目，项目二期150万吨甲醇和70万吨烯烃正在陆续建设和准备当中。全部项目建成后将就地转化煤炭资源660万吨，在提高煤炭附加值的同时将有效缓解煤炭运输和市场压力。
在煤化工产业扩张中，公司还先后兼并整合多家化工企业和设备生产企业，在快速提高生产能力的同时，积聚了大量煤化工人才，为煤化工的发展奠定了坚实基础。
3、有色金属板块
有色金属是公司重点发展的产业，也是公司的支柱产业和未来利润的重要来源。目前公司有色金属板块主要包括铝业、钼业和钒业。
铝业方面，公司参与河南登封铝土矿资源的整合，在登封地区形成了完整的铝土矿—氧化铝—阳极碳素—电解铝—铝合金—铝加工的铝产业链条，2007年全年生产氧化铝8．07万吨，铝锭、铝液等铝加工产品15万吨。同时，又进军非洲几内亚的铝土开发项目，公司在几内亚已获得一个558平方公里的铝土矿勘探权，经过国内专家组现场考察、取样分析和论证，确认该矿区为高铝、低硅、高铁的优势铝土矿，矿区的矿产资源储量在100亿吨以上。
钼业方面，钼作为合金钢中重要的添加剂，需求较为稳定，但其分布高度不均衡，公司拥有河南栾川南泥湖钼矿区3．9816平方公里的采矿权，区内保有钼金属储量50万吨以上，矿石量超过7亿吨，按现有设计规模可开采50年以上，属特大型钼矿。该项目2007年8月进入全面建设期，2008年将建成采选矿石15，000吨／天的生产规模。
钒业方面，公司在南阳开发钒矿等均取得了较大进展，控制的五氧化二钒钒矿资源已经达到12万吨。根据公司发展规划，未来几年，公司在钒项目总投资约5亿元，其中一期投资为1．8亿元，建设规模为日处理钒矿1，000吨。
4、装备制造板块
为了降低主业过度集中的风险，公司收购了装备制造业两家具有品牌知名度的龙头企业——洛阳ＬＹＣ轴承有限公司和开封空分集团有限公司，通过跨行业产业重组，使得装备制造业成为公司又一支柱产业。
2004年12月，公司通过收购的方式与洛阳轴承集团重组成立了洛阳ＬＹＣ轴承有限公司。ＬＹＣ拥有国家级技术中心，是我国规模最大的综合性轴承制造企业之一，成功为“神舟”系列和“嫦娥”飞船提供配套轴承，具有很强的技术研发实力。ＬＹＣ公司通过开发风能发电、矿山冶金、铁路机车、石油化工、国防军工等高精度、高附加值的新产品，实现产值的快速增长。2007年ＬＹＣ公司全年实现销售收入226，368万元，利润总额4，243万元，各项经营指标在国内同行业名列前茅。
2007年7月，永煤控股整体收购开封空分集团有限公司，使该公司成为永煤控股的全资子公司。近年来国家发展改革委组织力量，利用国债资金支持开封空分等制造企业进行技术改造。2004年9月，开封空分在山东华鲁恒升化工股份有限公司投产并稳定运行国产第一套40，000ｍ3／ｈ大型空分设备，结束了大型空分设备市场一直由国外公司垄断、长期依靠进口的历史。2007年11月，开封空分生产的规格为53，000ｍ3／ｈ空分设备在河南龙宇煤化工有限公司成功投产，进一步提升了开封空分大型空分设备制造的技术水平。开封空分已成为国内气体分离行业唯一在煤化工、绿色循环发电、融溶还原炼铁三大领域均有产品应用的企业，2007年度实现营业收入53，093万元，利润总额2，510万元。
5、商品贸易
公司除本部外，成立了上海龙宇矿业有限公司（以下简称“龙宇矿业”）、永煤集团上海有限公司（以下简称“上海公司”）、永城煤电集团聚龙物流贸易有限公司（以下简称“聚龙物流”）三家贸易类控股子公司，分别作为公司在华东和河南的销售、信息和投资平台，主要是为上海宝钢等战略合作企业提供煤炭、钢材、铁矿石等。2005～2007年，公司贸易类收入规模呈跨越式增长，2007年达到147．81亿元，占公司主营业务收入的46．76％，但为公司利润贡献较低，2007年贸易业务营业利润仅为2．75亿元。贸易类业务的发展有助于公司市场信息的搜集，并及时将客户需求传导至生产部门。
（二）公司发展战略和发展规划
1、发展战略
国家“十一五”发展纲要和煤炭产业政策，为特大型煤炭企业发展提供了一个稳固的政策平台。中共中央、国务院出台“关于促进中部地区崛起的若干意见”，也为中部省市发展创造了良好的政策氛围。河南省作为我国中部重要省市，制订了依托资源由农业大省向经济强省转变的战略目标，提出了加快“两大跨越”、推进“两大建设”的历史任务。并重点发展煤炭、铝业、煤化工产业。良好的外部环境为公司的发展提供了前所未有的机遇。
公司将坚持科学发展观，积极推动科技创新，以自我建设和并购扩张为手段，推动企业跨越式发展。公司将用三到五年时间，形成以煤炭产业为主体，煤化工和有色金属产业为两翼，其它产业稳步发展的产业格局，努力将企业建设成为一个股权结构多元、产业结构优化、管理模式科学、企业文化鲜明、核心竞争力突出的跨区域、跨行业、跨国经营的、国内一流、国际知名的特大型能源化工企业集团。立足本省，放眼全国，实施大矿业、大化工、大物流布局。2010年销售收入突破500亿元，企业进入国内100强。
2、未来三年发展规划
2010年，建设十大产值超过30亿元的主产业生产基地即豫东、豫西、贵州三大煤炭生产基地；永城、涡阳、濮阳三大化工生产基地；栾川钼采选加工基地，登封铝冶炼加工基地；洛阳轴承生产基地，开封机械装备生产基地。公司将形成年产煤炭3000万吨，甲醇146万吨，氧化铝80万吨，钼精粉2万吨，轴承7000万套的生产能力，公司规模和营业收入进入国内100强企业。
第十一条 发行人财务情况
发行人于2007年6月重组设立，因此公司近三年财务报表的编制是以其重组中确定的资产、业务、组织架构为基础，并假设重组的资产和业务在2004年1月1日已完成。在此基础上，中勤万信会计师事务所有限公司对发行人财务报表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表，2005年度、2006年度、2007年度的合并利润及利润分配表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了（2008）中勤审字第06179－1号标准无保留意见的审计报告。
永煤控股2005年至2007年主要财务数据
金额单位：万元
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的公司债券、中期票据、短期融资券情况如下：
1、公司债券：原永城煤电集团有限责任公司于2007年9月3日发行了2007年永城煤电集团有限责任公司公司债券（简称“07永煤债”）。该债券为实名制记账式债券，发行总额人民币5亿元，期限10年，票面年利率5．34％。该债券现由发行人下属子公司永煤集团股份有限公司承继，目前尚未到期。
2、短期融资券：
（1）永城煤电控股集团有限公司于2008年9月22日发行了永城煤电控股集团有限公司2008年度第一期短期融资券，发行金额10亿元，期限1年，票面利率5．05％，目前尚未到期。
（2）永城煤电控股集团有限公司于2009年1月14日发行了永城煤电控股集团有限公司2009年度第一期短期融资券，发行金额5亿元，期限180天，票面利率3．40％，目前尚未到期。
第十三条 募集资金用途
发行人本次发行债券募集资金13亿元。其中2．6亿元用于补充公司的营运资金；10．4亿元用于20万吨／年离子膜烧碱和25万吨／年ＰＶＣ项目、开封铁塔橡胶（集团）有限公司迁改建项目、160ｋｔ／ａ离子膜烧碱和200ｋｔ／ａＰＶＣ建设项目。
一、项目情况
（一）濮阳龙宇化工有限责任公司20万吨／年离子膜烧碱和25万吨／年ＰＶＣ项目
该项目位于濮阳市高新技术开发区西环路路西，石化路以北的空地，占地约为500亩。该项目利用当地丰富的煤炭、盐矿资源，实现煤、电向化工转化，有效延长产业链，增加资源附加值。项目建设规模为年产20万吨烧碱和25万吨ＰＶＣ。烧碱采用国际先进的离子膜法工艺，ＰＶＣ采用国内成熟的电石法工艺。该项目总投资98，200万元，经濮阳市发展和改革委员会审核同意备案，项目编号为：豫濮市域工200700079号。
（二）开封铁塔橡胶（集团）有限公司迁改建项目
该项目属搬迁改建项目，在开封市经济开发区建设，厂区占地178，926平方米，厂址距开封市火车站6．5公里，交通十分方便。主要建设项目有炼胶车间、输送带车间、Ｖ带车间、高压胶管车间、胶浆房等生产厂房以及10ＫＶ总变电站、空压站、生产、生活及消防水泵房和污水处理站等公用工程设施和生活辅助设施，总建筑面积为65，051平方米。该项目采用公司现有的管带制品生产技术，并根据生产技术要求，优先选用整机性能优良的国产设备，国产尚不成熟的关键设备，采用国际招标采购，使主要装备达到国际先进水平，主要产品及生产规模如下：
该项目总投资39，000万元，经开封市发展和改革委员会审核同意备案，项目编号为：豫汴市域工200700143号。
（三）河南永银化工实业有限公司160ｋｔ／ａ离子膜烧碱、200ｋｔ／ａＰＶＣ建设项目
该项目位于河南省漯河市舞阳县，项目共用地700亩。该项目采用国际先进水平离子
发 行 人：
主承销商：
永城煤电控股集团有限公司
中国建银投资证券有限责任公司
二〇〇九年三月
